富春股份:富春股份2022年股票期权激励计划法律意见书

关于富春科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
之
法律意见书福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州工业路572号凤凰望郡三层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
传真：86-591-87530756邮编：350004
网址：www.junli100.com法律意见书·目录
目录
引言....................................................1
释义....................................................2
律师声明事项................................................3
正文....................................................5
一、本次股票期权激励计划的实行条件.....................................5
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性..................................6
三、本次股票期权激励计划的拟定、审议、公示等程序.............................22
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定..................................24
五、本次股票期权激励计划的信息披露....................................24
六、公司未为激励对象提供财务资助...............................24
七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响.............25
八、关联董事回避表决情况.......................................25
九、结论性意见...........................................法律意见书福建君立律师事务所
FUJ IAN JUNLI LAW FIRM
地址 ADD：中国福州工业路 572 号凤凰望郡三层 邮政编码 ZIP：350004
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电子信箱：changhlawyer@126.com 网址：www.junli100.com关于富春科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划之
法律意见书
[2022]君立非字第037号
致：富春科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师和胡子怡律师担任富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》、
《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划项目的相关事项出具本法律意见书。法律意见书释义
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司，或均指富春科技股份有限公司富春科技《富春科技股份有限公司2022年股票期权《激励计划（草案）》是指激励计划（草案）》
《公司章程》是指《富春科技股份有限公司章程》
《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》本次富春科技股份有限公司关于2022年股本次事项是指票期权激励计划的相关事项中国证监会是指中国证券监督管理委员会本所是指福建君立律师事务所
本所律师，或福建君立律师事务所常晖律师和胡子怡律
经办律师，或均指师签字律师元是指人民币元法律意见书律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的
以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与
原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次股票期权激励计划相关事项的全部文件资料，已向本所律师披露与股票期权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（三）本所律师仅就本次事项的合法性发表法律意见，对于本法律意见书中
引用的与本次股票期权激励计划有关的具体数据，本所律师依赖于公司提供的相关资料和说明。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划相关
事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见法律意见书承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供本次事项之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。法律意见书·正文正文
一、本次股票期权激励计划的实行条件
（一）实行股票期权激励计划的主体资格
1、富春股份是依法设立且有效存续的上市公司
富春通信股份有限公司于2001年3月2日依法登记注册设立。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕225号文批准，公司向社会发行1700万股公众股，并于2012年3月19日在深圳证券交易所上市，股票简称“富春通信”，股票代码“300299”。2017年4月1日，“富春通信股份有限公司”更名为“富春科技股份有限公司”，股票简称变更为“富春股份”，股票代码不变。
公司现持有注册号为913500007264587158的《企业法人营业执照》，住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C区 25 号楼，法定代表人为缪品章，注册资本为69122.9485万元人民币，实收资本为69122.9485万人民币，营业范围：
一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；
专业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门法律意见书·正文批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、富春股份不存在导致公司终止的情形
根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
（二）公司实施股票期权激励计划的实质条件
根据富春股份发布的相关公告、富春股份最近一个会计年度的《年度报告》
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月12日出具的《审计报告》
（大华审字（2022）005946号），经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，富春科技股份有限公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股票期权激励计划的情形，具备《指导意见》规定的实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性2022年8月15日，富春股份第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于法律意见书·正文公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。根据《管理办法》，本所律师对本次股票期权激励计划的内容进行了核查。
（一）本次股票期权激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股票期权激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。法律意见书·正文
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计29人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实法律意见书·正文
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）股票期权的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、股票数量及占上市公司股本总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计2000.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额69122.9485万股的2.89%。其中，首次授予1600.00万份，占本激励计划拟授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.31%；预留400.00万份，占本激励计划拟授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.58%。
公司全部在有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票期权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了的股票种类、来法律意见书·正文源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十五条及《上市规
则》第8.4.5条的规定。
（四）股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票占本激励计划公序号姓名职务期权数量期权总量的告时公司总股本（万份）比例的比例
1陈苹副董事长，总裁20010.00%0.29%
2林建平副总裁、董事会秘书1206.00%0.17%
3林梅副总裁、财务总监1206.00%0.17%
中层管理人员及核心骨干（26人）116058.00%1.68%
预留部分40020.00%0.58%
合计2000100.00%2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票期权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规定。法律意见书·正文
（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过74个月。
2、本次激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象授予股票期
权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本次激励计划的等待期
股票期权自相应授权之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个
月、48个月、60个月。若预留部分在2022年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月、48个
月、60个月；若预留部分在2022年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本次激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日法律意见书·正文期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、本次激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起60个月后的首个交易
第五个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起72个月内的最后20%一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分
的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后25%一个交易日当日止
第二个行权期自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易25%法律意见书·正文日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
6、本次激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了本激励计划的有法律意见书·正文效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及第四十四条的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份6.10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份6.10元的价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.09元；
*本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.08元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（4）定价依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格法律意见书·正文相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划股票期权行权价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及
《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书·正文
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已法律意见书·正文获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2026年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、2022年营业收入不低于6亿元；
2、2022年净利润不低于0.8亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2023年营业收入不低于7.5亿元；
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第五个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
票期权激励计划和员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022
年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表
所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期
1、2023年营业收入不低于7.5亿元；法律意见书·正文
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
票期权激励计划和员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的 KPI 完成度（S）确定其个人层面行权比例（Z），具体如下：
KPI 完成度（S） S≥80% 80%＞S≥60% S＜60%
个人层面行权比例（Z） 100% S 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为法律意见书·正文三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入或净利润，其中营业收入能真实反映公司的经营状况和市场占有能力；净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，两者都是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并充分考虑了未来疫情反复等不可抗力因素可能对企业经营产生的风险等相关因素制定的，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元、个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在业务单元及其个人前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第十八条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股法律意见书·正文
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。法律意见书·正文
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）股票期权的会计处理经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的会计处理、股票期权的公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了本激励计划的计划生效、授予、行权、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。法律意见书·正文
（十二）公司与激励对象发生异动的处理经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了公司与激励对象发生异动的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》
第九条第(十一)项、第九条第(十二)项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股票期权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股票期权激励计划已履行的审议程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公
司第四届董事会第十九次会议审议。2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，拟作为激励对象的董事陈苹回避表决。
2、公司独立董事于2022年8月15日对本次股票期权激励发表了独立意见，
认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。法律意见书·正文经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股票期权激励计划的后续程序
根据《管理办法》、《业务办理指南》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股票期权激励计划仍需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股票期权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本激
励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司仍需按照《管理办法》、《业务办理指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。法律意见书·正文四、本次股票期权激励计划激励对象的确定本次股票期权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》的规定，本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股票期权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
经查验，本所师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司未为本次股票期权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。法律意见书·正文七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司本考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。公司监事会认为，公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证2022年股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
经查验，本所律师认为，本次股票期权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事陈苹，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事陈苹已作为关联董事回避表决。
经查验，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。法律意见书·正文九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实行股
票期权激励计划的条件；截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次股票期权激励计划实行的实质性法律障碍或风险。本次股票期权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
特此致书！
福建君立律师事务所经办律师：
负责人：蔡仲翰常晖胡子怡
2022年8月15日