山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

山西焦煤能源集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责内、外部审计，法治建设，全面风险管理，合规管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应当具备会计或财务管理相关专业经验，在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序第十条工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，并向委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制及其执行情况的相关工作报告；
（六）其他相关资料。
第十一条审计委员会会议，对工作组提供的第十条所述资
料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内控制度及其执行情况的评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，每年至少
召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。