兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司十届十二次董事会决议公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2022-063
湖北兴发化工集团股份有限公司
十届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日以电子通讯方式召开了第十届董事会第十二次会议。会议通知于
2022年8月7日以电子通讯发出。会议应收到表决票13张，实际收到
表决票13张，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》公司拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案》公司所属子公司兴福电子拟向社会公众首次公开发行股票并在科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案拟定如下：
（一）上市地点：上海证券交易所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略
投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人及其他机构投资者（法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外）。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会同意
注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式
或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兴福电子将根据监管机构的要求、证券市场的实
际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兴福电子将根据本
次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动兴福电子上市的相关工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整兴福电子上市的发行方案。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于的议案》
公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》，预案详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合的议案》
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》中关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》中“本次分拆上市的可行性”章节。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。
兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司继续保持独立性和持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
公司主营业务为磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机
硅产品及氯碱、二甲基亚砜、肥料产品、电子化学品等的生产、销售及
相关化工产品的贸易业务，主要产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。兴福电子主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。
本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，兴福电子具备相应的规范运作能力。具体如下：
兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等
组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》
《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性进行了分析，认为本次分拆是顺应行业发展趋势，深化公司战略布局、促进公司高质量发展的战略举措。
有利于明晰公司主营业务发展定位，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使兴福电子优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而进一步提升上市公司及其子公司兴福电子的市场价值；有利于优化兴福
电子治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力；有利于拓宽兴福电子融资渠道，促进其持续高质量发展；有利于提高兴福电子核心团队凝聚力，增强内生发展动力，激发核心团队工作热情、增强核心团队稳定性，推动兴福电子高质量发展。同时，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次分拆有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兴福电子
的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与兴福电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆
的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请
有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上海证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次分拆所涉及的具体实施工作尚在准备阶段，具体申报时间存在不确定性，为最大程度保证相关事项的确定性及本次分拆工作的顺利进行，公司决定本次分拆相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，适时发布召开股东大会的通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2022年8月13日