*ST美尚:关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2022-124
美尚生态景观股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、《债权豁免协议》自高新投、美尚生态、王迎燕签字之日起成立，自美
尚生态司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否进入重整程序仍具有不确定性。
2、美尚生态承诺，如发生如下任一情形，则高新投基于本协议作出的债权
豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，美尚生态、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时美尚生态已提供的各项担保措施依然有效：美尚生态、王迎燕未如实披露各自真实情况；美尚生
态在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。具体内容详见《债权豁免协议》
第3.2.3条。
敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2022年7月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第306号）（以下简称“《关注函》”）。
要求公司在2022年7月25日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2022年7月7日，你公司披露《关于公司及相关人员收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》，2019年3月，你公司实际控制人王迎燕、徐晶
1分别与无锡国联新美投资中心（有限合伙）（以下简称“国联新美”）、江
苏新扬子造船有限公司（以下简称“江苏新扬子”）、无锡文旅一期产业投
资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）等三名投资者就非公开发行
股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司非公开发行股份进行收益保证。该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露。你公司未按规定及时披露该协议，江苏证监局对你公司采取责令改正的监管措施，对王迎燕、徐晶采取出具警示函的监管措施。
2022年7月15日，你公司披露《关于江苏证监局行政监管措施整改报告的公告》，称该次非公开发行国联新美、江苏新扬子、无锡文旅获配股数均为26495726股，每股发行价格11.70元，获配金额均为3.10亿元，王迎燕、徐晶承诺保证国联新美、江苏新扬子、无锡文旅认购金额的本金安全并
按其实际持股时间分别给予年化8%（复利）、12%（单利）、8%（复利）的保底收益，若本次投资的净收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以现金补足净收益和保底收益之间的差额，逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五的违约金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生态非限售股票2000万股对国联新美提供担保，徐晶将1000万股质押给国联新美；王迎燕承诺在江苏新扬子认购股份的持有期间，持有公司股票的总质押率低于70%（不含本数），并质押715.00万股给江苏新扬子指定的质权人。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生态1000万股对无锡文旅提供担保。我部对此表示关注。
1.近期，国联新美、江苏新扬子、无锡文旅建设发展有限公司（以下简称“文旅建设”，系无锡文旅的合伙人）分别对王迎燕及徐晶、王迎燕、你公司及王迎燕等提起诉讼。国联新美的诉求为，王迎燕、徐晶向其支付差额及违约金、诉讼相关费用，依法确认国联新美有权就徐晶质押的美尚生态1000万股股票折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，王迎燕、徐晶以其所持的美尚生态1000万股股票为案涉债务提供质押担保，并办妥质押登记手续。江苏新扬子的诉求为，王迎燕向其支付股权认购款本金、保底收益、违约金、股票超额质押违约金、律师费、诉讼费、保全费；质押的210万股以折价、
变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。文旅建设的诉求为，判令解除你公司与无锡文旅的《股份认购合同》，要求你公司立即返还股份认购款并支付利
2息，判令王迎燕、徐晶等人承担连带清偿责任，诉讼费用由所有被告共同承担。请结合相关收益保障协议关于收益、违约金计算的条款，说明国联新美、江苏新扬子诉讼王迎燕、徐晶支付股权认购款本金、保底收益、违约金等诉
求的具体涉诉金额，以及文旅建设诉讼你公司返还股份认购款并支付利息、王迎燕等人承担连带清偿责任的具体涉诉金额。
公司回复：
（一）公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生与国联新美签署的收益保
障协议中“保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）确保甲方（国联新美）最低收益=Σ{每一笔出售的认购股份对应的甲方购买成本×[(1+年化收益率8%)^(甲方该笔出售的认购股份对应的实际持有期间/365)-1]}。“违约条款”主要内容为如任何乙方支付本协议约定的任何一期应付款项违约的，自违约之日起，违约一方足额收回保底收益（或浮动收益）以及滞纳金、违约金、因追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼费、等发生的合理费用和支出。根据前述相关条款，国联新美的诉讼请求：判令被告王迎燕女士、徐晶先生向原告国联新美支付差额款218271745.80元（暂算至2021年11月24日）及违约金（自2021年11月24日起以前述差额款为基数，按照每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；判令被告赔偿原告为实现本案债权产
生的律师费用64.5万元、财产保全保险费用25.6万元。
上述案件的具体涉诉金额约为：差额款218271745.80元及违约金（自
2021年11月24日起以前述差额款为基数，按照每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止），律师费用64.5万元，财产保全保险费用25.6万元。该数据系初步计算的结果，最终以法院判决结果为准。
（二）公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生与江苏新扬子签署的收益
保障协议中“保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）确保甲方（江苏新扬子）最低收益=Σ每一笔出售的认购股份对应的甲方购买成本×年化收
益率12%×甲方该笔出售的认购股份对应的实际持有期间/365。“违约条款”主要内容为1、如任何一方支付本协议约定的任何一期应付款项违约的，自违约之日起，违约一方按应付未付款金额的每日万分之五向另一方支付违约利息，直至另一方足额收回保底收益（或浮动收益）以及滞纳金、违约金、因
3追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼费等发生的合理费用和支出；2、如乙
方违反本协议3.2（2）条的约定超额质押的，乙方应在超额质押之日起30日内将质押率降低到本协议3.2（2）约定的质押率。如超过30日乙方仍未将质押率降低到本协议3.2（2）约定质押率的，则超额质押的第31日起，乙方应按超额质押股票市值金额的每日万分之五向甲方支付违约金，直至乙方将质押率降低到本协议3.2（2）约定的质押率，或者甲方足额收回保底收益（或浮动收益）以及滞纳金、违约金、因追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼
费等发生的合理费用和支出，以上日期孰早发生为准。
根据前述相关条款，江苏新扬子的诉讼请求含：被告王迎燕女士向原告江苏新扬子支付股权认购款本金114012370.55元、保底收益67438221.27元，合计181450591.82元；被告自2021年5月1日起至181450591.82元实际支付之日止，以181450591.82元为基数，按每日万分之五向原告支付逾期支付违约金；被告向原告支付截止2021年4月30日的股票超额质押
违约金25292873.79元；被告向原告支付追偿损失而发生的律师费324万元。
上述案件的具体涉诉金额约为：股权认购款本金114012370.55元，保底收益67438221.27元，违约金25292873.79元，律师费用324万元。
（三）文旅建设与美尚生态股份认购合同纠纷的诉讼请求含：1、判令解
除被告一（美尚生态）与无锡文旅签订的《股份认购合同》，并要求被告一立即向无锡文旅返还股份认购款人民币309999994.20元并支付利息（自无锡文旅实缴股份认购款之日起，以309999994.20元为基数，按照同期贷款利率4.31%计算至实际清偿之日，暂按2019年3月7日算至2021年11月30日利息为37076774.32元）。（以上合计人民币347076768.51元）；2、判令其他十五方被告对被告一上述第1项付款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由所有被告共同承担。
上述案件的具体涉诉金额约为：股权认购款309999994.20元，利息37076774.32元（暂按2019年3月7日算至2021年11月30日利息为37076774.32元），合计约347076768.51元。该数据系初步计算的结果，
最终以法院判决结果为准。
42.2021年7月28日，你公司披露的《关于控股股东部分股份解除质押、质押以及冻结、轮候冻结的公告》显示，王迎燕、徐晶持有你公司股份99.99%被质押，100%股份被司法冻结及被多次轮候冻结。请按照《深圳证券交易所创业板上市公司第37号——上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》详细披露截至目前王迎燕、徐晶持有你公司股票被质押、冻结的具体情况，涉诉案件的进展情况，相关诉讼是否影响公司控制权的稳定性。
公司回复：
具体内容详见公司于本公告披露日同时披露的《关于控股股东股份质押及冻结、轮候冻结的进展公告》（公告编号：2022-125）。
3.截至2022年7月15日，王迎燕剩余未归还资金占用款的本金余额为30619.83万元。2022年5月30日，你公司披露的《关于签订及的公告》显示，如你公司、王迎燕未如实披露各自真实情况，则深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。同时，基于高新投豁免行为的目的在于替王迎燕解决对你公司的债务问题，王迎燕同意向高新投履行偿还义务，高新投无条件享有对王迎燕的追偿权。
（1）你公司实际控制人王迎燕、徐晶未按规定及时披露与国联新美、江
苏新扬子、无锡文旅签署的收益保障协议。请你公司、王迎燕、高新投分别说明前述情形是否为“未如实披露各自真实情况”，是否将导致高新投基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。
公司回复：公司已于2022年7月15日披露了《关于江苏证监局行政监管措施整改报告的公告》（公告编号：2022-114），如实补充披露了相关收益保障协议的具体内容及涉诉情况，该情形不会导致高新投基于《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
王迎燕女士回复：本人已告知公司相关收益保障协议的具体内容，公司已完成相关信息披露工作，该情形不会导致高新投基于《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
高新投回复：本次情形不会导致我司基于《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
5风险提示：
1、《债权豁免协议》自高新投、美尚生态、王迎燕签字之日起成立，自
美尚生态司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否进入重整程序仍具有不确定性。
2、美尚生态承诺，如发生如下任一情形，则高新投基于本协议作出的债
权豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，美尚生态、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时美尚生态已提供的各项担保措施依然有效：美尚生态、王迎燕未如实披露各自真实情况；美尚生态在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。具体内容详见《债权豁免协议》第3.2.3条。
敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请说明如果高新投替王迎燕解决对你公司的债务问题之后，王迎燕向高新投履行偿还义务的具体时间安排。
公司回复：
经公司了解，王迎燕女士与高新投暂未就履行偿还义务的具体时间安排进行详细沟通。双方将待债权豁免协议正式生效，另行约定相关事宜的具体时间安排。
（3）请结合王迎燕的财产状况、持有你公司股票被质押冻结情况、涉及
诉讼事项及金额、承担担保责任的事项及金额，说明王迎燕是否具备偿还相关债权人债务，并继续承担对高新投债务的能力。
公司回复：
经公司向控股股东王迎燕女士了解，因其为上市公司业务提供担保而被要求承担连带责任及个人诉讼纠纷，控股股东部分资产存在并被法院冻结或执行的情形。通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉控股股东目前所持公司股票198915014股，累计质押股数占其所持股数100%，累计冻结股数占其所持股数100%。控股股东所持公司股票质押、冻结、轮候冻结及涉及诉讼事项、承担担保责任的事项具体情况可详见《关于控股股东股份质押及冻结、轮候冻结的进展公告》（公告编号：2022-125）。
控股股东涉及的个人诉讼事项有个人基金投资的对赌协议纠纷、1000万元
6的个人债务纠纷、与国联新美的公司增资纠纷、与江苏新扬子的增资合同纠纷、与无锡文旅的解除股份认购合同纠纷等。前述案件涉及的金额合计约为
439156211.41元（该数据系初步计算的结果，最终以法院判决结果为准）。
与无锡文旅产生的股份认购合同纠纷涉及被告方数量较多，无法拆分到个人所涉金额，因此，前述合计金额不包含控股股东个人所涉金额。另外，因江苏新扬子的增资合同纠纷已进入执行程序，2022年7月4日控股股东所持公司股份
2261900股被法院强制执行。截至本公告披露日，上述个人案件因控股股东未
收到相关法律文书等证明材料，所涉及的事项及金额尚不明确。
控股股东涉及为公司及子公司业务融资承担连带担保责任的涉诉事项有与
招商银行股份有限公司无锡分行5000万金融借款纠纷、与海尔金融保理（重庆）
有限公司5000万保理合同纠纷、与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行
8650万金融借款纠纷、与恒丰银行股份有限公司重庆南岸支行4000万金融借
款纠纷、与中信银行股份有限公司重庆分行4000万金融借款合同纠纷、与交通
银行股份有限公司无锡分行3500万金融借款合同纠纷等。截止目前，控股股东为公司承担担保责任的案件涉及金额为421949668.35元，公司无法作为第一债权人偿还债务的情况下，控股股东才需承担连带清偿责任，涉诉事项及金额的具体情况详见公司于2021年12月31日披露的《关于公司部分债务逾期、累计诉讼及部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2021-151）。另外，与交通银行股份有限公司无锡分行产生的金融借款合同纠纷，公司已于2021年8月19日、2021年12月24日归还了12，085985.87元。
截至本公告披露日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询所获取的控股股东股票质押、冻结情况等信息外，未能取得其个人财产状况及个人诉讼相关法律文书等证明材料，故公司暂无法判断控股股东是否具备后续应偿还债务，并继续承担对高新投债务的能力。公司将持续关注相关事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会
2022年8月1日
7