太阳纸业:北京德恒律师事务所关于太阳纸业股权激励计划价格调整解锁及部分限制性过回购注销的法律意见

北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第一期解锁及
部分限制性股票回购注销的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于山东太阳纸业股份有限公司
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限制性股票激励计划价格调整、第一期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见
德恒 01F20210345-03号
致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划
（2021-2023）（以下简称“股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，本所接受公司的委托，就公司股票激励计划涉及的限制性股票激励计划价格调整（以下简称“本次价格调整”）、第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次价格调整、解锁、回购注销有关事宜的
必备文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承
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北京德恒律师事务所限制性股票激励计划价格调整、第一期解锁及部分限制性股票回购的法律意见担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次价格调整、解锁、回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整的具体情况
（一）调整事由1.公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。
（二）调整依据及结果1.根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021—2023）（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：
“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购”。
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=8.35-0.2=8.15元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
因此，公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格由8.35元/股调整为
8.15元/股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，激励对象均须在本激励计划的考核期内与公
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（2021—2023）的激励对象中有15人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格上述15人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计175000股。
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购”。因公司于2022年7月实施了2021年年度权益分派，回购价格由
8.35元/股调整为8.15元/股。因此，本次回购按8.15元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司提供的说明，公司本次回购注销限制性股票共175000股，回购价格调整为8.15元/股，本次回购金额合计为1426250元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本限制性股票激励计划解除限售具体情况
（一）本次解锁的条件
根据公司2020年年度东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
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第一个解除限售期以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%
注：1、以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据公司《激励计划》、2021年度审计报告、公司的会议文件等资料并经本
所律师核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12
个月内为限售期。首次授予限制性股票第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2022年7月30日，公司首次授予的限制性股票已于2022年7月29日届满，可以进行解除限售安排。
2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，公司
未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，激励
对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
4.根据公司2022年8月2日第八届董事会第九次会议通过的《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公
司提供的2021年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
公司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为293170.62万元，较2020年增长52.44%，公司达到了业绩指标考核条件。公司达到了业绩指标考核条件。
5.根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个
人业绩考核指标要求满足条件如下：
（1）1170名激励对象2021年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年
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计划解锁额度的100%。
综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《激励计划》规定的解锁条件。
四、本次价格调整、本次解锁及回购注销批准与授权1.2021年3月25日，太阳纸业第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》等议案，激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划相关议案进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见。
2.2021年3月25日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜的议案》等议案，公司股东大会审议通过了本次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
4.根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，2022年8月2日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
7关于山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所限制性股票激励计划价格调整、第一期解锁及部分限制性股票回购的法律意见5.2022年8月2日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划
（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次限制性股票的价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）公司对15名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
（三）公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行
的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：___________________王丽
经办律师：___________________赖元超
经办律师：____________________黄丰
2022年8月2日
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