天健集团:深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2022年8月）

深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2022-58
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（经2022年8月15日第八届董事会第七十二次会议审议通过，拟提交公司股东大会批准）
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本独立董事工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
1第二章独立董事的任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
2独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的作用
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
3（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使第（六）项职权应经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十六条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事对重大事项发表独立意见
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）审计意见涉及事项；
（七）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保
方面的法律、法规的执行情况；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）公司董事会未做出现金利润分配的预案；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
4（十三）独立董事认为必要的其他事项。
第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事的权利和公司的义务
第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第二十六条本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。
5第二十七条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十八条本制度经公司股东大会批准后实施。
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