艾比森:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对深圳市艾比森光电股份有限公司关注函的核查意见

中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所对深圳市艾比森光电股份有限公司关注函的
核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”、“中信证券”）收到深
圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”、“发行人”）转发的《关于对深圳市艾比森光电股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第316号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下：
问题一：结合公司主要业务模式及主营业务开展情况、日常运营所需资金情
况、未来重大资金支出安排、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司
现金流情况及资产结构变化情况等，说明本次利润分配方案与你公司业绩成长性是否匹配，本次利润分配是否会导致公司发生流动性风险，是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响，请你公司充分提示相关风险。
【回复】
一、主要业务模式及主营业务开展情况
公司主营业务为 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售。公司 LED 全彩显示屏产品涉及小间距屏、租赁屏、舞台创意屏、户外大屏、球场屏等，产品被广泛应用于广告传媒、地产、交通运输、舞台演艺、广播电视、体育场馆、安防监控、指挥调度等领域。公司自成立以来一直致力于成为“至真 LED 显示应用与服务提供商”，目前拥有广告显示设备产品线、舞台显示设备产品线、商业显示设备产品线、数据可视化设备产品线和会议屏产品线五条完整的产品线、完善的全球
营销和服务网络、领先的技术储备、高端的品牌形象及良好的行业口碑。
采购模式上，公司原材料采购定价遵循市场化原则，主要原材料均从公开市
1场采购。公司与主要原材料供应商建立了长期战略合作关系，每种物料不少于3家供应商备选。生产模式上，公司以市场需求为导向开展生产、销售活动，主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户销售订单情况制定生产计划并组织生产。
销售模式上，公司采用直销与经销相结合的销售策略，境外销售主要通过展会、老客户介绍、当地市场调研、网站获得客户信息，境内市场销售主要通过展会、招投标、网站和电话等途径获得客户信息。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现营业收入
218056.71万元、164211.47万元、232814.79万元和110041.10万元，分别实现
净利润10365.30万元、-7170.50万元、2977.36万元和8162.95万元。2020年度，受疫情影响，全球 LED 显示屏市场萎缩，市场整体需求下降，公司营业收入同比下降24.69%，业绩出现亏损。2021年下半年以来，公司海外市场随着防疫政策宽松化而快速恢复，叠加“内外双攻”战略的贯彻与实施，公司整体经营业绩获得迅速恢复及增长。公司2021年度净利润实现扭亏为盈，2022年1-6月营业收入与净利润同比分别增长30.42%和312.53%。
公司主要利润来源于海外市场，海外市场宽松化防疫政策预计将会持续，公司未来经营业绩预计持续向好，同时结合公司目前的资金情况、日常经营所需资金情况及未来重大资金支出安排，公司制定了本次利润分配方案，与业绩成长性匹配。
二、日常运营所需资金情况
（一）公司日常业务资金需求情况
公司日常运营所需资金主要体现在存货、应收账款和预付账款占用，最近三年及一期，公司的平均存货为49819.35万元、平均应收账款为48280.89万元、平均预付账款为6481.76万元，三项合计为104582.00万元，这三项构成了公司日常活动所需资金的主要部分。
（二）公司日常利用供应商、客户资金情况
公司积极利用供应商或客户的资金，最近三年及一期，公司平均应付账款及应付票据为79122.92万元、平均合同负债（预收账款）为20965.98万元，三项
2合计为100088.89万元，公司利用负债解决了部分日常运营所需资金的主要来源。
三、未来重大资金支出安排
截至本核查意见出具日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，公司不存在《公司章程》规定的重大资金支出安排，但存在以下大额资金支出情形：根据公司2022-2023年投资规划，公司在智能制造工厂二期基建项目投资合计为2.15亿元，截至2022年6月30日，已完成投资0.99亿元，需继续投入1.16亿元。
截至2022年6月30日，公司资金余额（包含货币资金、结构性存款和大额存单）为103457.62万元，如利润分配实施后公司剩余资金余额为49789.62万元，公司自有资金能满足日常经营等资金需求。
四、本次利润分配的资金来源
公司2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润81422298.45元，母公司2022年上半年净利润为53596976.52元。截至2022年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为855997546.40元，母公司累计未分配利润为
692308537.12元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和发展战略的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2022年半年度利润分配预案如下：
以现有总股本359994173股扣除公司回购专用证券账户上的股份2207520股后的股本357786653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），合计派发现金红利536679979.50元，不以公积金转增股本（董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。
综上，本次利润分配的资金来源主要是公司自身经营积累，未使用募集资金，不影响公司日常运营所需资金。
五、本次利润分配前后公司现金流情况及资产结构变化情况
3以2022年6月末静态数据测算，假定利润分配在2022年度中期进行，对
2022年6月末现金流及资产结构的影响变化是：
单位：万元
2022年6月占总资产的利润分配之占总资产的
项目
30日比例后比例
货币资金、结构性存款、
103457.6235.05%49789.6220.61%
大额存单合计
资产总额295201.19100.00%241533.19100.00%
负债总额136663.3446.29%136663.3456.58%
股东权益总额158537.8553.71%104869.8543.42%
本次分红完成后，公司货币资金、结构性存款和大额存单合计值将从
103457.62万元下降至49789.62万元，在资产总额中的占比将从35.05%下降至
20.61%；资产负债率将从46.29%提高到56.58%，分红后的资产负债率仍趋于同行业水平。
六、本次利润分配方案与公司业绩成长性匹配，不会导致公司发生流动性风险，符合公司发展战略，不会对公司可持续经营造成不利影响截至2022年6月30日，公司账上的资金余额为10.35亿元，其具体分布如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2021年6月30日备注
货币资金52742.8452248.8829035.49注1
结构性存款25032.729125.2114027.37注2
大额存单25682.0618343.1313000.00注3
合计103457.6279717.2256062.86
注1：2022年6月30日的货币资金中有4218万元为银行承兑汇票保证金，其使用权受到限制；
注2：结构性存款主要为公司购买的中国银行、招商银行、平安银行和浦发银行发行的
期限在100天以内的结构性存款，公司在“交易性金融资产”中列报；
注3：大额存单主要是公司购买的中国银行、平安银行、兴业银行和民生银行发行的2年期、3年期的大额存单，公司将到期日在1年以内（含1年）的大额存单本金及利息列报在“一年内到期的非流动资产”；到期日在1年以上的大额存单本金及利息列报在“债权投资”；2021年6月30日则列报“其他非流动金融资产”；公司所持大额存单利率均高于3.19%，可通过银行系统快速转为货币资金。
公司主营业务资金周转良好，累积现金流较为充裕。以上所提10.35亿元资金余额，扣除此次利润分配5.37亿元，实际剩余资金余额为4.98亿元；结合公
4司主要业务模式及主营业务开展情况、日常运营所需资金情况、未来重大资金支
出安排等因素，此次利润分配后不会导致公司流动性风险，更不会对公司可持续经营造成不利影响。
（一）2021年下半年及2022年上半年一年时间内，公司合计新增经营性现
金流2.58亿元；公司主营业务创造经营性现金流能力强。
2021年下半年起，公司“专注显示，内外双攻”的战略目标初显成效，实现
签单16.60亿元，较2021年上半年增加3.17亿元。其中国际下半年签单较上半年签单增加2.13亿元，占下半年签单46%，由于国际平均预收款和出货款比例较高，收到的货款增加。与此同时，公司针对2020年疫情期间形成的应收账款，通过成立项目组，由公司高管带领负责专项管理、销售全员催收和委托第三方催收等多种方式有效加速了逾期应收账款的收回，下半年销售回款增加，公司经营性现金流量净额2.24亿元。
2022年上半年海外市场的全面恢复，国际市场同比2021年增长约100%，
国际平均预收款和出货款比例较高，2022年上半年公司新增经营性现金流0.34亿元；
（二）利润分配后公司资金余额4.98亿元，扣除4218万元银行承兑汇票保证金后，公司实际可用资金仍然超过4.50亿元，完全满足公司日常经营、业绩成长及未来大额资金支出所需。
公司主要业务模式下，随着业绩成长，经营性现金流将越充裕；2021年应收账款及应收票据累计周转天数为70天，远低于应付账款及应付票据累计周转天数166天；2022年上半年应收账款及应收票据累计周转天数为75天，也远低于应付账款及应付票据累计周转天数217天。
根据公司2022-2023年投资规划，公司在智能制造工厂二期基建项目投资合计为2.15亿元，截止2022年6月30日，已完成投资0.99亿元，需再投入1.16亿元。
公司利润分配前资产负债率为46.29%，利润分配后资产负债率为56.58%，仍趋于同行业水平。
52021年12月31日艾比森2022年6月30日
指标名称利亚德洲明科技雷曼光电利润分配前利润分配后资产负债率
50.7857.1256.1146.2956.58
（%）
（三）截至2022年7月31日，公司累计获得银行授信16.8亿元，实际仅使
用4.33亿元。
截至2022年6月30日，除一笔为对冲美元汇率风险、利率为1.3%/年的900万美元（折合人民币6040.26万元）流动贷款外，公司没有其他有息负债；另外，公司资产优良，无任何抵押或担保。
综上所述，本次利润分配方案与公司业绩成长性匹配，不会导致公司发生流动性风险，符合公司发展战略，不会对公司可持续经营造成不利影响。
七、风险提示
（一）公司本次利润分配方案存在不确定性的风险
本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。
（二）公司未来业绩可能存在波动的风险
若未来国内外宏观经济出现较大波动，或国家产业和货币政策发生重大不利变化以及国际贸易环境发生重大不利变化等不利因素时，可能导致公司经营业绩出现波动。
八、持续督导机构核查意见
持续督导机构履行了以下核查程序：
（一）查阅公司介绍资料及定期报告，了解公司主营业务模式及业务开展情况；
（二）查阅公司最近三年及一期财务数据，结合相关财务科目测算公司日常业务资金需求情况；
（三）查阅公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、获取并
查阅公司出具的关于重大资金支出安排的说明，核查公司未来重大资金支出安排；
6（四）查阅公司最近一期财务报告和2022年半年度利润分配方案，分析公司
利润分配的资金来源情况；
（五）结合公司最近一期末货币资金、负债情况和利润分配金额，测算本次利润分配前后公司现金流情况及资产结构变化情况；
（六）获取并查阅公司最近一年及一期末结构性存款和大额存单明细，结合公司现金流情况和截至最近一期末授信情况等分析公司是否存在流动性风险。
经核查，持续督导机构认为：
本次利润分配方案与公司业绩成长性匹配，不会导致公司发生流动性风险，符合公司发展战略，不会对公司可持续经营造成不利影响。
问题二：结合主要股东持股比例变动及财务状况，本次利润分配的筹划过程及提案、审议情况，你公司股本规模及股价情况，近5年你公司进行利润分配的具体时间、金额及主要股东和其一致行动人的分红资金用途等具体情况，说明本次利润分配比例的确定依据及合理性，进行高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
【回复】
一、公司主要股东持股比例变动情况和财务状况
公司持股5%以上股东持股及变动情况如下：
向特定对象发行前2022年8月1日股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
丁彦辉8250766925.86%12350766934.31%
邓江波6130054419.22%6130054417.03%任永红及其一
5822849118.26%5822849116.17%
致行动人
注：2021年9月9日，任永红先生通过大宗交易的方式转让不超过公司总股本2%（含）给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”），并与私募基金签署《一致行动协议》。该私募基金由任永红先生及其配偶宋雪莉女士共同100%持有。任永红先生与上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”二者成为一致行动人。
7为优化公司股权结构和治理架构，解决长期以来困扰公司的实际控制权问题，
公司第一大股东、董事长丁彦辉先生基于看好公司未来发展前景，参与认购公司
2021年向特定对象发行的股票，通过提高持股比例获得控制权，提振市场信心，
成为公司控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人丁彦辉先生财务状况良好，除上述认购股票形成的负债和股票质押（合计质押49092068股，对应融资余额约1.5亿元）外，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。
公司其他持股5%以上股东财务状况良好，股票无质押，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。
二、本次利润分配的筹划过程及提案、审议情况
本次利润分配预案由公司董事会提议并制定，并与公司独立董事、监事、股东等进行了充分沟通后，于2022年7月16日发出董事会、监事会等会议通知，本次利润分配预案已经2022年7月28日召开的公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议全票通过，独立董事发表了同意的意见。本次利润分配预案的制定符合《公司章程》相关规定，筹划过程、提案及审议程序合法合规。
三、公司股本规模及股价情况
截至2022年8月1日，公司总股本为359994173股，其中回购专用证券账户2207520股，股票收盘价为12.66元/股。公司除2014年首次公开发行股票及
2021年向特定对象发行股票外，未进行其他公开或非公开发行股票等融资。
四、近5年公司进行利润分配的具体时间、金额及主要股东和其一致行动人的分红资金用途等具体情况
公司自上市以来现金分红及以其他方式现金分红明细如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年2017年2016年2015年2014年现金分红金额------4959.542557.153511.823204.174004.25以其他方式（如回购--629.495369.95----------
股份）现金分红金额
合计--629.495369.954959.542557.153511.823204.174004.25
8公司主要股东近年来分红资金主要用于家庭支出。同时，公司控股股东、实
际控制人丁彦辉先生基于对公司的责任和担当、公司未来持续稳定发展的信心，看好公司长期投资价值，曾先后利用自有资金近2000万元从二级市场增持公司股份。
五、本次利润分配比例的确定依据及合理性，进行高比例现金分红的原因及必要性
（一）本次利润分配比例的确定依据及合理性
利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及《公司章程》的规定。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，证券监督管理部门鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。
根据《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，鼓励和引导上市公司现金分红。
根据证监会针对创业板公司发布的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。
公司在充分考虑对股东的投资回报及公司长期稳定发展的基础上，制订了股东回报规划，并对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
《公司章程》“第一百五十九条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。
9（四）现金分红的条件、时间间隔和比例：
1）现金分红的条件：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
*公司累计可供分配利润为正值；
*公司未来12个月内无重大资金支出安排。
2）现金分红的时间间隔和比例：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。”如上所述，公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《国务院关于进一步提高上市10公司质量的意见》《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》等相关规
定及要求确定了本次利润分配的比例，符合公司制定的利润分配政策及相关承诺，保障了投资者的合法权益，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展。
（二）本次利润分配的合理性
公司非常重视对投资者的投资回报，自上市以来，一直持续进行现金分红，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，与投资者共享经营成果。基于对公司未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出本次利润分配预案。通过分红方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股东的合理诉求。
目前，公司经营稳健，财务状况良好，2022年1-6月，公司实现营业收入
110041.10万元；归属于上市公司股东的净利润8142.23万元，2022年6月末累
计未分配利润为85599.75万元。截至2022年6月末，公司的资产负债率为
46.30%，处于行业较低水平，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短
缺或其他不利影响。
综上所述，公司2022年1-6月业绩向好，公司2022年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具备合理性。
（三）进行高比例现金分红的原因及必要性
公司重视对投资者的合理投资回报，多年来坚持现金分红，公司上市后连续
5个年度（2014至2018年度），每年均实施稳健的现金分红。但最近三个会计年度，受疫情等因素影响，公司净利润有所下滑，未实施现金分红。
2021年下半年以来，公司海外市场随着防疫政策宽松化而快速恢复，叠加
“内外双攻”战略的贯彻与实施，公司整体经营业绩获得迅速恢复及增长。公司
2021年度净利润实现扭亏为盈，2022年1-6月营业收入与净利润同比分别增长
30.42%和312.53%。截至2022年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为
8.56亿元，公司货币资金、结构性存款和大额存单等资金余额合计为10.35亿元。
11海外市场防疫政策无收紧迹象，公司预计未来经营业绩持续向好，结合公司
目前充足的资金余额、日常经营资金需求以及未来重大资金支出金额，公司分红后仍保留较高的资金余额以满足未来发展，不影响公司正常生产经营。
综上，为积极回报股东，在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司的长远利益和可持续发展的前提下，公司进行5.37亿元的现金分红，具有合理性和必要性。
六、不存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形，有利于保护中小投资者利益
公司主要股东财务状况良好，除实际控制人认购2021年度公司向特定对象发行股票形成的负债和股票质押（合计质押49092068股，对应融资余额约1.5亿元）外，其他主要股东所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况；持股5%以上的股东不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。因此公司本次现金分红系在保障公司正常经营发展的前提下，积极响应政策号召，努力回报全体股东，与全体股东共享公司发展成果，且公司本次利润分配按照股东所持有的艾比森股权比例进行分配，公司股份同股同权，不存在差异化表决安排，不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形。
公司在有可分配利润的情形下进行利润分配，符合有关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相
关意见和要求，有利于保护中小投资者利益。
七、持续督导机构核查意见
持续督导机构履行了以下核查程序：
（一）查阅公司定期报告、公告及审计报告，了解公司主要股东的持股变动
情况、股权质押情况、公司上市以来的分红情况、公司最近三年一期的业绩情况；
（二）查阅公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议相关文件及独立董事意见；
（三）获取了公司及主要股东的相关说明；
12经核查，持续督导机构认为：
公司依据法律法规及《公司章程》等相关规定及要求，并结合公司经营发展状况确定了本次利润分配的比例，具有合理性和必要性，不存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形，有利于保护中小投资者利益。
问题三：结合公司向特定对象发行股票募集说明书，说明在发行股份募集资金完成后不久就高比例现金分红的合理性，募集说明书所披露的募集资金用以补充流动资金的目的及必要性是否真实、准确。
【回复】
一、公司前次再融资用于补充流动资金系基于当时的资金储备及资金需求，本次利润分配时点公司资金储备充足
公司2021年度向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生，募集资金总额为25953.00万元，根据披露的募集说明书（注册稿），前次再融资的目的及必要性主要基于以下三个方面：（一）实现战略布局，巩固行业地位；（二）第一大股东提高持股比例获得控制权，提振市场信心；（三）补充公司营运资金，满足业务增长需求。前次再融资发行前，公司无实际控制人，因海外疫情影响公司业绩下滑，公司经营遇到挑战。为理顺治理结构、优化股权结构、提振市场信心，丁彦辉先生基于对公司的责任和担当，同时看好公司未来发展前景，以现金参与认购公司 2021 年向特定对象发行的股份。另外，补充流动资金方面，受益于 LED显示行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
公司于2021年3月公告前次再融资预案，截至2021年3月31日，公司账面货币资金、结构性存款和大额存单合计值为55367.11万元。公司前次再融资预案筹划及公告时点，受疫情影响，经营业绩较差，净利润出现持续亏损，在未来盈利前景尚不明朗的前提下，公司预计较难通过销售活动创造足够的现金流以支撑业务规模扩张。此外，站在当时时点，疫情反复不断，公司海外市场尚未恢复，客观上需要筹措一定的资金以应对不确定性因素。
13前次再融资以来，受益于海外业务恢复迅速和应收账款回收管理工作加强等因素，公司货币资金储备规模实现大幅增长，累计未分配利润也实现一定程度增长。截至2022年6月30日，公司账面货币资金、结构性存款和大额存单合计值达103457.62万元，相比2021年6月30日增加47394.76万元，具备较强的现金分红实施能力。公司2021年6月30日和2022年6月30日的资金储备、未分配利润对比情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日绝对值变动幅度2021年6月30日
货币资金52742.8423707.3529035.49
结构性存款25032.7211005.3514027.37
大额存单25682.0612682.0613000.00
易变现资金合计103457.6247394.7656062.86
未分配利润（合并）85599.7514351.1171248.64
未分配利润（母公司）69230.8510658.6558572.20如上表所示，公司截至2022年6月30日的易变现资金和未分配利润（合并）分别为103457.62万元和85599.75万元，相比去年同期末分别增加47394.76万元和14351.11万元。
资金需求方面，公司募集说明书（注册稿）披露的截至2021年6月30日的最低货币资金保有量为57394.86万元，按照相同口径测算的截至2022年6月
30日的最低货币资金保有量则为56196.16万元，具体如下：
单位：万元计算结果计算结果财务指标计算公式
（2021-6-30）（2022-6-30）最低货币资金保有量**=*/*57394.8656196.16
上一年度付现成本总额**=*+*-*163001.41225908.55
上一年度营业成本**120909.27176710.21
上一年度期间费用总额**50372.4257489.46
上一年度非付现成本总额**8280.288291.12
货币资金周转次数（现金周转率）*
*=360/*2.844.02
（次）
现金周转期*（天）*=*+*-*126.8689.47
存货周转期*（天）*124.57109.12
14应收款项周转期*（天）*134.8385.61
应付款项周转期*（天）*132.53105.27
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360/应收账款周转率；
5、应付款项周转期=360/应付账款周转率。
如上表所示，公司截至2021年6月30日的最低货币资金保有量为57394.86万元，高于同期末易变现资金56062.86万元，在经营现金流创造能力较弱和未来盈利前景尚不明朗的前提下，若要进一步扩大业务规模，公司客观上存在补充流动资金的需求。而前次再融资以来，特别是2021年四季度以来，公司海外业务恢复迅速，存货和应收账款周转速度加快，货币资金周转次数（现金周转率）有较大幅度提升。因此，即使在付现成本总额上升的前提下，公司截至2022年
6月30日的货币资金保有量相比2021年6月30日略有下降。与此同时，公司
截至2022年6月30日的易变现资金远高于最低货币资金保有量，资金储备较为充足，考虑到未来盈利能力向好且经营现金流创造能力有望进一步加强，公司可以在保障营运资金安全的前期下实施现金分红。
综上所述，公司前次再融资用于补充流动资金与本次拟实施的现金分红系基于不同时点的货币资金储备与需求情况、经营现金流创造能力和盈利前景等因素作出的决定。公司本次现金分红实施后，账面货币资金、结构性存款和大额存单合计值约为4.98亿元，仍可为业务规模的持续扩张提供强有力的资金支持。因此，本次现金分红与募集说明书披露的补充流动资金的目的、必要性不矛盾，公司前次再融资募集资金用以补充流动资金的目的及必要性是真实、准确的。
二、募集资金完成后不久就高比例现金分红的合理性
公司2022年半年度利润分配方案系在综合考虑经营状况、未来盈利判断及中小投资者诉求后作出的决定，严格遵守《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定。本利润分配方案充分考虑了中小投资者的利益，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
15（一）公司现金分红符合规定要求及监管导向中国证监会和深圳证券交易所关于现金分红的主要规定包括《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》。在此基础上，公司在《公司章程》及《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中制定了现金分红的政策及具体规划。
根据《公司章程》及《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司本次利润分配符合中国证监会及深圳证券交易所《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》等相关规定，相关利润分配方案已经公司董事会及监事会审议通过。
（二）公司重视对投资者的合理投资回报，在利润分配比例符合要求的前提下实施现金分红
2019至2021年度，公司均未派发现金红利。其中，2019年度未进行现金分
红主要系公司当年度支付现金5369.95万元用于回购股份。2020年度未进行利润分配主要系受疫情影响，当年度业绩亏损，同时，公司支付现金629.49万元用于回购股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司业绩在2020年度基础上实现扭亏为盈，盈利规模较小，综合考虑公司日常经营和长期发展资金需求后决定不进行利润分配。
16公司重视对投资者的合理投资回报，多年来坚持现金分红，公司上市后连续
5个年度（2014至2018年度），每年均实施稳健的现金分红。但最近三个会计年度，受疫情等因素影响，公司净利润有所下滑，未派发现金红利。因此，为促进广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现公司积极回报股东的原则，经董事会及监事会集体决策，公司决定实施2022年半年度利润分配。
公司在综合考虑股东回报、现金流状况及未来盈利预期的基础上，派发现金红利53668.00万元，未超过截至2022年6月30日合并报表累计未分配利润或母公司累计未分配利润。
（三）公司现金分红综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
1、公司经营状况趋好，未来盈利向好
2020 年度和 2021 年上半年，受新冠疫情影响，全球 LED 显示屏市场萎缩，
市场整体需求下降，公司经营业绩受到较大不利影响。2021年下半年以来，公司海外市场随着防疫政策宽松化而快速恢复，叠加“内外双攻”战略的贯彻与实施，公司整体经营业绩获得迅速恢复及增长。公司2021年度净利润实现扭亏为盈，
2022年1-6月实现营业收入（未经审计）110041.10万元，同比增长30.42%，实
现归属于上市公司股东的净利润（未经审计）8142.23万元，同比增长313.36%。
2022年1-6月，公司海外显示屏签单约9.59亿元，比去年同期增长约78%，已
恢复到2019年同期疫情前约114%，公司抓住部分海外市场的需求复苏时机，加大人员出差力度，大力建设本地化渠道开展业务，实现海外市场业务快速恢复。
与此同时，公司2022年1-6月的境内显示屏签单业务已恢复到2019年同期疫情前约236%。
未来，随着海外业务的恢复，公司的盈利能力将得到持续改善，通过销售活动创造现金流的能力也将得以持续提升，预计可为经营规模的扩张提供较好的资金支持。
2、公司具备实施现金分红的条件
公司具备实施现金分红的条件，截至2022年6月30日，公司账面货币资
17金、结构性存款和大额存单合计金额约为10.35亿元，远高于本次现金分红金额。
综上所述，公司前次再融资用于补充流动资金的目的及必要性是真实、准确的，募集资金完成后实施现金分红系在综合考虑经营状况、未来盈利判断及中小投资者诉求后作出的决定。本利润分配方案充分考虑了中小投资者的利益，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
三、持续督导机构核查意见
持续督导机构履行了以下核查程序：
（一）查阅公司前次再融资募集说明书，了解公司再融资的目的及必要性。
查阅公司2021年6月末和2022年6月末的资金储备情况，分析公司本次利润分配的实施能力；
（二）结合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定分析公司现金分红是否符合规定要求及监管导向；
（三）查阅公司上市以来各年度利润分配实施情况，查阅公司2021年度报告
及2022半年度报告，了解公司业务发展情况，分析公司实施利润分配的资金实力。
经核查，持续督导机构认为：
公司在募集资金完成后实施现金分红系在综合考虑经营状况、未来盈利判断
及中小投资者诉求后作出的决定，公司募集说明书所披露的募集资金用以补充流动资金的目的及必要性是真实和准确的。
问题四：结合募集资金的实际使用情况及对上述问题的回复，说明是否存在将募集资金间接用于利润分配的情形，你公司募集资金使用是否合规。
【回复】
一、募集资金的实际使用情况公司向特定对象发行 A 股股票事项已经中国证券监督管理委员会《关于同18意深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3555号）同意注册，公司向特定对象丁彦辉先生发行41000000股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 6.33 元/股，募集资金总额为人民币
259530000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9235636.58元，实
际募集资金净额为人民币250294363.42元，将全部用于补充公司流动资金。
2022年4月29日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至募集资金专项账户招商银行深圳安联支行（账号：755913926******）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月29日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000242号）。
2022年4月29日，募集资金专项账户初始金额为人民币25029.44万元，
截至本核查意见出具日，公司已将全部募集资金用于补充公司流动资金。具体使用情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额25953.00
减：中介机构费用、审计费、律师费923.56
实际募集资金25029.44
减：已使用的金额25037.88
其中：支付材料款18391.83
支付员工工资5774.82
支付费用457.54
支付税金413.70
加：募集资金利息收入（冲减银行手续费）8.44
其中：2022年利息收入8.50
截至本核查意见出具日，募集资金专户余额-二、是否存在将募集资金间接用于利润分配的情形，公司募集资金使用是否合规
公司使用募集资金补充流动资金用于公司支付材料款、支付工资及税费等主
业经营事项，不存在将补充流动资金用于与主业经营无关的事项。截止2022年
196月30日，公司账面货币资金、结构性存款和大额存单合计值为103457.62万元，扣除募集资金实际到账金额25029.44万元后，余额为78428.17万元，能够满足本次利润分配的资金需求。
综上，募集资金本次利润分配的资金来源主要是自身经营积累，不存在将募集资金间接用于利润分配的情形，不存在募集资金使用违规情形。
三、持续督导机构核查意见
持续督导机构履行了以下核查程序：
（一）查阅了公司补充流动资金相关的银行流水及银行回单；
（二）查阅公司最近一期财务报告和2022年半年度利润分配方案，分析公司利润分配的资金来源情况；
经核查，持续督导机构认为：
公司使用募集资金补充流动资金用于公司支付材料款、支付工资及税费等主
业经营事项，且募集资金已使用完毕。本次利润分配的资金来源主要是自身经营积累，不存在将募集资金间接用于利润分配的情形，不存在募集资金使用违规情形。
问题五：请你公司核实利润分配方案披露前一个月内你公司接受媒体采访、
机构调研的情况，以及公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人未来3个月的减持计划，是否存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，是否存在利用利润分配方案炒作股价或配合股东减持的情形。
【回复】
一、利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况
（一）接受媒体采访情况
2022年7月13日，公司董事长丁彦辉先生接受行业媒体《行家说》采访，
主要交流公司产品、市场、“内外双攻”企业发展战略等；
2022年7月14日，公司董事长丁彦辉先生接受《证券时报》采访，主要沟
20通公司产品、技术、海内外市场情况等；
2022年7月19日，公司副总经理李文女士接受《深圳卫视》采访，主要讨
论艾比森胜诉美国337知识产权案。
（二）接受机构调研情况利润分配方案披露前一个月内公司不存在机构调研的情况。
公司相关人员在接受媒体采访中均严格按照法律、法规等相关要求进行沟通交流，客观、真实、准确、完整地介绍公司的产品、技术及市场情况等，不涉及公司未公开的重大信息，不存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。
二、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人未来3个月的减持计划
截至本核查意见出具日，公司暂未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来3个月减持计划，后续如有减持计划通知公司，公司将根据相关法律的规定及时履行信息披露义务。
综上，公司不存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，也不存在利用利润分配方案炒作股价或配合股东减持的情形。
三、持续督导机构核查意见
持续督导机构履行了以下核查程序：
（一）查阅了相关新闻媒体及公司公告文件，了解公司近期接受媒体采访和机构调研情况；
（二）查阅公司公告文件，了解公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人未来3个月股票减持计划；
经核查，持续督导机构认为：
本次利润分配方案披露程序合规，不存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，也不存在利用利润分配方案炒作股价或配合股东减持的情形。
问题六：其他你公司认为应该说明的事项。
【回复】212011年8月1日，公司股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生签署《共同控制协议》，约定三方通过在股东（大）会、董事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制，共同控制期限为自协议签订之日至公司股票发行并上市之日后60个月内。2019年8月1日上述《共同控制协议》到期后不再续签，三方共同控制关系终止，公司处于无实际控制人的状态。
2020年5月22日公司收到《深圳证监局关于强化无实际控制人上市公司监管工作的通知》；2020年公司上市后首次亏损，一方面公司海外业务受疫情影响，另一方面无实际控制人状态亦给公司治理、日常运营带来了挑战。结合上述情况，公司认识到无实际控制人状态不利于公司的稳定经营和全体股东的长远利益。
2021年3月，公司第一大股东、董事长丁彦辉先生基于对公司的责任和担当，为理顺治理结构、优化股权结构、提振市场信心，同时看好公司未来发展前景，决定通过提高持股比例获得控制权，拟以现金参与认购公司2021年向特定对象发行的股份，发行完成后成为公司控股股东、实际控制人。
丁彦辉先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措。丁彦辉先生为公司创始股东，自2001年8月合伙创业成立公司，一直担任公司董事长、法定代表人（其中有十八年兼任总经理）。丁彦辉先生主要资产为持有的公司股份，自公司上市八年以来，从未减持过艾比森股票，且曾先后利用自有资金近2000万元从二级市场增持公司股份。丁彦辉先生通过现金认购公司向特定对象发行的股份成为公司实际控制人，有利于保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
2022年8月1日，公司披露半年报，各项财务数据显示公司业务自疫情以来实现好转。上半年公司实现收入11亿元，同比增长30%，归属于上市公司股东的净利润0.81亿元，同比增长313%。
22（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对深圳市艾比森光电股份有限公司关注函的核查意见》之签章页）中信证券股份有限公司年月日
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