佳创视讯:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300264证券简称：佳创视讯公告编号：2022-068
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年7月20日
2、限制性股票预留授予数量：448万股
3、限制性股票预留授予价格：3.15元/股
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年7月20日为预留授予日，以3.15元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予448万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A股普通股。
2、本激励计划首次授予的激励对象共计61人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例1熊科佳董事、副总经理80.003.57%0.19%
詹华波董事、副总经理80.003.57%0.19%
2
3许方副总经理40.001.78%0.10%
4邱翊君董事会秘书40.001.78%0.10%
5黄敏财务总监40.001.78%0.10%
核心业务（技术）人员（56人）1515.0067.55%3.67%
预留部分448.0019.97%1.08%
合计2243.00100.00%5.43%
3、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.15元/股。
4、激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2021年度增长率不低于
第一个归属期
30.00%；2021年度营业收入不低于16524万元。
首次授予的限制以2020年度营业收入为基数，2022年度增长率不低于
第二个归属期
性股票60.00%；2022年度营业收入不低于20337万元。
以2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于
第三个归属期
100.00%；2023年度营业收入不低于25422万元。
若预留授予的限制性股票在2021年同年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的业绩考核目标如下表所示：
以2020年度营业收入为基数，2022年度增长率不低于
第一个归属期
预留授予的限制60.00%；2022年度营业收入不低于20337万元。
性股票以2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于
第二个归属期
100.00%；2023年度营业收入不低于25422万元。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象绩效考核结果划分为 A-卓越、B-优秀、C-良好、D-合格、E-不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
第二类限制考核结果卓越优秀良好合格不合格
性股票 绩效评定 A B C D E归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2021年7月5日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案；召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实的议案》等议案。
2、2021年7月6日至2021年7月15日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职
务在公司网站进行公示。在公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年7月16日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2021年7月22日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第八次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共757万股。
二、董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象
均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就
三、本次股权激励计划预留部分授予情况
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2022年7月20日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
3、预留授予数量：448万股；
4、预留授予人数：9人；
5、预留部分限制性股票的授予价格为每股3.15元。
6、本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：
获占预留授予限授予的限制性股占目前公司股本姓名职务制性股票总数的
票数量（万股）总额的比例比例
熊科佳董事、副总经理5211.61%0.13%
詹华波董事、副总经理327.14%0.08%
许方副总经理327.14%0.08%
邱翊君董事会秘书449.82%0.11%
黄敏财务总监327.14%0.08%技术（业务）骨干（4人）25657.14%0.62%
合计448100%1.08%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据中国会计准则的规定及要求，公司将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。经测算，公司2022年7月20日向激励对象授予预留部分限制性股票448万股，合计需摊销费用1248.99万元，2022-2024年股份支付费用摊销情况如下：
本次授予的限制性股票需摊销的总费用2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
448.001248.99388.08675.64185.27
注：
1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际归属和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月20日，并同意以3.15元/股的价格向符合条件的9名激励对象授予448万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2022年7月20日为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的
激励对象要求相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月20日，向9名激励对象授予448万股限制性股票。
十、法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》
《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定。十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；
（四）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会
2022年7月20日