兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案

证券代码：600141证券简称：兴发集团湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案
二〇二二年八月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................4
重大事项提示................................................5
重大风险提示................................................9
第一章本次分拆上市概况..........................................11
第二章上市公司基本情况..........................................25
第三章拟分拆主体基本情况.........................................32
第四章其他重要事项............................................34
1释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司预案、本预案指湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》
兴发集团、公司、上市指湖北兴发化工集团股份有限公司公司
拟分拆主体、兴福电子指湖北兴福电子材料股份有限公司
控股股东、宜昌兴发指宜昌兴发集团有限责任公司湖北兴瑞指湖北兴瑞硅材料有限公司
实际控制人、兴山县国指兴山县人民政府国有资产监督管理局资局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部上交所指上海证券交易所
本次分拆上市、本次分湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴指拆福电子材料股份有限公司至科创板上市
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》指兴发集团公司章程
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义
也称电子化工材料，泛指专为电子工业配套使用的精细化工材料，即集成电路、显示面板、光伏太阳能电池、印刷线路板和其他电子元器件、及工业和消费类整机生产和包
电子化学品指装用各种化学品及材料。按用途可分成基板、光致抗蚀剂、电镀化学品、封装材料、高纯试剂、特种气体、溶剂、清
洗前掺杂剂、焊剂掩模、酸及腐蚀剂、电子专用胶黏剂及辅助材料等大类
一般指应用在集成电路、显示面板、光伏等电子工业领域
的化学材料产品等级，具体化学材料产品包括湿电子化学电子级指品、电子气体等，较冶金、化工、机械工业、医疗、食品等众多普通工业应用的化学材料而言，电子化学材料纯度要求更高
湿电子化学品是一种电子化学品，是化学试剂中对纯度要求最高的领域，一般要求控制化学试剂中颗粒粒径低于0.5湿电子化学品指微米、杂质离子含量低于 ppm（part per million，即百万分之一）级，主要包括通用湿电子化学品和功能湿电子化学
2品。通用湿电子化学品又称超净高纯试剂，主要包括各种
酸碱和溶剂；功能湿电子化学品指通过复配方法使材料具
备特殊性能，从而满足制造中特殊工艺需求的配方类或复配类化学品，主要包括显影液、清洗液、刻蚀液、剥离液等
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
3声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
4重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆上市方案简介兴发集团拟将其控股子公司兴福电子分拆至上交所科创板上市。本次分拆的实施不会导致兴发集团股权结构发生变化，兴发集团仍将维持对兴福电子的控股权。
通过本次分拆，兴发集团将进一步实现业务聚焦，更加专注于磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机硅产品及氯碱、二甲基亚砜、肥料产品等的
生产、销售及相关化工产品的贸易业务；兴福电子将成为兴发集团旗下独立的电
子化学品业务上市平台，本次分拆上市有利于进一步增强兴福电子核心人员的凝聚力，提升兴福电子的品牌知名度及社会影响力，强化兴福电子在电子化学品领域的竞争地位和竞争优势，提升兴福电子在核心及前沿技术、产品的研发投入，保持业务创新活力，提升市场开拓能力，促进其健康、可持续发展。
二、本次分拆的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人及
其他机构投资者（法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外）。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会同意注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
5（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兴福电子将根据监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兴福电子将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动兴福电子上市的相关工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整兴福电子上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机硅产品及
氯碱、二甲基亚砜、肥料、电子化学品等产品的生产、销售及相关化工产品的贸易业务，主要产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域；
本次分拆主体兴福电子为公司旗下专业从事电子化学品业务经营的主体和平台，其主要产品、应用领域、运营方式与公司其他业务（非电子化学品业务）之间保
持了一定的独立性，本次分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续运营构成实质性影响。
6（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股兴福电子，兴福电子财务状况和盈利能力仍将反映在公司合并报表中，公司按权益享受的兴福电子净利润存在被摊薄的可能。
但通过本次分拆，兴福电子自身持续运营能力和盈利能力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，实现公司股东长期价值的最大化。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆的实施不会导致公司股权结构发生变化。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准程序包括：
1、本次分拆已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次分拆已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需经兴福电子
董事会及股东大会审议通过；
3、兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会同意注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
72022年8月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了本预案。
本预案中涉及的兴福电子财务数据尚需经具备相关资质的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。兴福电子经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见并进行披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
根据目前进展情况及可能面临的不确定性，本预案已就本次分拆有关的风险因素做出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的本预案全文。
8重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于兴发集团股东大会及兴福电子董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行上交所审核、证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的兴福电子主要财务数据仅供投资者参考使用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体财务数据以后续披露的拟分拆主体招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在公司股票的价格偏离其价值的可能，进而给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、拟分拆主体所处行业的市场风险
9兴福电子主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务，当前主要产品包括
电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于集成电路、显示面板等泛半导体领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、蚀刻、去膜等工艺环节。电子化学品是集成电路、显示面板等电子信息产业中不可或缺的关键性基础化工材料，下游电子信息产业的不断发展推动了电子化学品技术和品质的持续提升。电子化学品行业内各家企业均不断加大研发投入、提高产能、优化工艺、提升产品性能，以不断扩大自身市场份额。随着全球电子信息产业市场规模持续增长以及相关产业国产替代浪潮的兴起，拥有更先进技术研发实力、更良好产品品质以及更稳定供货能力的电子化学品企业方能在行业内不断扩大自身竞争优势。未来，随着行业内竞争的进一步加剧，若兴福电子无法持续进行技术创新和保障高品质产品的稳定供应，则公司存在市场份额和盈利能力下降的风险，提请投资者关注。
五、不可抗力风险
公司不排除未来因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发
公共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
10第一章本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景及目的
（一）国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。2022年1月，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，统一境内外分拆监管要求、明确和完善了上市公司分拆条件，为上市公司实施分拆提供了法规依据。相关国家政策的公布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支持。
（二）顺应行业发展趋势，深化公司战略布局
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的主体和平台，当前主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等泛半导体领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、蚀刻、去膜等工艺环节。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移的趋势，电子化学品国产替代也呈现加快趋势，为国内电子化学品企业带来了良好的发展机遇。
此外，为推动电子信息产业及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，为电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。
《“十四五”国家信息化规划》中明确提出要瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端。本次分拆兴福电子至科创板上市是公司顺应行业发展
11趋势，抓住行业发展机遇，深化公司在电子化学品行业战略布局、促进公司高质
量发展的重大战略举措。
二、本次分拆上市的商业合理性和必要性
（一）明晰公司主营业务发展定位，重塑子公司内在价值
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集成电路、显示面板等泛半导体领域。而公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。
本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及其子公司兴福电子的市场价值。
（二）优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力
兴福电子自2008年成立以来，专注于电子化学品的研发、生产和销售，经多年深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名电子化学品制造企业之一。兴福电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长期价值的最大化。
（三）拓宽子公司融资渠道，促进其持续高质量发展
本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在电子化学品领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实现跨越式发展。
12（四）提高子公司核心团队凝聚力，增强内生发展动力
本次分拆上市前，兴福电子成立宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）、宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙）两家持股平台，兴福电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福电子的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的稳定性，推动兴福电子高质量发展。
三、本次分拆上市的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年兴发集团股票于1999年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
兴发集团2019年度、2020年度和2021年度合并报表归属上市公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为29551.75万元、
61832.42万元和423704.19万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司最近3个会计年度（2019年-2021年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合相关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十132021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为423704.19万元；根据兴福电子未经上市审计的财务数据，兴福电子2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8994.65万元。因此，兴发集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2021年末归属于上市公司股东的净资产为1403596.38万元；根据兴福电子
未经上市审计的财务数据，兴福电子2021年末净资产为124324.70万元。因此，兴发集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过
归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，兴发集团符合相关要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人
及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本预案签署日，兴发集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
根据公开资料查询，兴发集团及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；兴发集团及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年（2021年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字[2022]第0301号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
14截至本预案签署日，兴发集团董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电
子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。
综上，兴发集团不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）》及募集资金实际
到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53797.03万元。为提高募集资金使用效率，2021年12月
15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更部分募集资金
投资项目的议案，公司拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金3978.53万元、“3万/吨年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金2225.27万元，合计6203.80万元，不超过兴福电子2021年末净资产124324.70万元的10%。因此，兴福电子最近3个会计年度使用上市公司募集资金未超过其净资产的10%，符合相关要求。
兴发集团最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。
15公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
兴福电子自2008年成立以来，一直专注于从事电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案签署日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：
序号姓名在兴福电子任职情况对应兴福电子股权比例
1李少平董事长0.87%
2叶瑞董事、总经理1.21%
贺兆波董事、总工程师、研发中心主任0.69%
3
张庭贺兆波配偶；研究员、核心技术人员0.16%
4杜林副总经理0.70%
合计3.63%
截至本预案签署日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前总
股本的30%，符合相关要求。
综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主营业务为磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机硅产品及
氯碱、二甲基亚砜、肥料、电子化学品等产品的生产、销售及相关化工产品的贸易业务，主要产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。
16本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子
化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主营业务为磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机硅产品及
氯碱、二甲基亚砜、肥料、电子化学品等产品的生产、销售及相关化工产品的贸易业务，主要产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。
公司控股股东宜昌兴发主要从事旅游，煤炭、甲醇等贸易业务。
兴福电子主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等泛半导体领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、蚀刻、去膜等工艺环节。
兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺兴福电子及其控制的企业目前及未来均系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务业务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兴福电子直接控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子及其控制的企
业构成重大不利影响的竞争性业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与兴福电子及其控制的企业构成重大不利影响的竞争性业务或活动。
173、本公司承诺在本公司作为兴福电子直接控股股东期间，本公司及关联企
业不会利用本公司对兴福电子的控制关系，从事损害兴福电子及其中小股东合法权益的行为；不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子及其控制的企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及/或关联企业规范相应的行为；如果因违反上述承诺
给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子直接控股股东期间持续有效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺未来亦不会与控股股东及其关联企业存在重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺自本承诺函出具之日起生效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺兴福电子及其控制的企业目前及未来均系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务业务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子及其控制的企
业构成重大不利影响的竞争性业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与兴福电子及其控制的企业构成重大不利影响的竞争性业务或活动。
183、本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及关联企
业不会利用本公司对兴福电子的控制关系，从事损害兴福电子及其中小股东合法权益的行为；不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子及其控制的企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及/或关联企业规范相应的行为；如果因违反上述承诺
给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将善意行使和履行作为兴福电子股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的兴福电子董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
192、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福
电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企
业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给
兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子直接控股股东期间持续有效。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
203、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确
有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东或其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露（如需）；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他中小股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。
6、上述承诺自本承诺函出具之日起生效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福
电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，促使本公司及关联企业提名的董事（如有）履行回避表决的义务。
4、本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企
21业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不
通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企
业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给
兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案签署日，兴发集团和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与兴发集团及其控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与兴发集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，兴发集团和兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与兴发集团保持资产、业务、机构、财
22务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，兴发集团分拆兴福电子至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
四、本次分拆的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人及
其他机构投资者（法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外）。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会同意注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兴福电子将根据监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
23方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兴福电子将根据本次分拆上市方案的
实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动兴福电子上市的相关工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整兴福电子上市的发行方案。
五、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准程序包括：
1、本次分拆已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次分拆已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需经兴福电子
董事会及股东大会审议通过；
3、兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会同意注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。
24第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称湖北兴发化工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91420500271750612X法定代表人李国璋
注册资本111172.4663万元成立日期1994年8月17日营业期限1994年8月17日至无固定期限
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石
矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承
办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；
汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房
经营范围屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件
核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++联系地址湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦26楼
联系电话0717-6760939
电子信箱 dmb@xingfagroup.com
二、主营业务情况
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦、有机硅产品及
氯碱、二甲基亚砜、肥料、电子化学品等产品的生产、销售及相关化工产品的贸易业务，主要产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷硅硫盐融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，科学把握行业发展趋势。经过多年发展，公司已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。
25公司主要产品具体情况如下：
序号产品名称产品用途
1磷矿石制造黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥、磷复肥等化肥产品的生产
2黄磷用于高纯度磷酸及各类磷化工产品生产
磷酸是一种常见的无机酸，是中强酸，主要用于工业、食品、肥料、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产
3磷酸品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐或高纯有机磷产品工业级三聚磷酸钠广泛地应用于合成洗涤剂的助剂、纤维工业上的精炼、工业级和
漂白、染色的助剂、水质软化及锅炉的除垢剂、钻井的乳化剂、金属选矿
4食品级三
的浮选剂以及辐射污染的清洗剂等。食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，聚磷酸钠脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂工业级和
工业级六偏磷酸钠用于水处理可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等。食品
5食品级六
级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等偏磷酸钠
主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料
6磷酸一铵
添加剂
磷酸二铵又称磷酸氢二铵（DAP），是一种含氮磷两种营养成分的高浓度
7磷酸二铵
速效肥料，适用于喜氮需磷的作物，作基肥或追肥均可草甘膦是灭生性芽后除草剂，对一二年生和多年生深根杂草均能防除，主
8草甘膦
要用于橡胶园、茶园、果园、森林苗圃及防火带等除草
有机硅是指含有 Si-C 键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表
9有机硅面张力和低表面能等特性，广泛应用于建筑、纺织、电子、航空航天、医
疗、日化和个人护理品等几乎所有工业领域和高新技术领域，已成为现代工业及日常生活不可或缺的高性能材料
学名氢氧化钠，是一种具有强腐蚀性的强碱，一般为片状或块状形态，易溶于水（溶于水时放热）并形成碱性溶液，另有潮解性，易吸取空气中的
10氯碱
水蒸气（潮解）和二氧化碳（变质），广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业
是一种含硫有机化合物，常温下为无色无臭的透明液体，是一种吸湿性的二甲基亚11可燃液体。具有高极性、高沸点、热稳定性好、非质子、与水混溶的特性，
砜
能溶于乙醇、丙醇、苯和氯仿等大多数有机物，被誉为“万能溶剂”是指主体成分纯度大于 99.99%，杂质离子含量低于 ppm 级和尘埃颗粒粒湿电子化
12径在0.5微米一下的化学试剂。湿电子化学品是超大规模集成电路、显示
学品
面板、太阳能电池等生产过程中不可缺少的、关键性基础化工材料之一
（二）公司竞争优势
1、技术创新优势公司是国家高新技术企业、国家科技创新示范企业，多年来始终坚持“精细
26化、绿色化、高端化、国际化”发展思路，持续加强自主创新能力建设，先后组
织实施了40个国家、省市级重点科技计划项目。截至2021年底，公司拥有专利授权650件，其中发明专利218项，获得国家科技进步二等奖1项，省部级科技奖励20项；参与制定国际标准1项，国家、行业及团体标准68项。公司掌握了黄磷与草甘膦、功能性磷酸盐、有机硅、湿电子化学品等多个产品和行业的关键
生产技术，并与行业内专家、院所合作开展磷化工相关产品和新材料关键技术攻关，技术研发成果和技术创新能力总体处于国内领先水平。
2、资源与成本优势
公司总部地处湖北省宜昌市，磷矿资源比较丰富，是全国五大磷矿基地之一，磷矿资源主要分布在夷陵、兴山、远安三县（区）交界处。截至2021年底，公司拥有采矿权的磷矿石储量约4.29亿吨，此外，公司持有多家拥有磷矿石资源企业的股权，丰富的磷矿资源为公司发展磷化工产业提供了有利条件。另外，公司充分利用兴山区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32座，总装机容量达到17.84万千瓦；建成分布式光伏发电站四个，总装机容量1264千瓦。丰富的绿电资源能够为兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障。
3、产业链优势
公司长期专注于精细化工产品开发，形成了规模大、种类全、附加值和技术含量较高的产品链，现有食品级、牙膏级、医药级、电子级、电镀级、工业级、饲料级等各类产品15个系列591个品种，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。近年来公司加快实施以精细化工为核心的多元化战略，全面提高资源、能源自给率，推进磷化工、硅化工、硫化工、氟化工融合发展，形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局。
4、市场品牌优势
公司坚持国际化发展战略，先后在美国、德国、巴西、阿根廷、越南、中国香港等地设立营销平台，通过欧洲化学品 Reach 等资质认证，同陶氏、SK 海力士、可口可乐等多家全球500强企业建立合作伙伴关系，营销网络遍布亚欧美非
27等116个国家和地区。公司品牌价值位列2021年中国能源化工品牌价值排行榜
第27位。
5、环保治理优势
公司自主建设了黄磷清洁生产、尾气净化系统、余热回收系统、废水光催化
处理系统、废水 MVR 处理系统、草甘膦母液处理、锅炉尾气超低排放等环保设施，显著提高了资源综合利用水平，其中黄磷清洁生产技术被工信部作为行业先进经验在全行业推广并取得良好实施效果。
三、主要财务数据和指标
公司2019年、2020年、2021年年度财务报告已经审计机构中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为勤信审字【2020】第0962号、勤信审字【2021】第1156号和勤信审字【2022】第0301号标准无保留意见的审计报告及报告号为勤信专字【2022】第1011号的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司追溯调整2019-2021年度财务报表的说明的专项审核报告》、报告号为勤信专字【2022】第1015号《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》。公司最近三年主要财务数据和指标情况如下：
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计3448068.463041729.202893997.80
负债总计1888960.371947322.281922278.53
所有者权益1559108.101094406.93971719.27
归属于母公司所有者权益1403596.38959272.14828167.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入2370579.151838973.791805039.96
利润总额537749.5169947.8045274.55
净利润469290.2759451.4938906.96
归属于上市公司股东的净利润423704.1961832.4229926.10
28扣非后归属于上市公司股东的净利润448675.0263205.5329551.75
（三）现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额534483.32245878.36104381.29
投资活动产生的现金流量净额-143308.56-113262.73-111282.86
筹资活动产生的现金流量净额-256684.97-95399.39-27840.32
现金及现金等价物净增加额132915.7034901.00-34177.09
（四）主要财务指标
2021年12月31日2020年12月312019年12月31
项目
/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产负债率-合并（%）54.7864.0266.42
加权平均净资产收益率（%）36.717.173.66扣除非经常性损益后的加权平
39.317.453.63
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）3.840.610.32
注：在计算上述指标时，2019年度归属于公司普通股股东的净利润已扣除永续债累积利息的影响。
四、控股股东及实际控制人情况
截至2022年3月31日，宜昌兴发持有兴发集团19.38%的股份，为兴发集团控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100.00%的股权，为公司实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
兴山县人民政府国有资产监督管理局
100.00%
宜昌兴发集团有限责任公司
19.38%
湖北兴发化工集团股份有限公司
控股股东宜昌兴发基本情况如下：
企业名称宜昌兴发集团有限责任公司
统一社会信用代码 9142052671463710X9
29法定代表人李国璋
注册资本50000万元人民币成立日期1999年12月29日营业期限1999年12月29日至无固定期限
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融
资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
经营范围（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；
劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家
具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为兴山县国资局，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
2019年1月3日、3月23日与4月22日，公司分别召开九届七次、九届九
次董事会和2018年度股东大会，审议通过了关于发行股份购买宜昌兴发及浙江金帆达生化股份有限公司持有的湖北兴瑞50%股权并募集配套资金事项相关议案。交易各方以湖北众联资产评估有限公司出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认湖北兴瑞50%股权交易作价为178247.06万元。2019年8月2日，公司获得中国证监会对本次重组事项的核准文件。本次重组交易完成后，湖北兴瑞成为公司全资子公司。
除上述发行股份购买资产交易外，最近三年上市公司未发生其他重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政处罚和刑事处罚、涉及
30诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最年三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
31第三章拟分拆主体基本情况
一、基本信息企业名称湖北兴福电子材料股份有限公司
统一社会信用代码 91420500679782802W法定代表人李少平注册资本26000万元
成立日期2008-11-14营业期限长期
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册地址宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
经营范围
电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；货物进出口；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，兴福电子股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1湖北兴发化工集团股份有限公司14375.0055.29%
2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司2500.009.62%
3宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）2200.008.46%
4宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙）800.003.08%
厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企
5750.002.89%业（有限合伙）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企
6750.002.89%业（有限合伙）
7海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）725.002.79%
8浙江奥鑫控股集团有限公司725.002.79%
9华星控股有限公司625.002.40%
10聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）625.002.40%
11 SK 海力士（无锡）投资有限公司 500.00 1.92%
中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限
12300.001.15%
合伙）
32序号股东名称持股数量（万股）持股比例
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合
13200.000.77%
伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限
14200.000.77%
合伙）
15佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司200.000.77%徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合
16200.000.77%
伙）
17江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）125.000.48%
18上海幸璞电子材料有限公司100.000.38%
19宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）100.000.38%
合计26000.00100.00%
截至本预案签署日，公司直接持有兴福电子55.29%的股份，为兴福电子控股股东，兴山县国资局为公司实际控制人，亦为兴福电子实际控制人。
兴福电子股权控制关系如下：
兴山县人民政府国有资产监督管理局
100.00%
宜昌兴发集团有限责任公司
19.38%
湖北兴发化工集团股份有限公司
55.29%
湖北兴福电子材料股份有限公司
三、主营业务情况
兴福电子主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等泛半导体领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、蚀刻、去膜等工艺环节。除此之外，兴福电子还生产和销售部分食品级磷酸、工业级磷酸和工业级硫酸等联产品或副产品，
33并根据下游客户需求，从事少量原辅料化学品的贸易业务。
经过多年的发展，兴福电子在电子化学品行业内已拥有一定的市场规模和品牌影响力，是中国电子化工新材料产业联盟副理事长单位、集成电路材料产业技术创新联盟会员单位，先后荣获“中国半导体创新产品和技术”“电子化工新材料十强”“中国半导体材料十强企业”“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人”等多项荣誉，并参与制定电子级磷酸国家标准、牵头起草电子级硫酸国家标准，作为主要参与单位开发的技术荣获“国家科学技术进步二等奖”“中国石油与化工联合会科技进步一等奖”等多项奖项。
四、主要财务数据
兴福电子最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
资产总计175050.8278032.1679274.01
净资产124324.7031714.5716143.22
营业收入52838.6127319.5025575.17
净利润9709.74-744.20522.96归属于母公司所有者的
9709.74-744.20522.96
净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净8994.65-975.44-578.14利润
注：上表数据未经上市审计。
截至本预案签署日，兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市的财务报告审计工作尚未完成，上述财务数据与最终审计结果可能存在一定差异，兴福电子经上市审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准，特提请投资者关注。
34第四章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中，独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在兴福电子科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章本次分拆概况/三、本次分拆上市的可行性”所述，公司
及公司控股股东、兴福电子已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司及公司控股股东宜昌兴发与兴福电子不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司及公司控股股东宜昌兴发与兴福电子均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一章本次分拆概况/三、本次分拆上市的可行性”所述，公司
及公司控股股东、兴福电子已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与兴福电子将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
35（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。
兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
36公司于2022年8月12日召开第十届董事会第十二次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日的区间段为2022年7月18日至2022年8月12日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2022年 7 月 15 日），该区间段内公司股票（600141.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及 Wind 化工行业指数（882202.WI）的累计涨跌幅情况如下：
名称2022年7月15日2022年8月12日涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）39.2138.61-1.53%
上证综合指数3228.063276.891.51%
Wind 化工行业指数 8446.51 8742.47 3.50%
剔除大盘因素涨跌幅-3.04%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅-5.03%
注：数据来源于 Wind。
如上表所示，2022年7月15日，兴发集团股票收盘价为39.21元/股；2022年8月12日，兴发集团股票收盘价为38.61元/股。董事会决议公告日前20个交易日内，兴发集团股票收盘价格累计涨跌幅为-1.53%，未超过20%。同期上证综合指数（000001.SH）累计涨跌幅为 1.51%，同期 Wind 化工行业指数（882202.WI）累计涨跌幅为3.50%；剔除同期上证综合指数因素影响，兴发集团股票价格累计涨跌幅为-3.04%，剔除同期 Wind 化工行业指数因素影响，兴发集团股票价格累计涨跌幅为-5.03%，均未超过20%。
综上，兴发集团股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
37上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》
以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
李国璋舒龙袁兵王杰程亚利胡坤裔张小燕崔大桥蒋春黔李钟华曹先军胡国荣薛冬峰湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年8月12日
38上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》
以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
王相森龚军谢娟陈芳李美辉湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年8月12日
39上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》
以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
王琛倪小山杨铁军刘畅赵勇路明清鲍伯颖湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年8月12日40（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年8月12日
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