上声电子:上声电子防范大股东及其关联方占用公司资金制度

SSDZ-TMP-05
苏州上声电子股份有限公司
防范大股东及其关联方占用公司资金制度
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》
(以下简称“《关联交易决策制度》”)的有关规定为避免持
股5%以上的股东及关联方占用苏州上声电子股份有限公司(以下
简称“公司”)资金行为进一步维护公司全体股东和债权人的
合法权益建立起公司防范持股5%以上的股东及其关联方占用公司资金的长效机制特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指持股5%以上的股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;
非经营性资金占用是指代持股5%以上的股东及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出代持股5%以上的股东及其关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿直接或间接拆
借给持股5%以上的股东及其关联方资金为持股5%以上的股东及其关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳
务提供情况下给持股5%以上的股东及其关联方使用的资金。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度公司持股5%以上的股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条公司与持股5%以上的股东及其关联方发生的经营性资金往来
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、资产和资源
直接或间接地提供给持股5%以上的股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司应严格禁止持股5%以上的股东及其关联方通过下列方式占
用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给
持股5%以上的股东及其关联方使用;
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向持股5%以上的股东
及其关联方提供委托贷款;
(五)要求公司委托持股5%以上的股东及其关联方进行投资活动;
(六)要求公司为持股5%以上的股东及其关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情
况下以其他方式向持股5%以上的股东及其关联方提供资金;
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向持股5%以上的股东及
其关联方提供资金;
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以
解决的;
(十一)要求公司将现金存到持股5%以上的股东控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向持股5%以上的股东输送利益；
(十二)要求公司以银行存款为持股5%以上的股东进行质押融资；
(十三)中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
持股5%以上的股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”
或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司与持股5%以上的股东及其关联方发生的关联交易必须严格
按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条公司要严格防止持股5%以上的股东及其关联方的非经营性资金
占用的行为做好防止持股5%以上的股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任应按照有关法
律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与持股5%以上的股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易提交股东大会审议。
第十条公司财务部应定期对公司及子公司进行检查上报与持股5%以上的股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十一条公司发生持股5%以上的股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要
求持股5%以上的股东停止侵害、赔偿损失。
当持股5%以上的股东及其关联方拒不纠正时公司董事会应及
时向证监局和证券交易所报告和公告并对持股5%以上的股东及其关联方提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时公司董事会应对持股5%以上的股东所持股份“占用即冻结”即发现持股5%以上的股东侵占资产的在提起诉讼之同时申请财产保全冻结其股份。凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事需回避表决。
第十二条发生资金占用情形公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件避免公司及中小股东权益受到损害。
第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容持股5%以上的股东及其关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］第十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对持股5%以上的股东及其关联方担保产生的债务风险并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十五条公司或所属子公司违反本制度而发生的持股5%以上的股东及其
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象给公司或中小股东造成损失的公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外追究相关责任人的法律责任。
第十六条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行并据以修订。
第十七条本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
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