迪瑞医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
迪瑞医疗科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
二〇二二年八月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................5
四、本计划的主要内容............................................6
（一）激励对象的范围及分配情况..................................6
（二）授予的限制性股票数量......................................7
（三）股票来源...............................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............7
（五）限制性股票授予价格及其确定方式............................9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件............................9
（七）激励计划其他内容.........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...........................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.....................15
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见.........................15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.........................16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........17
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项.....................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
2/21一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
迪瑞医疗、本公司、公司、上市公指迪瑞医疗科技股份有限公司司
限制性股票激励计划、本计划指公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管《自律监管指南》
指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/21二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪瑞医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对迪瑞医疗股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪瑞医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/21三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/21四、本计划的主要内容
迪瑞医疗2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和迪瑞医疗的实际情况，对公司的激励对象实施本计划。本独立财务顾问报告将针对公司本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟授予的激励对象不超过91人（含本数），包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
依据公司十四五战略规划，在分配比例上向与战略目标达成有直接相关的高管团队和与经营指标直接相关的部门倾斜，该分配方案符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。激励对象涉及的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占本计划授予限制性占本计划公告日公司姓名职务
票数量（万股）股票总数的比例股本总额的比例
王学敏董事、总经理206.93%0.07%
郑国明董事、执行总经理124.16%0.04%
张海涛副总经理186.23%0.07%
姜鹏财务总监165.54%0.06%
魏国振副总经理165.54%0.06%
牛丹丹副总经理124.16%0.04%
张兴艳副总经理124.16%0.04%
何浩会副总经理82.77%0.03%
汪博副总经理82.77%0.03%
6/21副总经理、董事会
安国柱82.77%0.03%秘书
张冬冬副总经理3.21.11%0.01%董事、高级管理人员（11
133.246.14%0.48%
人）中层管理人员
155.5153.86%0.56%
【不超过80人（含本数）】
合计【不超过91人（含本数）】288.71100.00%1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为288.71万股，占本计划草案公告时公司股本总额27524.47万股的1.05%。
公司尚在有效期内激励计划为2021年限制性股票激励计划，实际登记完成的限制性股票数量为179.70万股，上述2021年限制性股票激励计划及本计划所涉及的标的股票总数累计为468.41万股，约占本计划草案公告时公司股本总额27524.47万股的1.70%，未超过本计划公告时公司股本总额的20%。
（三）股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、本计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
7/21（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
50%
解除限售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
50%
解除限售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
8/21文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划有效期内，如果
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方式
1、授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.84元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.84元的价格购买公司 A股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.35元；
（2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
7.84元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
9/21列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
10/21（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入定比2021年归属于上市公司股东的净利润定
解除限售期 考核年度 增长率（A） 比 2021 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
202238.89%24.55%20.89%4.79%
解除限售期
第二个
202379.21%55.92%42.89%25.27%
解除限售期若公司营业收入增长率指标或归属于上市公司股东的净利润增长率指标之一
未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达
到上述业绩考核目标值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核触发值，但未同时达到上述业绩考核目标值，则公司层面业绩考核的解除限售比例计算方法如下：
业绩考核项目公司层面业绩考核解除限售比例
营业收入增长率指标（X） X=40%+（A-An）/（Am-An）×60%
归属于上市公司股东的净利润增长率指标（Y） Y=40%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×60%
注：上述 X和 Y最高取值为 100%。
11/21公司层面解除限售比例=（X+Y）×50%，所有激励对象对应考核当年未能解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）激励计划其他内容激励计划的其他内容详见《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
12/21五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、迪瑞医疗不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、迪瑞医疗本计划确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性
股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售
期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且迪瑞医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
13/21不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：迪瑞医疗2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见公司为实施本次激励计划而制定的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：迪瑞医疗本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见迪瑞医疗2022年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14/216、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
经核查，本财务顾问认为：迪瑞医疗本计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
经核查，本财务顾问认为：迪瑞医疗本计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
经核查，本财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划的授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
15/21（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在迪瑞医疗本计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定迪瑞医疗科技股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：迪瑞医疗股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
16/21内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议迪瑞医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，迪瑞医疗股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
17/21核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取归属于上市公司股东的净利润增长率和
营业收入增长率，其中归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。迪瑞医疗本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、迪瑞医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
18/21（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为迪瑞医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迪
瑞医疗股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
19/21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；
2、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公告；
3、迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次临时会议
相关事项的独立意见；
4、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议公告；
5、迪瑞医疗科技股份有限公司章程；
6、法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：林和东
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：20005220/21（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：林和东上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月11日