亿利洁能:信息披露管理制度

亿利洁能股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年8月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
第一章总则
第一条为规范亿利洁能股份有限公司（简称“公司”）信息披露行为，加强
公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票产生重大影响而投资者
尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求公司主动披露的信息；“披露”是指根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》等规定在指定媒体上公告信息。
第三条本制度适用于下列人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券部；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的主体。
第二章基本原则和一般规定
第四条公司应当严格按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，同时应当主动、及时地披露对股东和其它利益相关者决策产生较大影响的其它信息、保证信息真
实、准确、及时、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1第五条公司董事长为信息披露主要责任人，董事会秘书和证券部负责办理
上市公司内幕信息知情人的报送事宜。
第六条公开依法披露的信息，应当及时报送上海证券交易所审核、备案，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并备置于公司住所，供社会公众查阅。
第七条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第八条公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条公司的董事、监事、高级管理人员应当依据相关法律法规及规范性
文件的规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整。
第十条公司董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条公司发生已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章信息披露的内容及标准
第十二条公司披露的信息应符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露要求，同时应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的其他信息。
第十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条公司定期报告的内容与格式应严格按照中国证监会和上海证券交
易所要求的格式编写。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期
2报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报
告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
3第十九条定期报告披露前出现业绩提前泄露的，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关方面就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生产品出现异常交易情况。
第二十一条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
4（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四章信息披露事务管理
第二十四条公司定期报告的编制、审议、披露程序为：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
5（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）经签署的信息披露文稿由董事会秘书或证券事务代表向监管部门、证
券交易所报送，经审核后按规定在指定的媒体发布。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序为：公司董事、监事、高级管理人员、公司各分子公司、各职能部门负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十八条公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，在签字确认后第一时间报送公司证券部；
（二）公司证券部根据提供的相关资料编制信息披露公告；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事会审议；
（五）董事长或董事会秘书同意签发。
第二十九条对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）向上海证券交易所报送信息的发布：
61、公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交易所自动传真系统提出
公告申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
2、上海证券交易所对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘
书对上海证券交易所提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
3、所发布信息经上海证券交易所审核通过后，在本制度规定的媒体上披露。
（二）向本公司网站及其它新闻媒体信息的发布：
1、由公司有关部门及各分子公司撰写需发布的稿件；
2、由公司董事会秘书进行内容审查；
3、由公司董事长或总经理审阅后发布。
第五章信息披露的职责权限
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会
秘书和证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
7董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当认真学习了解信息披露
的有关规则，掌握应披露的重大事项的范围，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。
第三十三条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
第三十四条公司的控股子公司应根据公司的要求向董事会提供定期报告。
公司的控股子公司所形成的董事会决议、股东会决议应及时以书面形式通报董事会秘书或证券部。
公司的控股子公司应比照本制度第二十二条所列举的重大事项对其公司发生的重大事项及时书面报告公司董事长及董事会秘书。如不能确定某事项是否属于应报告的重大事项，可先向董事会秘书进行口头咨询。
第三十五条公司高级管理人员对其职责范围内发生的重大事项应在24小
时内通知董事会秘书，并提供必要的书面文件。
公司董事、监事对于其首先知悉的重大事项应及时通知董事会秘书。
第三十六条控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报证券部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第三十七条证券部对收到的重大信息报告应立即转报董事会秘书。
公司董事会秘书对应披露的重大信息应及时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事长可以以电话、传真、电子邮件等方式向董事报告情况。董事长可以根据情况委托董事会秘书向董事报告情况。
8第三十八条董事会秘书应根据实际情况及董事的反馈意见组织草拟信息披露文稿。
公司董事会文件、股东大会文件以及根据相关规则无需全体董事或高级管理
人员签署的信息披露文件，由董事长代表董事会签署。对于披露文稿中涉及的财务数据等，董事长在签署时应指示具体负责部门核对。董事长因故不能签署信息披露文稿时，应指定一名董事履行该项职责。以监事会名义发布的信息披露文件由监事会主席签署。
第三十九条经签署的信息披露文稿由董事会秘书或证券事务代表向监管部
门、证券交易所报送，经审核后按规定在指定的媒体发布。
第四十条以公司董事会名义发布的信息披露文件，由董事会秘书向监事会主席通报情况。
第六章未公开信息管理
第四十一条公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业密秘或
者是上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向上海证券交易所说明理由，申请暂缓披露：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。若暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司应当及时披露。
第四十二条公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，可以向上
海证券交易所提出豁免申请，经上海证券交易所同意，可以免予按照有关规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）上海证券交易所认定的其他情况。
9第四十三条公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人，包括会计师、律师、评估师、券商，但在向上述人员提供信息前应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，明确责任与义务，确保信息不得泄露。
上述人员若违反协议擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十四条公司不得在内部刊物或内部网站上刊载非公开重大信息。
第四十五条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十六条公司对违反本制度中未公开信息管理的行为进行责任追究，对
违反规定泄露未公开信息的部门和人员，视情节严重，给与批评、警告、记过、辞退等内部处分措施，给公司造成经济损失的应赔偿公司遭受的全部或部分损失；或根据有关保护商业秘密合同支付违约金。
情节严重的必要时追究相关责任人员其他法律责任。依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第七章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露
第四十七条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条公司、上海证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有
关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。
第四十九条公司股东和实际控制人应保证其向公司和上海证券交易所做出
的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第五十条公司股东和实际控制人对公司及公司的其它股东负有诚信义务。
公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。
第五十一条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
10第五十二条公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第五十三条公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时
告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十四条公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计该事件难以保密；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
11第五十五条公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际
控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
第五十六条公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
第五十七条公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第八章与投资者、中介机构、媒体的沟通
第五十八条公司按照公平披露信息原则，根据《公司投资者关系管理制度》
与投资者、证券服务机构、媒体进行信息沟通。
第五十九条公司董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作。公
司通过接待来访、回复电话、邮件、网上解答、召开投资者见面会等多种渠道加强与投资者的沟通与交流。但与投资者沟通与交流的内容只限于公司已公开的信息及其非公开非重大信息作为交流内容。
第六十条公司应当与所聘请的会计师、评估师、保荐机构、律师等证券服
务机构保持定期或不定期的沟通，提供证券服务机构按照规定或工作需要所必需的公司信息资料，对信息披露中需要各证券服务机构出具专业性意见的情形时，应将该意见或报告原文在上海证券交易所网站披露，并就公司的信息披露内容针询证券服务机构的意见。
第六十一条公司应妥善把握和处理与各新闻媒体的关系，董事会秘书与证
券事务代表应经常性关注各新闻媒体有关公司的报道，遇有对公司的不实报道时，应及时与该媒体联系并进行澄清或更正。公司除按照规定信息标准进行披露外，还可以就提升公司形象、描绘企业发展前景、目前项目的进展情况等进行新闻宣传，但需严格遵守信息披露有关规定，不得披露未经公开的重大信息。公司的董事或高级管理人员在接受媒体记者的采访后，所发布的有关公司的报道应经过公
12司董事会秘书审核。
第九章档案管理
第六十二条公司有关信息披露的内部资料、报告及签署文件的档案管理由
董事会秘书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于十年。
第六十三条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况由董事
会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第十章财务管理、会计核算的内部控制与监督
第六十四条为确保有关财务信息披露的真实性、准确性，公司应当根据国
家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制的规范有效。
第六十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司实行内部审计制度，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第六十六条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其它情形。
第十一章附则
第六十七条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为
13负有直接责任的人员，可以给予记过、降薪、降职、免职、开除等处分。
对于违反本制度，涉嫌犯罪的，由司法机关依法追究其责任。
第六十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》有不一致之处时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》执行。
第六十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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