众生药业:董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：002317公告编号：2022-079
广东众生药业股份有限公司董事会
关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准，公司获准非公开发行不超过89047195股新股。公司本次实际发行人民币普通股（A 股）76923076 股，发行价格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民币999999988.00元，扣除本次发行费用
20737217.59元后的募集资金净额为人民币979262770.41元。上述募集资金已于2016年8月31日到账，上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月31日出具了众会字（2016）第5803号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一会议及2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全部节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。截至2022年7月15日，公司已完成上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司已将募集资金专项账户余额4553.07万元全部转入公司自有资金账户，并完成募集资金专项账户的注销。上述募集资金专项账户销户后，公司、保荐机构与相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币956785407.19元，
第1页共6页证券代码：002317公告编号：2022-079其中，以前年度累计投入956454240.61元：本报告期投入募集资金项目
331166.58元，当前募集资金余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。
2016年9月21日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司及中国银行股份
有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况公司为非公开发行股票募集资金开立了四个募集资金专户；公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
和有关股东大会的决议内容，开立了三个理财专用结算账户，理财专用结算账户仅用于募集资金购买理财产品的专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途，该等账户纳入募集资金账户统一管理。
截至2022年7月15日，各账户存储余额情况如下：
序存款余开户行名称账号账户性质账户状态号额（元）
第2页共6页证券代码：002317公告编号：2022-079中国银行股份有限公司
1649667735688募集资金专户0.00已注销
东莞石龙支行中信银行股份有限公司
28114801014300086750募集资金专户0.00已注销
东莞石龙支行东莞银行股份有限公司
3590000701200188募集资金专户0.00已注销
石龙支行上海浦东发展银行股份
454010154700003380募集资金专户0.00已注销
有限公司东莞分行东莞银行股份有限公司
5550000701200388理财专用结算账户0.00已注销
石龙支行东莞农村商业银行股份
6320050190010006973理财专用结算账户0.00已注销
有限公司石龙西湖支行中信银行股份有限公司
78114801015100103718理财专用结算账户0.00已注销
东莞茶山支行
合计0.00
三、本报告期募集资金的实际使用情况
单位：万元本报告期投入募
募集资金总额97926.2833.12集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额4553.07已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额4553.07
资金总额95678.55
累计变更用途的募集资金总额比例4.65%项目是否已截至期项目达本报可行变更项截至期末末投资到预定告期是否达性是承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本报告期
目（含累计投入进度可使用实现到预计否发募资金投向诺投资总额总额（1）投入金额
部分变金额(2)（%）(3)状态日的效效益生重
更）＝(2)/(1)期益大变化承诺投资项目支付购买先强药业
否60000.0060000.00-60000.00100%--不适用否股权二至四期价款
1.1类小分子化学
创新药的合作研发否20000.0020000.0033.1217752.2788.66%--不适用否项目
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补充流动资金否17926.2817926.28-17926.28100%--不适用否
承诺投资项目小计-97926.2897926.2833.1295678.55-----超募资金投向
合计-97926.2897926.2833.1295678.55-----
1、支付购买先强药业股权二至四期价款。募投项目用于支付现金购买先强药业97.69%
股权的第二至四期交易价款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度扣减非经常性损益后的净利润总额不低于29120万元。2015至
2017年，先强药业经审计扣减非经常性损益后的净利润合计为29122.07万元，已完成其三年业绩承诺。项目效益无法单独计算。
2、1.1类小分子化学创新药的合作研发项目。合作研发项目实施后短期内将不直接产生
未达到计划进度或
经济效益，将取得各阶段性研发成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。
预计收益的情况和
基于项目研发成果公司将在眼科、呼吸、非酒精性脂肪肝炎及肿瘤等治疗领域打造新的产品原因（分具体项目）线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发成果实施外部转让，将会获得较大的经济效益。项目效益无法单独计算。
3、补充流动资金项目。用于满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发
展提供资金支持。同时，通过募集资金补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。项目效益无法单独计算。
项目可行性发生重报告期不存在此情况。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况
公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一会议及募集资金投资项目2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募实施方式调整情况集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全部节余募集资金用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
为保障公司募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预募集资金投资项目先投入募集资金投资项目，共计人民币31249.40万元。公司于2016年9月21日召开第五届先期投入及置换情董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资况项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金31249.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金。上述置换于2016年9月26日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况
公司于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一会议及项目实施出现募集2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募资金结余的金额及集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项，并将全部节余募集资金用于永原因久补充公司流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
本次募集资金投资项目资金节余的主要原因
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1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从合作研发的
实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节的控制、监督和管理。
2、公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》共同在创新药研发领域深入合作。第一阶段合作研发项目共需支付配套投资额度50000万元，“1.1类小分子化学创新药的合作研发项目”使用募集资金支付其中20000万元配套投资额度，用于与药明康德合作项目2015年度至2017年度的研发投入。
公司与药明康德合作研发的部分项目【ZSYM003（ZSP0391）、ZSYM010 抗肿瘤项目】已终止。已进入Ⅰ期临床阶段的抗肿瘤项目与公司其它重点新药项目对比，临床试验和研发资金投入周期较长。公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司2018年10月份设立后，承担了与药明康德的部分合作研发任务，后续相关研发支出均使用自有资金，未使用募集资金。受上述因素影响，公司“1.1类小分子化学创新药的合作研发项目”出现节余。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目资金使用和募集资金安
全的前提下，公司在募集资金存放期间对闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入。
截至2022年7月15日，公司已完成上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司已将募集资金专项账户余额4553.07万元全部转入公司自有资金账户，并完成募集资金专项账户的注销。上述募集资金专项账户销户后，公司、保荐机构与相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。截至2022年7月15日，公司将募尚未使用的募集资集资金专项账户余额4553.07万元全部转入公司自有资金账户后，集资金专项账户余额为0金用途及去向元。公司本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕，公司已完成所有募集资金专户的注销手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或报告期不存在此情况。
其他情况注：1、变更用途的募集资金总额为部分募投项目结项节余募集资金（含扣除银行手续费的利息收入、理财收益等），共计4553.07万元。
2、数据细微尾差系四舍五入原因造成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相
关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
第5页共6页证券代码：002317公告编号：2022-079
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月七日