ST开元:关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签定《特许经营合同》及相关协议的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-062
开元教育科技集团股份有限公司
关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属
公司签订及相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于“中央厨房”战略转型计划的实施，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）拟与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属的14
家公司（以下简称“海南彬蕾下属公司”）签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁签订相关协议，预计协议金额共计
10255.16万元；并由海南彬蕾下属公司继续交付未完成的课程培训，双方签订
委托培训协议，预计协议金额共计4406.63万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不
存在重大法律障碍。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十
五次会议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
序号交易方名称统一社会信用代码：注册资本
1 北京恒企财华科技有限公司 91110106MABNGFHC2M 100万元
2 珠海市恒企教育科技有限公司 91440402MABNWWXN8P 100万元
3 南宁恒企教育科技有限公司 91450103MAA7MYDE1D 100万元
4 河南恒企教育科技有限公司 91410105MA9L92C89T 100万元
5 湖北恒企教育科技有限公司 91420103MABN8J409R 100万元6 湖南恒企教育科技有限公司 91430105MA7MXNF32T 200万元
7 合肥恒企教育科技有限公司 91340111MA8P31HU7U 100万元
8 南昌恒企教育科技有限公司 91360102MABNR5NA75 100万元
9 陕西恒企千诚企业管理咨询有限公司 91610132MABMW2HH4K 100万元
10 上海俨敦教育科技有限公司 91310110MABQ7GFQ0D 100万元
11 深圳市恒企教育科技有限公司 91440300MA5HBPYG78 100万元
12 四川恒企财会科技有限公司 91510104MABNRA168N 100万元
13 云南恒企教育科技有限公司 91530111MABLRY540A 100万元
14 重庆凯宣恒企科技有限公司 91500107MAACBE8T28 100万元
2、交易方关系说明以上交易方均为海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南彬蕾”）所投资的公司，截止本公告日，海南彬蕾持有以上交易方股权比例均为40%，并拟增加至70%。
3、海南彬蕾基本情况
(1)名称：海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）
(2)统一社会信用代码：91469027MA5TN59C7K
(3)出资额：5000万元人民币
(4)成立日期：2020年9月8日
(5)企业类型：有限合伙企业
(6)执行事务合伙人：湖州文卓投资管理有限公司
(7)出资人结构：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例
1湖州鲸暄股权投资合伙企业（有限合伙）2995.0059.90%
2海南那特教育科技有限公司2000.0040.00%
3湖州文卓投资管理有限公司5.000.10%
合计5000.00100.00%
(8)关联关系说明公司与海南彬蕾及其各合伙人均不存在关联关系。
三、 交易协议的主要内容甲方：上海恒企教育培训有限公司XX分公司
乙方：北京恒企财华科技有限公司等14家海南彬蕾参股公司
（1）《特许经营合同》：甲方将XX区域特许给乙方经营，由甲方提供品牌管
理和支持，乙方每月按销售收入向甲方支付一定比例的特许经营费用。乙方作为独立的法律主体开展经营活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。
（2）《市场推广补偿协议》：前期甲方业务开拓投入的市场推广成本以及客户资源，由乙方对甲方相关历史上的投入支付相应的补偿，协议签订后首期支付30%市场推广补偿费用，剩余费用分36期支付。
（3）《场地租赁变更及装修补偿协议》：甲方同意将租赁场地推荐给乙方承租，并由乙方对租赁场地前期投入的装修费用等支付合理补偿，协议签订后首期支付
30%装修补偿费用，剩余费用分36期支付。
（4）《固定资产租赁协议》：甲方将相关资产设备（包括电脑、投影仪、空调等）租赁给乙方使用，乙方按月支付租赁费用。
（5）《委托培训协议》：甲方将部分未完成的培训课程委托给乙方培训交付，由乙方负责后续的交付工作，甲方每月按照实际完成面授的课程量支付乙方委托培训费。
（6）甲方每月应结算给乙方的委托培训费，可在乙方根据《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》每月应支付给甲方
的费用中相应扣除/抵销，抵扣后的剩余部分，乙方在收到甲方通知后在约定时间内向甲方支付。
四、本次交易对公司的影响
公司推行“中央厨房”战略转型计划，对打造全社会职业教育培训大生态、全面赋能校区、提高终端校区的拓展能力、提高校区管理和加盟商的积极性有非常重要的意义。“中央厨房”计划将极大的增强公司对加盟商的吸引力，有利于公司拓展空白市场，降低系统性培训成本，提高培训效率和效果，提升公司核心竞争力及线上运营能力，使公司由原来直接投资的重资产模式转型为轻资产的线上内容输出模式；并大幅降低公司生产经营成本和管理费用，改善公司经营状况和财务状况，提升公司的持续经营能力。
本次交易为公司推行“中央厨房”战略转型计划的具体实施，综合考虑了公司实际情况和未来业务发展规划，符合公司经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、《特许经营合同》、《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》、《委托培训协议》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年8月4日