迪瑞医疗:2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：迪瑞医疗证券代码：300396迪瑞医疗科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要迪瑞医疗科技股份有限公司
二〇二二年八月2022年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、
监事保证本公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
-2-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源
为从二级市场回购的公司 A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为288.71万股，占本计划
草案公告时公司股本总额27524.47万股的1.05%。
六、本计划拟授予的激励对象不超过91人（含本数），为公司公告本计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
七、本计划授予限制性股票的授予价格为7.84元/股。
八、本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
-3-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章释义.................................................5
第二章本计划的目的与原则..........................................6
第三章本计划的管理机构...........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章限制性股票的来源、数量和分配.....................................9
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...............11
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................13
第十章限制性股票的会计处理........................................20
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................22
第十二章限制性股票回购注销原则......................................24
第十三章附则...............................................27
-4-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪瑞医疗、本公司、公司、上市公司指迪瑞医疗科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本计划指公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票指
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管《自律监管指南》
指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，并结合公司2021年限制性股票激励计划情况，进一步拓展公司激励对象覆盖面及增加绩效考核维度，推出2022年限制性股票激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
-7-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过91人（含本数），包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员。
依据公司十四五战略规划，在分配比例上向与战略目标达成有直接相关的高管团队和与经营指标直接相关的部门倾斜，该分配方案符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。激励对象涉及的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前5日披露监事会对拟授予的激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-8-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为288.71万股，占本计划草案公告时公司股本总额27524.47万股的1.05%。
公司尚在有效期内激励计划为2021年限制性股票激励计划，实际登记完成的限制性股票数量为179.70万股，上述2021年限制性股票激励计划及本计划所涉及的标的股票总数累计为468.41万股，约占本计划草案公告时公司股本总额
27524.47万股的1.70%，未超过本计划公告时公司股本总额的20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占本计划授予限制性占本计划公告日公司姓名职务
票数量（万股）股票总数的比例股本总额的比例
王学敏董事、总经理206.93%0.07%
郑国明董事、执行总经理124.16%0.04%
张海涛副总经理186.23%0.07%
姜鹏财务总监165.54%0.06%
魏国振副总经理165.54%0.06%
牛丹丹副总经理124.16%0.04%
张兴艳副总经理124.16%0.04%
何浩会副总经理82.77%0.03%
汪博副总经理82.77%0.03%
-9-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
安国柱副总经理、董事会秘书82.77%0.03%
张冬冬副总经理3.21.11%0.01%
董事、高级管理人员（11人）133.246.14%0.48%中层管理人员
155.5153.86%0.56%
【不超过80人（含本数）】
合计【不超过91人（含本数）】288.71100.00%1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
-10-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、本计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
-11-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-12-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.84元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.84 元的价格购买公司 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.35元；
（二）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
7.84元。
-13-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
-14-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入定比2021年归属于上市公司股东的净利润
增长率（A） 定比 2021 年增长率（B）解除限售期考核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
202238.89%24.55%20.89%4.79%
解除限售期
第二个
202379.21%55.92%42.89%25.27%
解除限售期若公司营业收入增长率指标或归属于上市公司股东的净利润增长率指标之一
未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达
到上述业绩考核目标值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入增-15-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核触发值，但未同时达到上述业绩考核目标值，则公司层面业绩考核的解除限售比例计算方法如下：
业绩考核项目公司层面业绩考核解除限售比例
营业收入增长率指标（X） X=40%+（A-An）/（Am-An）×60%
归属于上市公司股东的净利润增长率指标（Y） Y=40%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×60%
注：上述 X 和 Y 最高取值为 100%。
公司层面解除限售比例=（X+Y）×50%，所有激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取归属于上市公司股东的净利润增长率和
营业收入增长率，其中归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断
增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到-16-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要本次激励计划的考核目的。
-17-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
-18-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
-19-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票288.71万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2022年8月底授予限制性股票，则2022-
2024年股份支付费用摊销情况如下：
授予数量需摊销的总费用2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
-20-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
288.712006.53501.631170.48334.42
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
-21-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
-22-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力、身故而离职，激励对象已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
-23-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
-24-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股
东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
-25-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
-26-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022年8月11日