海兰信:中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点的核查意见

中信证券股份有限公司关于
北京海兰信数据科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目
用途、实施主体及实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京海兰信数据科技
股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用的有关规定，对海兰信变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及投资项目基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为73000万元，扣除保荐承销费用（含税）人民币8698000元，募集资金净额为721302000元。
上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2020年12月18日出具天职业字[2020]41728号验资报告。公司对募集资金采取
专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目、募集资金使用计划以及截至2022年8月
5日募集资金的使用情况如下：
单位：万元扣除保荐承截至2022年8拟使用募集序号项目名称总投资额销费用后的月5日累计投入资金额金额募集资金金额年产智能船舶系统
1370件套及智能感知27064.8221771.2121511.80100.70
系统360件套项目海洋先进传感器综合
219704.2916134.2215941.980
智能作业平台项目智慧海洋技术中心建
330423.1425100.6124801.540
设项目
14补充营运资金9993.969993.969874.889874.88
合计87186.2173000.0072130.209975.58
二、本次拟变更募集资金投资项目概述
公司于2022年8月8日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点的议案》，同意公司对两个募投项目进行变更：（1）使用截至2022年8月5日“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”（以下简称“原募投项目”）尚未使用的全部募集资金余额用于公司“海底数据中心一期项目”，该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）技术有限公司实施；（2）同意公司将募集资金投资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由公司全资
三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司；实施地点由海南省三亚市变更为海南省陵水县。董事会授权公司董事长（子公司执行董事）或其书面授权人士根据本次变更情况和实际需求全权办
理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。
本次变更募集资金用途的事项尚须提交公司股东大会审议。根据相关规则要求，债券持有人会议需提前15日发出通知，但鉴于公司可转换债券正在赎回期，赎回日为2022年8月24日，可转债持有人持有债券日期已不满足提前15日的时限要求，因此本次募投项目变更事项将不再召开债券持有人会议。
三、本次拟变更部分募集资金用途、实施主体及实施地点的情况
（一）项目一
1、基本情况
根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用截至2022年8月5日“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”尚未使用的全部募集资金余额21411.10万元（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日帐户实际金额为准）用于公司“海底数据中心一期项目”，该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）技术有限公司实施。具体的变更情况如下：
类别变更前变更后
2年产智能船舶系统370件套及智
项目名称海底数据中心一期项目能感知系统360件套项目
总投资额（万元）27064.8257600.00
拟使用募集资金额（万元）21771.2121411.10
结余募集资金额（万元）21411.10-江苏海兰船舶电气系统科技有
实施主体高恩（海南）技术有限公司限公司本次变更用途的募集资金金额占本次公开发行可转换公司债券募集资金总
额的比例为29.33%，本次变更部分募集资金投资项目用途及实施主体不构成关联交易。
2、变更的原因
项目启动以来，新冠疫情对公司生产经营、资源调配、募投项目推进工作带来一定影响，为确保在手订单的及时执行，上述项目进度有所延后。现为更好推进公司 UDC 业务加速发展，结合公司各业务体经营情况，经公司审慎研判，决定将“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”尚未使用的全部募集资金余额21411.10万元（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日帐户实际金额为准）用于公司“海底数据中心一期项目”。
3、新募投项目情况说明
（1）项目概况
公司拟在海南省陵水县开展“海底数据中心一期项目”建设，总投入57600万元，其中使用募集资金21411.10万元，其余为自筹资金，计划分2年执行。
投资额度测算如下：
序号类别第一年第二年
1服务器（万元）3600.005400.00
2海工（万元）12540.0014190.00
3机电（万元）10260.0011610.00
4投资总额（万元）26400.0031200.00
（2）项目建设的必要性
*响应国家对数据中心的新要求和新政策
为快速提升新建数据中心绿色发展水平，有效降低数据中心能耗。2019年，工业和信息化部、国家机关事务管理局与国家能源局共同发布了《关于加强绿色3数据中心建设的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》明确要求建立健全绿
色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一批专业第三方绿色服务机构。到2022年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到1.4以下。
到了十四五期间，国家对于数据中心的 PUE 进一步明确了更为严格的要求，不同城市的要求都有不同程度的加强。海兰云海底数据中心技术已经通过两次海底试验，实现了即使在水温最高的南中国海域的条件下，实际运行 PUE 依然控制在1.1以下，从绿色节能的技术本质上满足了国家对新建数据中心的最新要求。
*双碳目标影响下的低碳发展要求
2020年，我国政府提出了“碳达峰、碳中和”的目标和承诺。“碳达峰”是
指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”是指在一定时期内，通过植树造林、节能减排等方式，直接或间接产生的温室气体排放总量，以抵消自身二氧化碳排放，实现二氧化碳“零排放”。
根据承诺，我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。因此数据中心行业亟需顺应这一发展趋势，降低碳排放，逐步实现数据中心“碳中和”目标，包括但不限于以下方面：
坚持资源环境优先原则，充分考虑资源环境条件提高数据中心效率；深化探索节能减碳技术在数据中心全生命周期建设运营中的应用；充分利用自然冷源、
余热回收利用或可再生能源发电等清洁能源利用系统；实施绿色施工，尽可能减少对环境的负面影响；使用绿色电力、节能产品，并逐步建立健全绿色供应链管理制度。
海底数据中心具备更便利的多能互补条件，通过与沿海核电、海上风电、波浪能等清洁能源相结合，在未来可以实现完全可再生能源供电，进而实现“碳中和”的目标。
*缓解一线城市土地资源需求的局限性
众所周知，数据中心作为互联网基础设施，需占用一定面积的土地资源。但往往在互联网应用需求旺盛的发达经济地区，可用土地资源往往供不应求，而且价格昂贵，同时严重受城市功能规划限定。因此涉及的新建数据中心用地申请及
4成本既是数据中心核心投资指标，也是影响陆地数据中心规模化扩展受限最主要因素之一。
海底数据中心的建设可以大大降低对陆上土地资源的占用，进而打破了对城市土地资源占用的局限性，使得城市信息化发展结合陆海统筹共同推进，为一线发达经济地区在支撑信息化建设高速发展的同时解决土地困难带来了新的突破，也是未来沿海高密度人口聚集区实现信息化新基建的必由之路。
（3）项目实施的可行性
公司是国内第一个进行海底数据中心研究的单位，2020年11月29日，自主研发的国内第一台海底数据中心样机在珠海成功下水测试。利用海水稳定的低温资源进行散热，降低系统能耗。利用封闭容器稳定的工作环境，降低数据中心设备故障率。通过模块化的设计，进行灵活的需求配置及快速的建造部署。达到绿色、环保、稳定、高效的目的。
此次测试验证了海底数据中心的可行性，并取得了 PUE1.076 的优异成绩。
海底数据中心开创了数据中心的新纪元，标志着数据中心走向海洋时代。
海兰信将充分利用20年积累的探索海洋的经验，在海底数据中心的商业化道路上为客户提供更加可靠、稳定的体验。
*项目建设是响应国家大数据战略的需要
随着数据量的飞速增长，大数据概念在全球普及，人类迈入了大数据时代。
数据资源已成为重要的战略资源，中国高度重视信息技术行业的发展，也顺势出台了一系列大数据政策，布局和实施大数据战略。2015年，中共十八届五中全会提出“实施国家大数据战略”之后，国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》，从国家大数据发展战略的全局高度出发，明确提出要促进数据资源的开放共享、构建数据强国、推动大数据治国，这是第一份指导我国大数据发展的权威性、系统性纲领文件，为我国大数据应用、产业和技术的发展提供了行动指南。2016年
12月，国务院发布了《“十三五”国家信息化规划》，明确提出要建立统一开放的
大数据体系，加强数据资源规划建设，建立国家互联网大数据平台和国家治理大数据中心。
我国从国家层面对大数据谋篇布局，国务院、发改委、自然资源部、生态环境部等多个部门均推出大数据发展意见和方案，政策从全面、总体规划逐渐朝各
5大产业、各细分领域延伸，营造出良好的政策大环境，促进大数据产业发展逐步
从理论研究走向实际应用之路。本项目的建设，将有助于深化大数据与传统产业的深度融合发展，促进我国大数据等相关产业的发展，是响应国家大数据战略的需要。
*项目建设是加快地区新基建建设步伐的需要
数据中心作为数字经济时代的数字银行和数据资源库，既是新基建的重要组成，也是新基建发展的核心 IT 基础设施，对数字经济的腾飞起到底层支撑作用。
本项目以平台加工具的方式，以信息技术支撑平台为基石，向下对接云端资源，向上在业务层通过多种工具的拼装，面向指挥、汇聚、生产、管理、发布整个业务链条进行支撑，打造数据中心基地，推动了 IDC 产业的发展壮大，是加快地区新基建建设步伐的需要。
* 项目建设是满足 IDC 需求持续增长的需要
伴随着互联网与传统产业的融合，企业传统的业务运营、管理更多地从线下搬到线上，政府办公实现从传统政务到电子政务到智慧政务的变革，信息化程度的不断提升将带来对于 IDC 服务的刚性需求。与此同时，5G、物联网、云计算、大数据等网络应用不断丰富，网络架构实现快速演进，从而产生了大量的 IDC 机房和宽带需求。
当前，以 5G、数据中心为代表的新型基础设施建设进度持续加快，特别是新冠肺炎疫情期间，在线办公、视听娱乐、政企数字化等行业数据流量攀升，很多企业都有扩容需求，社会对于 IDC 的需求进一步加大，IDC 产业也随之迎来了新的发展机遇。
（4）投资计划
本项目计划建设期不超过24个月，运营周期为15年。
（5）项目实施主体和选址
该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）技术有限公司实施，实施地点为海南省陵水县。
（6）需履行报批或备案程序情况
本项目的备案、环评等相关手续正在办理中。
（7）项目效益测算
6经测算，本项目所得税后内部收益率为10.34%，项目整体税后回收期为8.10年（含建设期）。
4、新募投项目的相关风险
（1）募投项目审批风险
根据相关法律、法规，本次部分募投项目尚需取得政府相关主管部门出具的项目备案、环评等相关文件，如未能及时取得，可能对项目整体实施进度产生不利影响。公司将尽快落实相关募投项目的项目备案、环评等相关工作。
（2）募投项目实施主体的经营、管理、及所在地政策风险
变更后的募投项目“海底数据中心一期项目”将由公司近期新设立全资子公
司高恩（海南）技术有限公司实施，可能会面临子公司经营风险、管理风险及所在地政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，积极与项目所在地主管部门沟通，积极防范和应对上述风险。
（3）募投项目效益未达预期风险
公司已就变更后的募投项目“海底数据中心一期项目”进行了充分的前期调
研与严格的可行性论证，项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是依然存在募投项目效益不达预期的风险。
（4）新型冠状病毒疫情影响的不确定性风险
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月起在全球范围内广泛传播，近3年以来，公司所在地北京市及其他全国范围内的多个城市陆续爆发新冠疫情，对公司的市场推广、物流运输、项目交付等生产经营活动产生一定影响，如果新冠疫情无法得到有效控制，将可能对募投项目的实施以及公司整体经营业绩产生不利影响。公司将积极响应主管部门关于疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项工作，密切关注国内及全球新冠疫情的最新发展，积极采取疫情防控措施，尽可能降低疫情对募投项目的实施及公司经营的影响。
5、新募投项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是依据公司业务发展需要作出的审慎决策，新募投项目有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票7上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）项目二
因客观因素变化及公司对各业务板块协同发展的考量，公司拟将募集资金投资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由公司全资三级公司海南瑞海
海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司；实施
地点由海南省三亚市变更为海南省陵水县，详情如下：
1、“智慧海洋技术中心建设项目”募集资金使用情况
公司募集资金投资项目之一为“智慧海洋技术中心建设项目”，实施主体为北京海兰信数据科技股份有限公司。截至2022年8月5日，该项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元扣除保荐承尚未使用的募拟投入募集累计使用募项目名称项目总投资销费用后的集资金金额（不资金总额集资金金额金额包含利息）智慧海洋
技术中心30423.1425100.6124801.54024801.54建设项目
2、募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况
经公司与相关方协商，综合考虑募集资金投资项目的实际情况，且考量公司海底数据中心（UDC）业务的具体推进与实施，公司拟对募集资金投资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体和实施地点进行变更。公司拟将实施主体由公司全资三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司；实施地点由海南省三亚市变更为海南省陵水县，具体地块信息和价款情况尚在商讨程序中，公司会加紧督促相关协议的签订，尽快启动项目实施，并按照有关要求及时履行信息披露义务。
3、变更的原因
公司拟投建的智慧海洋技术中心，是作为海洋数据业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展海洋数据业务提供全面技术支撑。海底数据中心（UDC）业务是公司目前着力拓展的主营业务方向，且公司将在海南省临水县开展海底数据中
8心一期项目。
因此，为了提高公司各领域业务的联动性，契合公司实现从设备和解决方案供应商向数据服务提供商的战略转型规划，公司将“智慧海洋技术中心项目”的实施主体变更为海鹦（海南）技术有限公司，实施地点变更为海南省陵水县。
截至2022年8月5日，该项目已累计投入募集资金0.00万元。上述“智慧海洋技术中心建设项目”实施主体和实施地点变更后，募集资金投入金额
25100.61万元不变。海鹦（海南）技术有限公司将开立新的募集资金专户，并将存放在原募集资金专户的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。本次“智慧海洋技术中心项目”实施主体和实施地点变更后，涉及需向相关政府部门备案、办理环境评价等手续的，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
4、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响
公司本次变更募集资金投资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体
和实施地点，是公司经过综合论证项目实际情况、实施环境及考量与公司业务的联动性而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的妥善实施。本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核批准程序及意见
公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见同意公司对两个募投项目进行变更：（1）使用截至2022年8月5日“年产
9智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”（以下简称“原募投项目”）尚未使用的全部募集资金余额用于公司“海底数据中心一期项目”，该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）技术有限公司实施；（2）同意公司将募集资金投
资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由公司全资三级公司海南瑞海
海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司；实施地点由海南省三亚市变更为海南省陵水县。董事会授权公司董事长（子公司执行董事）或其书面授权人士根据本次变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账
户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。
（二）独立董事意见
根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，本次变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
此次公司变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途及部分项目实施主体的事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点事项已
经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。
102、公司本次变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点事项是
公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
3、截至本核查意见签署日，变更后的募集资金投资项目的具体实施地点尚未确定，备案、环评等相关手续正在办理中。中信证券提醒公司根据相关规定履行必要的手续，注意项目建设的合规性。
综上，中信证券同意海兰信本次变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点事项。
（以下无正文）11(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地点的核查意见》之
签字盖章页)
保荐代表人：
杨萌朱烨辛中信证券股份有限公司
2022年8月8日
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