TCL科技:关于控股子公司TCL中环认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2022-088
TCL 科技集团股份有限公司
关于控股子公司 TCL 中环认购 Maxeon Solar Technologies
Ltd.可转债暨关联交易的公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司子公司 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”）基
于 产 业 全 球 化 规 划 ， 拟 由 其 全 资 子 公 司 ZHONGHUAN SINGAPOREINVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”）为主体以自有资金2.0079亿美元认购MAXEON SOLAR TECHNOLOGIESLTD（. 以下简称“MAXN”或“MAXEON”）发行的 5 年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），并与 MAXN 签订《可转换债券认购协议》等一系列相关协议（以下简称“认购协议”）。
因公司董事沈浩平先生在 MAXN 担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条相关规定，MAXN 为公司关联法人，本事项构成关联交易。
公司于2022年8月12日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次交易，关联董事沈浩平先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIESLTD.住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE
SINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售 MAXEON 及 SunPower 品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
2、MAXN 主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下：单位：百万美元
报告期资产总额净资产营业收入净利润2022年1月3日-2022年4月3日（未经审
1099.81254.21223.08-59.20
计）
2021年1月4日-2022年1月2日（经审计）1056.54354.88783.28-255.75
3、MAXN 为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
4、根据 2020 年与 MAXN 主要股东 Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）签署的股东协议，本次交易已获得其书面认可。
5、股东情况：MAXN 为美国纳斯达克证券交易所上市公司，主要股东有道达尔（Total）、TCL 中环等。
三、本次交易协议的主要内容
中环新投拟以自有资金认购 MAXN 公司发行的 5 年期可转债。本次交易的主要条款如下：
1、根据认购协议，中环新投以自有资金 2.0079 亿美元认购 MAXN 公司发
行的2.07亿美元可转债，发行折扣为3%，该可转债到期日为2027年。
2、利息：年利率 7.50%，每半年付息一次。MAXN 需要用现金支付部分利息，并可选择采用支付现金、发行普通股、发行同类债券或三者结合的方式支付剩余利息。
3、转股条款：自交割日起至可转债到期前第5个交易日，中环新投可随时行使转股权。初始转换价格为23.13美元/股，最终转换价格可能会根据协议中约定条款进行调整。
4、债券赎回条款：MAXN 在两种情况下享有赎回权：（1）交割日后第二年起，股价在发出赎回通知前30个连续交易日（截止于发出赎回通知日前的最后一个交易日）内有20个交易日超过转换价格的130%；或者（2）适用的相关税
务法规发生特定变化。赎回价格为债券本金+应付未付利息等。
5、债券回售：发生根本变化事件时，债券持有人有权要求 MAXN对可转债以
约定的价格进行回购。
6、本次可转债所募集资金将主要用于 MAXN特定的开发项目的资本支出、研发支出，包括 Maxeon 7 产品、Performance 系列产品的开发及生产、支付本可转债的发行费用，支付可转债下的现金利息，一些其他项目的资本支出及研发支出以及满足营运资金需求等。募集资金的具体用途应符合《认购协议》的约定，并依约定向公司披露使用情况。
7、担保条款：MAXN 的部分子公司作为担保人；MAXN 以其主要子公司的
股权进行质押；MAXN 和其部分子公司以其主要无权利负担的资产作为担保物（部分国家及地区出于成本及可行性考虑除外）；同时，MAXN 及其担保子公司承诺，除约定情形外，上述担保物不会再向第三方设定担保物权。担保范围涵盖本可转债的本金、利息等 MAXN在可转债项下的支付义务。
8、认购协议生效时间：
自双方签字之日起生效。
四、定价政策和定价依据
本次投资的标的系境外上市公司 MAXN 发行的可转债，相关条款根据证券市场机制依据公平、公正、合理的原则由协议双方协商确定。
五、对外投资的目的、对公司的影响和风险
1、本次投资的目的
TCL 中环为 MAXN 主要股东，通过参与 MAXN 可转债，支持 Maxeon 7 产品的研发制造等，打造 MAXN 核心竞争优势，助推 MAXN 全球市场增长；同时基于 MAXN 的技术创新优势、独有的专利技术与 TCL 中环制造文化相结合，通过与 TCL 中环协同创新、联合创新，助力 MAXN 成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的先进制造业公司，在全球范围内产生显著的商业竞争力，为 TCL 中环制造全球化奠定基础。
2、本次投资对公司的影响
（1）本次 MAXN 发行可转债融资主要用于资本支出和研发支出等，有利于
提升 MAXN 在全球市场的商业竞争力，并提升 TCL 中环全球化的商业竞争优势。
（2）随着 MAXN 在全球产业的拓展，将进一步巩固 TCL 中环光伏产业全
球领先地位，支撑 TCL 中环实施制造的全球化。
（3）本次投资不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
3、风险提示
（1）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与
中国存在差异，本次交易存在投资风险；（2）交易风险：本次认购协议签署后涉及的各后续事宜，MAXN 将按照相关法律法规规定和要求办理并依法履行信息披露义务；
（3）汇率风险：近期人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险；
（4）违约风险：公司看好 MAXN 未来的发展潜力，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2022 年年初至本披露日，公司与 MAXN 及其关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。
七、其他
为提高运作效率，提请董事会授权管理层或管理层授权人士办理与本次投资的具体相关事项，并对后续交易、转股、质押等相关事项进行决策办理。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见我们认真审阅了《关于控股子公司 TCL 中环认购 Maxeon Solar TechnologiesLtd.可转债暨关联交易的议案》，我们认为本次交易具备合理性，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2、独立意见
本次交易有助于公司新能源光伏业务全球化战略实施，符合公司发展规划，交易背景及目的具有合理性、必要性；董事会审议此议案时关联董事回避表决，决策程序合法合规。综上，我们对该议案表示同意意见。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议公告；
2、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可函；
3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2022年8月12日