利亚德:中伦关于利亚德2021年限制性股票激励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格调整及第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二二年八月
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2021年限制性股票激励计划
授予价格调整及第一个归属期归属条件成就的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德”）的委托，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属条件成就”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本次激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行-1-法律意见书了核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次激励计划本次归属条件成就所涉及的有关法律问题
发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划本次归属条件成就行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司对本次激励计划本次归属条件成就之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴于此，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整及本次归属条件成就事项的批准与授权
-2-法律意见书
本次激励计划已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十
一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，同意授权董事会负责具体实施股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表同意的独立意见。
2022年8月1日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，全体董事一致同意对公司
2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由3.40元/股调整为3.35元/股；审议通过《关于2021年限制性股票股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，全体董事一致同意向2名符合归属条件的激励对象归属共计60万股第二类限制性股票。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2022年8月1日，公司召开第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于2021年限制性股票股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整及本次归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次授予价格调整的相关情况
（一）调整事项2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2022年5月9日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
-3-法律意见书
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票的授予价格因公司实施派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为3.40元/股-0.05元/股=3.35元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整事宜属于授权范围内事项，需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表明确的同意意见。
综上，本所律师认为，本次授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次归属条件成就事项的相关情况
（一）本次激励计划授予限制性股票的第一个归属期
根据《股票激励计划（草案）》第六章第三条的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划授予日为2021年7月16日，于2022年7月18日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划授予限售性股票归属条件成就情况
根据公司第四届董事会第三十八次会议决议、第四届监事会第三十四次会议
决议、公司独立董事的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZB11378 号《关于利亚德光电股份有限公司 2021 年度员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面考核完成情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）并经本所律师核查，本次激励计划授予限制性股票的第-4-法律意见书
一个归属期的归属条件及成就情况如下：
序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的公司未发生前述情形，满足归属审计报告；条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足
2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场归属条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
2名激励对象均符合归属任职
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，期限要求。
须满足12个月以上的任职期限。
满足公司层面业绩考核要求：
根据《专项审核报告》，本次激本次激励计划授予的限制性股票归属考核年度励计划授予的限制性股票第一
4为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度
个归属期，公司层面业绩满足归考核一次。第一个归属期考核年度为2021年属条件。
度：以2020年营业收入为基数，2021年营业-5-法律意见书序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件条件成就情况
收入增长率不低于35%；或2021年加权净资
产收益率不低于9%。
注1：以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANARSYSTEMS INC.及 NATURAL POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；
注2：以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANARSYSTEMS INC.及 NATURAL POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
2名激励对象个人绩效考核完
个人绩效考核完个人层面归属比例
5成率均高于100%，本期个人层成率（S） （N）
面归属比例为100%。
S