海正生材:海正生材首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：海正生材证券代码：688203浙江海正生物材料股份有限公司
ZHEJIANG HISUN BIOMATERIALS CO.LTD.（浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二零二二年八月十五日特别提示浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。
科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为20267.8068万股，上市初期，因主要原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为46207172股，占发行后总股本的比例为22.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业归属于“C28 化学纤维制造业”，截至 2022 年 8 月 2 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的化学纤维制造业（C28）最近一个月平均静态市盈率为
11.52倍。公司本次发行市盈率为：
1、71.88倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、75.13倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、95.84倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、100.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是
3指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为
担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）下游市场的拓展对政策存在依赖的风险目前，国内的聚乳酸行业仍处于发展初期，虽然聚乳酸的生产工艺和技术不断改进，但聚乳酸的市场价格仍明显高于传统不可降解塑料。根据降解塑料专委会披露的2021年市场平均成交价格数据，聚乳酸的市场价格在2.5-2.9万元/吨，而传统塑料 PE、PS、PP 的市场价格在 0.8-1.4 万元/吨。因此，公司下游塑料制品行业受材料价格因素驱动自发采用聚乳酸替代传统不可降解塑料的动力较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“禁塑、限塑”相关政策）仍是目前国内推动聚乳酸替代传统不可降解塑料的主要因素，具体情况请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之
“3、行业法律法规及政策对发行人经营发展的影响”。
尽管目前环境保护相关的法律法规及政策为公司的发展提供了良好的外部环境，但是如果相关法律法规政策发生变化，国家相关产业政策对聚乳酸应用的支持力度减弱，或相关法律法规政策的实际执行力度不及预期，则会导致公司所处的政策环境不利于公司发展，对公司拓展下游市场，消化产能造成不利影响，也可能导致市场供需情况发生变化而对公司产品价格及毛利率产生不利影响。
4（二）市场竞争加剧的风险
目前公司打通了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程、掌控了从材
料合成到市场应用各环节关键技术、实现聚乳酸规模化生产和销售，并积极扩大产能。
随着国内外环保政策趋严以及“限塑禁塑”时间表的稳步推进，国内聚乳酸行业逐步完成了从“两头在外”的局面向“内外双循环”格局的转变，国内外聚乳酸产品下游市场迅速扩大，公司现有竞争对手均有增加聚乳酸产能的计划，同时也有部分企业不同程度地掌握了聚乳酸的生产工艺，并已着手新建聚乳酸产能。
关于上述企业掌握聚乳酸“两步法”工艺量产技术的情况及其产能情况，请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“*聚乳酸的供应情况”。
目前，除公司外，已完整掌握“两步法”工艺并已实现稳定量产的企业为NatureWorks、TCP 和丰原生物，已部分掌握“两步法”工艺并实现该部分工艺环节量产的企业为金丹生物、中粮生物，其他企业尚未实现“两步法”工艺稳定量产。
在国内，即使将中粮科技的3万吨聚乳酸产能（丙交酯投料）考虑在内，聚乳酸的年产能也不超过17.5万吨。未来三至五年，随着国内新建产能陆续完工并投产，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。
若上述新建产能均按计划建设并投产，到2025年，国外聚乳酸总产能将有可能从现有的22.5万吨增至超过40万吨，国内聚乳酸总产能将有可能从现有的不超过17.5万吨增至超过100万吨。国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。
如果公司不能把握行业发展趋势，持续技术创新，拓展下游市场，降低生产成本，则会面临盈利能力下滑的风险。
（三）原材料价格上涨或无法及时供应的风险
在原材料价格方面，公司的主要原材料为高光纯乳酸，目前制造乳酸所用的
5发酵原料以玉米等农作物为主。玉米价格的波动会传导至聚乳酸行业。玉米的价
格一方面受种植面积、生产效率、玉米品质、农药化肥价格、气候等影响，另一方面受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等影响，价格形成机制较为复杂。从实际情况来看，近几年玉米收购价格总体呈现上升趋势，使得乳酸价格有所上升。此外，公司生产需使用的高光纯乳酸在发酵工艺及精馏工艺等方面的要求比普通乳酸更高，目前国内高光纯乳酸的供应商较为集中，且金丹科技、丰原生物正在自建下游丙交酯或聚乳酸生产线。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加。若未来原材料价格发生大幅上涨，将导致公司生产成本随之增加；此外，原材料价格波动向终端消费市场传导，将不利于聚乳酸下游市场的拓展，限制聚乳酸行业规模的增长，对公司的盈利造成不利影响。
在原材料供应方面，作为生产聚乳酸的关键原料，高光纯乳酸及丙交酯的供应情况对聚乳酸行业具有较为明显的影响。具体情况请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“*原材料供应及价格情况对聚乳酸行业的影响”。2019-2020年，全球范围内的丙交酯持续性断供对国内聚乳酸的产能造成负面影响，导致国内聚乳酸的供应方短期内向国外企业集中，国内聚乳酸市场被进口聚乳酸抢占。2021年以后，以海正生材为代表的国内聚乳酸行业已经逐步摆脱对进口丙交酯的依赖，且国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求能够得到满足，但是国内聚乳酸的产量仍受到高光纯乳酸供应量的制约。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加，若高光纯乳酸的供应量无法得到保证，将对公司聚乳酸的产量造成直接的负面影响，导致公司单位生产成本增加，销售规模受到限制，收入增长不及预期，盈利能力下降。
（四）毛利率下滑的风险
2019-2021年度，公司的毛利率分别为16.73%、25.98%和15.07%，其中，
2021年度，公司的毛利率有所下降，一方面系该年度公司主要原材料乳酸的价
格高位运行，产品成本有所上升；另一方面，受新冠疫情影响，国际航运费大幅
6上升，挤压了公司出口业务的毛利率空间，同时，由于公司产品销售给境内客户后，制成的下游产品有较大比例最终出口，因此国外疫情对聚乳酸制品终端市场的负面影响沿产业链向上游传导，对公司产品的国内销售价格和销量也产生了一定的影响，在上述因素的综合影响下，公司2021年度的毛利率有所下降。
综上，公司的毛利率受产品供需关系、市场竞争情况、产品运输费用、产品销售价格、原材料采购价格、员工薪酬水平、产能利用率以及新冠疫情等事件的影响。如上述因素发生持续不利变化，公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，将可能导致公司的毛利率下滑，对公司盈利能力产生负面影响。
（五）募投项目调整相关风险
根据与当地政府沟通，目前台州市正在引进大型工业项目，政府将对相关工业园区进行规划调整，需要公司相应调整、置换募集资金投资项目建设用地。2021年10月，考虑到募投项目用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于浙江头门港经济开发区的工程施工。2021年12月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的《确认函》，政府同意对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。2022年3月，公司完成了前述募集资金投资项目建设用地的调整、置换工作。
前述募集资金投资项目土地调整事项对公司的造成风险具体如下：
1、项目推迟建设，存在市场份额被竞争对手抢占的风险
募集资金投资项目已于2021年6月在原计划用地处动工建设，并计划于
2023年5月投料试产。因募集资金投资项目用地调整，公司须重新履行项目建
设必要的审批和备案程序，包括办理项目备案、环境影响评价等手续并重新取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。募集资金投资项目用地调整后，公司募投项目建设预计将于2024年6月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准），较原计划时间推迟一年。
目前，全球多家企业已陆续规划了新建聚乳酸生产线的项目，未来三至五年，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。因项目建设用地调整，公司年产15万吨聚乳酸项目的建设投产较原计划时间预计推迟一年，从而导致公司产能扩张速
7度可能不能最大程度满足市场需求，聚乳酸市场份额存在被竞争对手抢占的风险。
2、公司已投入建设资金被占用，影响盈利能力的风险
2021年10月，考虑到募集资金投资项目用地可能发生调整，为避免建设资
金的浪费，公司暂停了位于募集资金投资项目原计划用地的工程施工。截至2021年12月31日，公司已在原计划用地处投入建设经费共计7307.63万元，包括土地出让款、设计费及其他实际发生的工程支出等。
根据台州市人民政府和临海市人民政府向发行人出具的《确认函》，政府会对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。但因募集资金投资项目用地调整，公司已投入建设资金被占用的时间将有所延长。因此，公司投入项目建设的资金被占用，将降低公司资产运营效率，对盈利能力造成一定负面影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
公司部分产品销往海外市场。2019-2021年度，公司向境外客户销售产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为13.14%、17.97%和20.24%。目前，海外的新冠疫情尚未结束，会导致海外市场对聚乳酸产品的需求降低，这一方面会影响聚乳酸整体的下游需求；另一方面，由于国内目前新冠疫情控制较好，市场需求受影响程度相对较小，NatureWorks、TCP 等国外聚乳酸生产巨头将会更加注重在中国市场的客户开发与产品销售，导致聚乳酸进口增加、国内聚乳酸供应量上升，使得公司面临的竞争压力增加；此外新冠疫情还会导致交通运输效率降低，提高运输成本。若新冠疫情无法得到有效控制，则可能会对公司业绩造成不利影响。
（七）存在累计未弥补亏损的风险
公司在报告期内已持续盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损。截至2021年12月31日，公司经审计的合并报表中未弥补亏损为711.54万元。根据公司2021年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在科创板上市前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共享。因此，公司未来一定期间可能不具备现金分红条件，将对股东的投
8资收益造成不利影响。
9第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请
文件已于2022年3月3日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2022年4月24日获中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕847号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于浙江海正生物材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕224 号）批准。公司 A 股股本为 20267.8068 万股（每股面值 1.00 元），其中
4620.7172万股于2022年8月16日起上市交易，证券简称为“海正生材”，证券
代码为“688203”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
10（二）上市时间
上市时间为2022年8月16日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“海正生材”，扩位简称为“海正生物材料”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688203”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为20267.8068万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为5066.9517万股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为4620.7172万股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为15647.0896万股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司在本次
发行中获配239.8081万股。除此之外，无其他战略投资者安排。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及期限情况如下：
序号股东股份数量（万股）持股比例限售期限
1海正集团7856.006151.68%自上市之日起锁定36个月
自上市之日起锁定12个月或自
2中石化资本1568.627410.32%
取得股份之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月或自
3中启洞鉴1045.75166.88%
取得股份之日起锁定36个月
114长春应化科技920.00006.05%自上市之日起锁定12个月
5苏州玮琪812.00005.34%自上市之日起锁定12个月
自上市之日起锁定12个月或自
6椒江工联784.31375.16%
取得股份之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月或自
7椒江创雅264.00001.74%
取得股份之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月或自
8椒江城发261.00001.72%
取得股份之日起锁定36个月
9台州国投258.14631.70%自上市之日起锁定12个月
10陈志明248.00001.63%自上市之日起锁定12个月
11椒江创和234.00001.54%自上市之日起锁定36个月
12陈学思212.00001.39%自上市之日起锁定12个月
13椒江创友204.01001.34%自上市之日起锁定36个月
14台州创熠201.00001.32%自上市之日起锁定36个月
15椒江基投200.00001.32%自上市之日起锁定12个月
16边新超82.00000.54%自上市之日起锁定12个月
自上市之日起锁定12个月或自
17庄秀丽50.00000.33%
取得股份之日起锁定36个月
合计15200.8551100.00%
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
战略配售部分，保荐机构子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的战略配售实际跟投数量为239.8081万股，限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户数量共计370个，对应的股份数量为2064264股，占本次网下
12发行总量的7.12%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.28%，占
本次发行总数量的4.07%。该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市所选择的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
公司本次发行价格为16.68元/股，本次发行后公司总股本为20267.8068万股，本次发行完成后公司市值为33.81亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准（一）所规定的“预计市值不低于人民币10亿元”。
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1338号），公司2021年度营业收入为58500.51万元，2020-2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2951.88万元和3374.61万元，最近一年净利润为正，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准（一）所规定的“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”及“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准。
13第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况中文名称浙江海正生物材料股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HISUN BIOMATERIALS CO.LTD.本次发行前注册资本15200.8551万元法定代表人蒋国平股份有限公司成立日期2004年8月26日
住所浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室
生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂
专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资;货物经营范围进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务聚乳酸的研发、生产及销售
所属行业 化学纤维制造业（C28）邮政编码318000
电话0576-88827813
传真0576-88827723负责信息披露和投资者关证券部系的部门信息披露负责人张本胜
信息披露负责人电话0576-88827813
电子信箱 hisunpla@hisunpharm.com
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
本次发行前，海正集团直接持有公司51.68%的股份，为公司控股股东。
（1）基本情况公司名称浙江海正集团有限公司
14成立时间1998年1月8日
统一社会信用代码913310027046763321注册资本25000万元实收资本25000万元法定代表人蒋国平
注册地址浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
主要生产经营地浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出经营范围
口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
主营业务与发行人
股权投资，与本公司业务不存在关系主营业务的关系
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，海正集团的股权结构为：
序号股东出资额（万元）出资比例
1椒江国资19966.0079.86%
2浙江省国际贸易集团有限公司5034.0020.14%
合计25000.00100.00%
（3）财务情况
海正集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产（合并）2143770.24
净资产（合并）742455.45
净利润（合并）53859.49
总资产（母公司）124384.07
净资产（母公司）-6229.18
净利润（母公司）-3052.48
注：上述财务数据未经审计。
2、公司的实际控制人
截至本上市公告书签署日，椒江国资间接持有发行人43.64%股份，并通过其子公司海正集团控制发行人51.68%股份，为公司实际控制人。
15（1）基本情况
公司名称台州市椒江区国有资本运营集团有限公司成立时间2004年8月3日
统一社会信用代码 91331002765228285R
注册资本13303.768692万元
实收资本13303.768692万元法定代表人李华川注册地址台州市椒江区中山东路338号主要生产经营地台州市椒江区中山东路338号
全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置经营范围
国有资产调剂；一级土地开发、整理。
主营业务与发行人主营
间接股权投资，与本公司业务不存在关系业务的关系
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，椒江国资的股权结构为：
序号股东出资额（万元）出资比例
1台州市椒江区人民政府11973.39182390.00%
2浙江省财务开发有限责任公司1330.37686910.00%
合计13303.768692100.00%
（3）财务情况
椒江国资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产（合并）604.86
净资产（合并）204.33
净利润（合并）6.58
总资产（母公司）144.32
净资产（母公司）62.61
净利润（母公司）0.01
注：上述财务数据未经审计。
16（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事会成员
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
序号姓名本公司职务任期提名人选聘情况
2020年9月30日2020年第四次
1蒋国平董事长海正集团
-2023年9月29日临时股东大会
2020年9月30日2020年第四次
2陈志明董事海正集团
-2023年9月29日临时股东大会
2020年9月30日长春应化2020年第四次
3薛藩董事
-2023年9月29日科技临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
4雷加强董事海正集团
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日中石化资2021年第二次
5任波董事
-2023年9月29日本临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
6乜君兴董事中启洞鉴
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
7石晓海董事董事会
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
8王建祥独立董事董事会
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
9邱妘独立董事董事会
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
10彭松独立董事董事会
-2023年9月29日临时股东大会
11刘冉独立董事2021年2月25日董事会2021年第二次
17-2023年9月29日临时股东大会
（二）监事会成员序号姓名本公司职务任期提名人选聘情况
2021年2月25日2021年第二次
1徐伟监事会主席台州国投
-2023年9月29日临时股东大会
2021年2月25日2021年第二次
2顾瑜监事苏州玮琪
-2023年9月29日临时股东大会职工代表监2021年2月23日
3叶海燕职工代表大会职工代表大会
事-2023年9月29日
（三）高级管理人员序号姓名本公司职务任期选聘情况
2020年9月30日第六届董事会
1陈志明总经理
-2023年9月29日第一次会议
2020年9月30日第六届董事会
2阮召炉副总经理
-2023年9月29日第六次会议
2020年9月30日第六届董事会
3梁伟副总经理
-2023年9月29日第一次会议
财务负责人、2021年5月8日-第六届董事会
4张本胜
董事会秘书2023年9月29日第七次会议
（四）核心技术人员序号姓名本公司职务
1陈志明董事、总经理
2阮召炉副总经理
3梁伟副总经理
4马高琪海诺尔总工程师
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况
1、直接持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行前直接持有公司股份情况如下：
18是否股份数量（万姓名职务持股比例限售期限核心技术人员股）
董事、总自上市之日起锁
陈志明是248.001.6315%经理定12个月
2、间接持有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行前间接持有公司股份情况如下：
间接持股比例是否核心姓名职务通过台通过椒通过椒通过中启技术人员合计
州创熠江创和江创友洞鉴[注]
阮召炉副总经理是0.0789%0.3421%--0.4210%
梁伟副总经理是0.0395%0.1447%--0.1842%财务负责
张本胜人、董事否--0.0133%-0.0133%会秘书海诺尔总
马高琪是0.0132%0.2960%--0.3092%工程师
乜君兴董事否---0.0046%0.0046%
注：公司董事乜君兴持有天津行道企业管理中心（有限合伙）9.09%出资份额，天津行道企业管理中心（有限合伙）作为中启洞鉴有限合伙人持有中启洞鉴0.73%出资份额，因此乜君兴通过中启洞鉴间接持有公司股份。
上述人员中，阮召炉、梁伟、张本胜和马高琪的限售期限，请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“（七）承诺人：高级管理人员——阮召炉、梁伟、张本胜”
及“承诺人：核心技术人员——马高琪”。乜君兴的限售期限，请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“（三）承诺人：申报前12个月内新增股东——中石化资本、中启洞鉴、椒江工联、椒江城发”。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接和间接持有公司股份的情形。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
19四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及限售安排
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，推进并深化混合所有制改革，促进公司健康可持续发展，公司制定并实施了员工持股计划。截至本上市公告书签署日，发行人成立了台州创熠、椒江创和、椒江创友三个员工持股平台，其分别持有公司1.32%、1.54%、1.34%的股权。
（一）员工持股计划情况
1、台州创熠
截至本上市公告书签署日，台州创熠的基本情况为：
公司名称台州创熠企业管理服务中心（有限合伙）成立时间2018年6月15日
统一社会信用代码 91331002MA2ANBQP50
注册资本503.600503万元执行事务合伙人郑颖
注册地址浙江省台州市椒江区工人东路293号301-13室企业管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）实际控制人无
截至本上市公告书签署日，台州创熠的出资结构为：
序出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型公司职位号（万元）（%）
1郑颖2.510.50普通合伙人战略规划部主任、总经理助理
2丁君燕105.2320.90有限合伙人办公室主任、总经理助理
3吴东50.119.95有限合伙人国际贸易部经理、总经理助理
4张景鑫40.097.96有限合伙人质量中心经理
5谢普照35.086.97有限合伙人海诺尔供应链部仓管员
6阮召炉30.075.97有限合伙人副总经理
20序出资额出资比例
合伙人姓名合伙人类型公司职位号（万元）（%）
7曹靖30.075.97有限合伙人办公室副主任
8朱荣华20.043.98有限合伙人研发中心经理
9向玉20.043.98有限合伙人生产技术中心经理
10解椒17.543.48有限合伙人海诺尔财务部主任
11梁伟15.032.99有限合伙人副总经理
12徐军国15.032.99有限合伙人国内贸易部经理
13陈礼彬15.032.99有限合伙人供应链部经理
14曹伦燕15.032.99有限合伙人生产技术中心主管
15李海娟15.032.99有限合伙人生产技术中心统计员
16陈伟15.032.99有限合伙人办公室助理
17王良波10.021.99有限合伙人研发中心主任
18柯仙顺10.021.99有限合伙人生产技术中心副经理
19马高琪5.011.00有限合伙人海诺尔总工程师
20李伟5.011.00有限合伙人海诺尔副总经理
21李伟民5.011.00有限合伙人生产技术中心主任
22曾茂鑫5.011.00有限合伙人财务部副主任
23任巨涛5.011.00有限合伙人生产技术中心主管
24罗狄5.011.00有限合伙人研发中心研发人员
25顾海东5.011.00有限合伙人供应链部采购员
26裴承度5.011.00有限合伙人研发中心研发人员
27潘丹2.510.50有限合伙人财务部会计
合计503.60100.00——
注：2021年10月，原台州创熠有限合伙人李姣将（公司原研发中心研发人员）其持有的0.9950%的财产份额转让给裴承度。
2、椒江创和
截至本上市公告书签署日，椒江创和的基本情况为：
企业名称台州市椒江创和企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2020年12月28日
统一社会信用代码 91331002MA2K7GKU3Q
注册资本1792.2999万元
实收资本1792.2999万元
21执行事务合伙人丁君燕浙江省台州市椒江区白云街道工人东路293号301-12室（仅限注册地址
办公）浙江省台州市椒江区白云街道工人东路293号301-12室（仅限主要生产经营地
办公）一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人无主营业务与发行人主营业
股权投资，与本公司业务不存在关系务的关系
截至本上市公告书签署日，椒江创和的出资结构为：
出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型公司职位（万元）（%）
1丁君燕0.07660.0042普通合伙人办公室主任、总经理助理
2阮召炉398.288922.2222有限合伙人副总经理
3马高琪344.673119.2308有限合伙人海诺尔总工程师
4吴东245.024313.6709有限合伙人国际贸易部经理、总经理助理
5梁伟168.50689.4017有限合伙人副总经理
6向玉91.91285.1282有限合伙人生产技术中心经理
7林云84.25344.7009有限合伙人海诺尔安环部经理
8陈礼彬76.5944.2735有限合伙人供应链部经理
9王良波76.5944.2735有限合伙人研发中心主任
10张景鑫76.5944.2735有限合伙人质量中心经理
11卢明齐61.27523.4188有限合伙人海诺尔生产技术中心副主任
12徐军国53.61582.9915有限合伙人国内贸易部经理
13李伟民45.95642.5641有限合伙人生产技术中心主任
14张晴晴30.63761.7094有限合伙人人力资源部主任
15朱荣华30.63761.7094有限合伙人研发中心经理
16宋辉斌7.65940.4274有限合伙人生产技术中心主任
合计1792.2999100.00—
3、椒江创友
截至本上市公告书签署日，椒江创友的基本情况为：
企业名称台州市椒江创友企业管理合伙企业（有限合伙）
22成立时间2020年12月23日
统一社会信用代码 91331002MA2K7F7N0Y
注册资本1563.0765万元
实收资本1563.0765万元执行事务合伙人吴东
浙江省台州市椒江区白云街道椒江区工人东路293号301-08室注册地址（自主申报）
浙江省台州市椒江区白云街道椒江区工人东路293号301-08室主要生产经营地（自主申报）一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。
实际控制人无主营业务与发行人主营
股权投资，与本公司业务不存在关系业务的关系
截至本上市公告书签署日，椒江创友的出资结构为：
序合伙人出资额出资比例合伙人类型公司职位
号姓名（万元）（%）
国际贸易部经理、总经
1吴东0.07660.0049普通合伙人
理助理
战略规划部主任、总经
2郑颖291.147018.6265有限合伙人
理助理
3解椒252.838216.1757有限合伙人海诺尔财务部主任
4董开岳122.58827.8428有限合伙人海诺尔工程部主管
5任巨涛91.94125.8821有限合伙人生产技术中心主管
6罗狄68.95594.4115有限合伙人研发中心研发人员
7曾茂鑫61.29413.9214有限合伙人财务部副主任
8柯仙顺61.29413.9214有限合伙人生产技术中心副经理
9罗加升61.29413.9214有限合伙人生产技术中心主管
10曹靖45.97062.9410有限合伙人办公室副主任
11陈伟45.97062.9410有限合伙人办公室助理
海诺尔生产技术中心
12朱文峰38.30882.4509有限合伙人
主管
13庞焕斌38.30882.4509有限合伙人生产中心班长
14曹伦燕30.64711.9607有限合伙人生产技术中心主管
生产技术中心生产管
15张希满22.98531.4705有限合伙人
理员
16曹强强22.98531.4705有限合伙人研发中心研发人员
17张本胜15.32360.9803有限合伙人财务负责人兼董事会
23序合伙人出资额出资比例
合伙人类型公司职位
号姓名（万元）（%）秘书
18叶仙友22.98531.4705有限合伙人生产技术中心班长
19聂福斌15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
20雷勤江15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
21郭涛15.32350.9803有限合伙人研发中心研发人员
22高寅锋15.32350.9803有限合伙人研发中心研发人员
海诺尔国内贸易部助
23庞冰清15.32350.9803有限合伙人
理
24李伟15.32350.9803有限合伙人海诺尔副总经理
25杨春林15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
26沈彬斌15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
27叶静恩15.32350.9803有限合伙人质量中心质检员
28冯岿15.32350.9803有限合伙人研发中心研发人员
29高燕军15.32350.9803有限合伙人国内贸易部销售员
30张茂俤15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
31徐黄聪15.32350.9803有限合伙人生产技术中心班长
32陶敏杭7.66180.4902有限合伙人研发中心研发人员
33金挺7.66180.4902有限合伙人海诺尔工程部助理
海诺尔国际贸易部助
34柯影兰馨7.66180.4902有限合伙人
理
35王莺7.66180.4902有限合伙人海诺尔研发人员
36裴承度7.66180.4902有限合伙人研发中心研发人员
37汪伦合7.66180.4902有限合伙人研发中心研发人员
38施海国7.66180.4902有限合伙人研发中心研发人员
39毕文斌7.66180.4902有限合伙人研发中心研发人员
海诺尔国际贸易部销
40王亚丽7.66180.4902有限合伙人
售
合计1563.0765100.0000——
注：2021年10月，原椒江创友有限合伙人李姣（公司原研发中心研发人员）将其持有的0.4902%的财产份额转让给裴承度。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。
24（二）员工持股计划限售安排关于上述员工持股计划的限售安排，请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“（九）承诺人：员工持股平台——台州创熠、椒江创和、椒江创友”。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为15200.8551万股，本次发行股数5066.9517万股 A 股，占本次发行后公司总股本的 25.00%，本次发行后总股本为 20267.8068万股。本次发行未使用超额配售选择权，发行前后亦不存在境外上市股份。
本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前发行后股东数量数量限售期限持股比例持股比例（万股）（万股）
一、有限售条件流通股
海正集团7856.006151.68%7856.006138.76%自上市之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月
中石化资本1568.627410.32%1568.62747.74%或自取得股份之日起锁定
36个月
自上市之日起锁定12个月
中启洞鉴1045.75166.88%1045.75165.16%或自取得股份之日起锁定
36个月
长春应化科技920.00006.05%920.00004.54%自上市之日起锁定12个月
苏州玮琪812.00005.34%812.00004.01%自上市之日起锁定12个月自上市之日起锁定12个月
椒江工联784.31375.16%784.31373.87%或自取得股份之日起锁定
36个月
自上市之日起锁定12个月
椒江创雅264.00001.74%264.00001.30%或自取得股份之日起锁定
36个月
自上市之日起锁定12个月
椒江城发261.00001.72%261.00001.29%或自取得股份之日起锁定
36个月
台州国投258.14631.70%258.14631.27%自上市之日起锁定12个月
陈志明248.00001.63%248.00001.22%自上市之日起锁定12个月
椒江创和234.00001.54%234.00001.15%自上市之日起锁定36个月
25发行前发行后
股东数量数量限售期限持股比例持股比例（万股）（万股）
陈学思212.00001.39%212.00001.05%自上市之日起锁定12个月
椒江创友204.01001.34%204.01001.01%自上市之日起锁定36个月
台州创熠201.00001.32%201.00000.99%自上市之日起锁定36个月
椒江基投200.00001.32%200.00000.99%自上市之日起锁定12个月
边新超82.00000.54%82.00000.40%自上市之日起锁定12个月自上市之日起锁定12个月
庄秀丽50.00000.33%50.00000.25%或自取得股份之日起锁定
36个月
中信建投投资
--239.80811.18%自上市之日起锁定24个月有限公司部分网下限售
--206.42641.02%自上市之日起锁定6个月股份
小计15200.8551100.00%15647.089677.20%
二、无限售条件流通股无限售条件的
--4620.717222.80%无限售期流通股
小计--4620.717222.80%
合计15200.8551100.00%20267.8068100.00%
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号股东股份数量（万股）持股比例限售期限
1海正集团7856.006138.76%自上市之日起锁定36个月
自上市之日起锁定12个月或自
2中石化资本1568.62747.74%
取得股份之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月或自
3中启洞鉴1045.75165.16%
取得股份之日起锁定36个月
4长春应化科技920.00004.54%自上市之日起锁定12个月
5苏州玮琪812.00004.01%自上市之日起锁定12个月
自上市之日起锁定12个月或自
6椒江工联784.31373.87%
取得股份之日起锁定36个月自上市之日起锁定12个月或自
7椒江创雅264.00001.30%
取得股份之日起锁定36个月
8椒江城发261.00001.29%自上市之日起锁定12个月或自
26取得股份之日起锁定36个月
9台州国投258.14631.27%自上市之日起锁定12个月
10陈志明248.00001.22%自上市之日起锁定12个月
合计14017.845169.16%
八、本次战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股
份数量和金额，本次跟投的股份数量为239.8081万股，占本次发行股票数量的
4.73%，跟投金额为39999991.08元。中信建投投资有限公司本次跟投获配股票
的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
除此之外，无其他战略投资者安排。
27第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为5066.9517万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格16.68元/股。
三、每股面值
每股面值为1元/股。
四、发行市盈率本次发行市盈率为100.18倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率本次发行市净率为2.41倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.17元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为6.93元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
28八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为84516.75万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于2022年8月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕
409号）。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为9430.64万元（不含增值税），明细构成如下：
序号项目金额（万元）
1保荐及承销费用7183.92
2审计及验资费用1218.00
3律师费用510.00
4用于本次发行的信息披露费用420.75
5发行手续费及其他费用97.96
合计9430.64
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为75086.12万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为44709户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为5066.9517万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为239.8081万股，占本次发行数量的4.73%；网下最终发行数量为2900.3436万股，其中网下投资者缴款认购2900.3436万股，无放弃认购股份；
29网上最终发行数量为1926.8000万股，其中网上投资者缴款认购1911.1446万股，
放弃认购数量为15.6554万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量15.6554万股。
30第五节财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“天健审〔2022〕1338号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报表审计截止日为2021年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕43号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7854号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2022年1-6月主要会计数据及财务指标
公司2022年1-6月的财务报表已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年上半年度报告，敬请投资者注意。
公司2022年1-6月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。主要财务数据列示如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日变动率
流动资产41059.9644898.56-8.55%
流动负债35052.6336024.02-2.70%
31项目2022年6月30日2021年12月31日变动率
总资产123183.21118327.364.10%
资产负债率（母公司）8.61%15.35%-6.74%
资产负债率（合并）45.17%44.73%0.44%
归属于母公司股东的净资产67534.9365398.913.27%归属于母公司股东的
4.444.303.26%
每股净资产（元/股）
项目2022年1-6月2021年1-6月变动率
营业总收入30261.7926554.8513.96%
营业利润2226.282370.15-6.07%
利润总额2260.342359.60-4.21%归属于母公司所有者的
2136.022178.93-1.97%
净利润归属于母公司股东的扣除非
1903.002198.36-13.44%
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股）0.140.14-扣除非经常性损益后的
0.130.14-7.14%
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率3.21%3.46%-0.25%扣除非经常性损益后的
2.86%3.49%-0.63%
加权平均净资产收益率经营活动产生的
8392.18-2583.46-424.84%
现金流量净额每股经营活动产生的
0.55-0.17-423.53%
现金流量净额（元）
注1：2022年1-6月财务数据未经审计；
注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；
注3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未经年化。
二、2022年1-6月主要经营情况和财务状况的简要说明
截至2022年6月30日，公司流动资产及流动负债较2021年12月31日小幅下降，主要系公司归还部分短期借款；总资产和归属于母公司股东的净资产小幅上升，系公司经营产生的留存收益增长所致。
2022年1-6月，公司营业收入为30261.79万元，较2021年1-6月上升13.96%，
主要系子公司海诺尔的聚乳酸产线已完成了产能爬升，较2021年上半年仍处于产能爬升阶段的产量有所增长，在聚乳酸市场总体保持高景气的情况下，销量随
32之提升，带动公司收入增长。
2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为2136.02万元，较2021年上半年小幅下降1.97%，主要受到销售端和成本端的双重影响。在销售端，国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，一方面，公司及公司的境内客户主要分布于长三角和珠三角地区，新冠疫情不仅对客户的正常生产造成了负面影响，还对公司产品的物流以及下游客户对外销售塑料制品的物流造成不同程度的阻碍，受此影响，公司产品的下游市场需求暂时未达到预期，公司产品的销售价格有所降低；而在成本端，2022年上半年，公司营业成本的规模随着聚乳酸产销量的上升而大幅增长。因此，2022年上半年，公司产品的销售价格同比下降，而营业成本规模随产销量上升而增长，使得营业收入规模的增幅低于营业成本的增幅，导致2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比下降。2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1903.00万元，较
2021年同期下降13.44%，主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助增加所致。
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为8392.18万元，较2021年1-6月的-2583.46万元大幅上升424.84%，主要系2021年上半年，子公司海诺尔产能逐渐释放，库存商品产量和库存量同步增加，同时公司基于下游市场需求预判适当增加产品备货，库存商品余额增加，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额相对增加所致。由于公司对境内外客户一般采取全额预收货款、款到发货的结算方式，仅对部分境外客户给予15-90天的账期，销售回款情况较好，结合报告期内的情况来看，2021年上半年，公司经营活动现金净流出属于暂时性状况，而2022年上半年公司经营活动现金净流入与公司给予客户的信用条件及经营状况相符。
综上所述，2022年上半年，尽管国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，但公司经营情况总体良好，实现了销售收入的同比增长；公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。此外，截至2022年6月30日，公司的未分配利润为1424.48万元，较2021年末的-711.54
33万元大幅上升300.20%，已不存在累积未弥补亏损。
34第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金账户的具体情况如下：
序号开户银行募集资金专用账号
1中国银行股份有限公司台州市椒江支行361081513085
2中国银行股份有限公司台州市椒江支行355881519528
3中国建设银行股份有限公司台州分行营业部33050166350009999998
4上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行81040078801600000778
5兴业银行股份有限公司台州椒江支行358120100100228754
二、其他事项本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
358、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
36第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-65608252
传真：010-65608450
保荐代表人：魏尚骅、张兴华
项目协办人：郑尧
项目组其他成员：张天骁、陈旭锋、迟延喆、周傲尘、李爱清
联系人：魏尚骅、张兴华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任浙江海正生物材料股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：百合股份 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、嘉诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重
37大资产重组项目、神思电子非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目，在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、华仁药业 IPO 项目、百川股份 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项目、
海利尔 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非
公开发行项目、歌尔股份可转债项目、歌尔微电子 IPO 项目（在审）、胜利股
份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、神思电
子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
38第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）承诺人：公司实际控制人椒江国资
（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（3）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）承诺人：公司控股股东海正集团
（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长639个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（4）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（5）如本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公司未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（三）承诺人：申报前12个月内新增股东——中石化资本、中启洞鉴、椒江工
联、椒江城发
（1）本公司/合伙企业自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完
成本公司/合伙企业认购股份的工商变更登记手续之日（即2021年2月9日）起三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本公司/合伙企业承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（3）如本公司/合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入
归发行人所有，本公司/合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公司/合伙企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所
40得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/合伙企业将依法承担相应责任。
（四）承诺人：申报前12个月内新增股东——椒江创雅、庄秀丽
（1）本合伙企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完
成本合伙企业/本人受让股份的工商变更登记手续之日（即2021年3月31日）
起三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本合伙企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
（3）如本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入
归发行人所有，本合伙企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本合伙企业/本人真实意思表示，本合伙企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本合伙企业/本人将依法承担相应责任。
（五）承诺人：苏州玮琪、台州国投、长春应化科技、椒江基投、边新超、陈学思
（1）本企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
41所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。
如本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
（六）承诺人：高级管理人员——陈志明
（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，所持股份总数不超过1000股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五；*离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减
持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须
42按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国
法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高
级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。
（七）承诺人：高级管理人员——阮召炉、梁伟、张本胜
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，所持股份总数不超过1000股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五；*离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
43（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减
持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。
（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国
法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高
级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。
（八）承诺人：核心技术人员——马高琪
1、本人自发行人股票上市之日起36个月内和离职后六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人作为发行人核心技术人员期间，在上述限售期届满后的四年内，每
年转让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
3、本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则关于核心技术人员股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。
44（九）承诺人：员工持股平台——台州创熠、椒江创和、椒江创友
（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。
（2）本企业承诺减持时遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。
（3）如本企业因未履行上市承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人制定账户。如本企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。
（十）承诺人：在公司员工持股平台（即台州创熠、椒江创和、椒江创友）持有份额的全体员工
（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则关股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。
二、稳定股价的措施和承诺公司及公司控股股东、董事（不含独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事）、高级管理人员（不含未直接或间接持有公司股份的
45高级管理人员）承诺：
（一）稳定股价预案的启动条件
公司自首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。
当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。
以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事（指负有增持义务的董事——独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人员——直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
*启动回购股份的程序
在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、
46回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金
流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。
若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》规定或公司股东大会
就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。
若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》未予规定且公司股东
大会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。
公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、上海证券交
易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
*回购股份的其他条件
在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：
A、公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满
足相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；
B、回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。
*回购股份的方式
回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进
47行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
*回购股份的价格回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*回购股份的资金总额
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A、公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会
计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 10%；B、公司单一会计年度
回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%；C、公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
*回购股份的期限
回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。
*回购股份的用途回购的股份将在规定的期限内转让或者注销。
2、控股股东海正集团
*启动增持股份的程序
A、公司未能实施回购股份方案
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
B、公司已实施回购股份方案
公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价
48均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司回购
股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
*增持股份的计划
除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；
B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发公司控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。
公司控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）执行有关增持事宜。
*增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
*增持股份的价格增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*增持股份的资金总额控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内各自用以稳定
股价的增持资金合计不超过其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取
得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，公司控股股东有关稳定股价措
49施在当年度不再继续实施。
3、相关董事、高级管理人员
*启动增持股份的程序
在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
*增持公司股份的计划
除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；
B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。
公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）执行有关增持事宜。
*增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
50*增持股份的价格
增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*增持股份的资金总额
公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公
司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过
其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（三）稳定股价措施的再次启动
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
（四）稳定股价措施的终止条件
自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
B、继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。
C、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）稳定股价预案的约束措施
1、对公司的约束措施
如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其
他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的
51董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份
回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。
2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施
如负有增持义务的公司控股股东未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。
如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。
（六）稳定股价预案的相关承诺
1、承诺人：发行人在公司上市后三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公司将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。
2、承诺人：公司控股股东海正集团A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续 20 个交易日（第
20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了
新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公司将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。
52B、在达到触发启动股价稳定措施条件且股份公司无法实施回购股份或回购
股份的议案未能获得股份公司有权审批机构批准的情况下，本公司将在触发稳定股价措施日或股份公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向股份公司提交增持公司股份的方案并由股份公司公告。
C、若股份公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于股份公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，本公司将在股份公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向股份公司提交增持公司股份的方案并由股份公司公告。
D、除非出现下列情形，本公司将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符
合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增
持股票的数量将导致股份公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发
控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；4、增持股票不符合
相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。
E、本公司增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
F、本公司增持价格不高于股份公司最近一期经审计的每股净资产。
G、本公司单轮用于增持的资金总额不少于本公司最近一次或最近一年（以孰高为准）从股份公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳
定股价的增持资金合计不超过本公司最近一次或最近一年（以孰高为准）从股份
公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，本公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
H、如本公司负有增持义务但未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，则股份公司自该年度起有权扣留相等于本公司应承担的用于履行增持义务的资
金总额的分红款，本公司自愿放弃对该部分分红款的所有权，由股份公司用于回购股份。
533、承诺人：陈志明、阮召炉、梁伟、张本胜A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续 20 个交易日（第
20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了
新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本人将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。
B、在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，本人将在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。
C、除非出现下列情形，本人将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符合
相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增持
股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发董事、
高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；4、
增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。
D、增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。
E、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
F、本人单轮用于增持的资金总额不低于上一年度本人从公司取得的税后薪
酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年
度从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
G、如本人未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，则股份公司自该年
54度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人自愿放弃
对该部分薪酬的所有权，由股份公司用于回购股份。
H、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）承诺人：本公司
公司本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺且公司已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票。
（二）承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
发行人本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
若违反前述承诺，且发行人已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法在一定期间内从投资者手中购回发行人首次公开发行的股票
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定和要求，为保障中小投资者利益，公司对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，具体内容如下：
551、本次发行募集资金到位当年，存在短期内每股收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
*加强主营业务开拓，提升公司竞争力公司将继续坚持技术创新，提高公司的产品技术及服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。
*加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
*加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司上市后适用的《募集资金管理制度》，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。
*加强经营管理和内部控制，提升经营效率
56公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。
*完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》（草案）中规定了利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺
1、承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定和文件精神，作为公司的控股股东/实际控制人，本公司承诺：
*不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
*如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
572、承诺人：本公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，作为海正生材的董事/高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：
*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
*本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
*本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
*本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
*上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
五、利润分配政策的承诺
承诺人：发行人
1、公司承诺采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。若具备现金分红条件的，则应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，在具备利润分配条件的情况下，
公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
3、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
58剩余的税后利润）为正值、累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出
具标准无保留意见的审计报告并且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现
金支出等特殊情况发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司关于招股说明书信息披露的承诺
（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公
司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
59（3）如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺
（1）发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发
行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）如果本公司未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担
的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺
（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公
司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人遵循中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的责任。
（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督
60管理部门及司法机关认定的情况向投资者依法承担相应的责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师康达承诺因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
（六）发行人会计师、验资机构、验资复核机构天健承诺因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
61（七）发行人资产评估机构、资产评估复核机构坤元评估承诺
因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失七、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺人：实际控制人椒江国资
*本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
*本公司承诺，本公司在作为发行人的实际控制人期间，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业，避免新增与发行人相同或相似的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动，避免与发行人的业务产生同业竞争。
*本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
2、承诺人：控股股东海正集团
*本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
*本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
62组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
*本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发
行人生产经营构成竞争的业务，本公司将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
*本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
（二）关于规范关联交易承诺函
承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资，中石化资本，中启洞鉴，长春应化科技，苏州玮琪，椒江工联，本公司董事、监事、高级管理人员
（1）除公司首次公开发行申报的经审计财务报告和招股说明书披露的关联交易（如有）以外，本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企业与海正生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企
业与海正生物发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（3）本企业/本人及关联方将严格遵守海正生物《公司章程》等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对海正生物行使不正当股东权利损
63害海正生物及其他股东的合法权益。
（4）如因本企业/本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发
行人股东和社会公众投资者道歉，并将依法承担相应的责任。
（三）关于发行人社保、公积金的赔付承诺
承诺人：公司控股股东海正集团公司控股股东海正集团就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具
的承诺如下：
若应相关主管部门的要求或决定，公司及其子公司因上市前社会保险及住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，控股股东将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额。
（四）关于租赁房产瑕疵的赔付承诺
承诺人：公司控股股东海正集团
公司及子公司的房屋租赁存在无产权证明、租赁程序存在瑕疵等情形，若公司及其子公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，海正集团将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
（五）关于未来不占有公司资金的承诺
承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资
（1）本公司承诺不以任何方式违法违规占用发行人及其子公司资金及要求发行人及其子公司违法违规提供担保。
（2）本公司承诺不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。
（3）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
*在有关监管机关要求的期限内予以纠正*给投资者造成直接损失的，依法赔
64偿损失；*有违法所得的，按相关法律法规处理；*如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；*根据届时规定可以采取的其他措施。
（六）股东信息披露专项承诺
承诺人：发行人
1、公司在册股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份或其他权益的情形。
3、公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（七）相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施
公司对本公司、控股股东、董事及高级管理人员等相关责任主体未能履行在
招股说明书等募集文件中公开承诺采取如下的约束措施：
1、对公司的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
65公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、对控股股东海正集团及实际控制人椒江国资的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、对5%以上股东的约束措施
A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
66诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、对董事、监事、高级管理人员的约束措施
A、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（a）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（b）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（a）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（b）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
67公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
八、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
68（此页无正文，为浙江海正生物材料股份有限公司关于《浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）浙江海正生物材料股份有限公司年月日69（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
魏尚骅张兴华中信建投证券股份有限公司年月日
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