ST开元:关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签定《特许经营合同》及相关协议的补充公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-064
开元教育科技集团股份有限公司
关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属
公司签订及相关协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）全资
子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）拟与海南彬蕾教育
科技合伙企业（有限合伙）下属的14家公司（以下简称“海南彬蕾下属公司”）
签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁、委托培训签订相关协议。具体内容详见公司于2022年8月5日披露的《关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签订及相关协议的公告》（公告编号：2022-062），现对本次公司全资子公司签订的协议做补充说明如下：
一、拟签署的各协议累计金额拟签署的各协议序号协议名称协议性质
累计金额(万元)每月按销售收入的一定比1《特许经营合同》收入例支付特许经营费用（具体以合同约定为准）
2《市场推广补偿协议》收入8058.73
3《场地租赁变更及装修补偿协议》收入1537.00
4《固定资产租赁协议》收入659.43
5《委托培训协议》支出4406.63
注：1、公司拟与海南彬蕾下属公司签署的《特许经营合同》共计14份，特许经营区域分别为：北京、广东（不包括广州深圳）、广西/海南、河南/河北、
湖北、湖南、江苏/安徽、江西、陕西/山西/山东/甘肃/青海、上海、深圳、四
川、云南/贵州、重庆，特许经营期限均为10年。2、《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》均为一次性协议，上表中的“拟签署的各协议累计金额”为与14家公司签署的协议合计金额。
3、《固定资产租赁协议》签约期限为一年，协议到期前双方可就是否继续租
用该资产设备进行重新协商及续约。
二、交易协议的主要内容
甲方：上海恒企教育培训有限公司XX分公司
乙方：北京恒企财华科技有限公司等14家海南彬蕾参股公司
（一）《特许经营合同》
1、特许经营授权
（1）甲方依照本合同的约定，授予乙方中国XX省(自治区、直辖市）内（或中国XX省XX市内）“恒企教育”特许经营权。
（2）乙方获准行使的特许经营权在特许区域内具有独占性，即在本合同约
定的有效期内，乙方在特许区域拥有独占的特许经营权；甲方不得将特许区域的特许经营权再授予任何第三方。
2、校区品牌管理和支持
（1）广告宣传：甲方提供校区品牌VI形象、宣传单、户外广告等设计工作的支持；提供校区品牌故事、品牌新闻、品牌大型活动的网络宣传支持。
（2）开业及运营支持：甲方为特许区域新开校区筹建期的选址、装修、设计、采购、招生道具、招聘、培训事项提供指导；甲方提供校区标准品牌运营管理指导；甲方提供官方网站平台支持及维护支持。
（3）招生支持：甲方提供乙方校区网络招生工作支持，不定期提供有效招生
商业信息；甲方提供乙方招生系统服务支持，日常管理以及培训支持，数据流支持；甲方提供乙方一定网络推广支持；甲方提供乙方校区网络招生工作支持。
（4）服务支持：甲方为乙方提供学员档案管理服务；甲方提供指导让乙方招
收的学员顺利完成学业；甲方免费开放针对教师的线上培训课程系统，并保证在课程内容调整时的及时更新，免费提供新课程线上教学培训课。
（5）管理及监督：乙方应接受和配合政府相关主管部门的管理和监督，依法
合规经营，践行诚实信用的商业原则，不得损害学员的合法权益；甲方为确保特许经营体系的统一性和服务质量的一致性，有权按照本合同约定对乙方校区的经营活动进行管理；甲方应定期或不定期对乙方校区的经营活动进行辅导、检查和考核，乙方应当遵循甲方在特许经营过程中的建议和指导。
3、特许经营费收取
（1）乙方向甲方缴纳品牌特许经营保证金，按每个校区人民币壹万元的标准向甲方缴纳保证金。乙方或乙方校区在双方签署本合同后7日内将保证金款项汇到甲方指定银行账户。
合同保证金在甲乙双方终止本合同期满后60天内，在乙方或乙方校区无任何违约行为的前提下，甲方将保证金无息退回给乙方或乙方校区，如因乙方校区违反甲方的相关规定，导致保证金被扣除，乙方或乙方校区应在扣除后的2日内补足保证金金额。
（2）乙方根据所授课程类别，按照一定比例向甲方支付特许经营费用。
（3）学员交纳的所有费用，全部由甲方代收，学员直接汇入甲方账户；甲方
于次月10日前核对上月结算单，并于次月15日前支付款项（遇节假日顺延）至乙方指定的学费结算账户。
4、知识产权授权使用及品牌维护
（1）甲方按照本合同约定，许可乙方使用以下商标：
注册商标名称：“Hengqi恒企”， “恒企教育HQ”，“恒企会计HQ”，核定使用商品或服务项目：学校(教育)函授课程教育培训教学讲课教育信息
教育考核实际培训(示范)就业指导(教育或培训顾问)。
（2）在本合同有效期内，甲方应确保注册商标的有效性，并及时办理注册商标的续展手续。乙方不得以任何形式和方法扩大注册商标或特许标识的使用范围，未经甲方许可，不得与其他商标、商号或标识组合使用。
（3）乙方不得以任何方式制作、使用或申请在相同类别注册与甲方注册商标或特许标识相同或近似的商标标识。
（4）特许标识或注册商标的所有权和著作权归甲方所有。乙方除为特许经
营目的之外，不得为其他任何目的使用，本合同终止后不得以任何方式使用注册商标或特许标识。
5、禁止条款
（1）乙方及乙方校区在本合同有效期内不得从事或与其他方合作从事与甲
方业务相同的或类似的业务（无论是否在特许区域）。
（2）本合同解除或终止后，乙方及乙方校区不得利用甲方商标、商号、及其他甲方的品牌效应及旗下的任何分支机构的品牌资源及效应从事商业活动和参与相同业务内容的经济活动或业务。
（3）乙方在此承诺并确保：本合同有效期内及终止/解除后，乙方及乙方校区不得向第三方泄露甲方商业机密或秘密（包括但不限于学员信息，合作机构信息等）；校区校长和员工均应承诺不得向其他机构推荐学员，不得发生诱导或劝说学员退学等违反职业操守的行为。
（4）乙方及乙方校区不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩卖学习账号等严重侵害甲方合法权益的行为。
（5）乙方及乙方校区承诺：如乙方或乙方校区违反本条款，应向甲方承担不低于人民币50万的违约金。
6、学员权益
（1）乙方应遵守甲方统一制定的服务和质量保证承诺，维护学员的合法权益，不得向学员进行虚假宣传、不得违反培训合同约定的乙方义务，乙方应在特许经营校区内设置投诉受理电话。
（2）乙方对学员的投诉应当及时处理，对造成学员权益损害的，应及时采取补救措施
7、合同期限及市场发展规划
（1）合同期限拾年，从XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。在本合同
有效期内，甲方有权根据市场变化情况，与乙方进行协商，对双方合作的特许经营费用比例约定等作出三年一次调整的安排，调整内容以补充协议的方式予以确定。
（2）许可期限到期后，乙方如需续约，应于合同期满前三个月向甲方提出
书面申请，甲乙双方另行协商，同等条件下，乙方对于已特许经营区域享受优先签约权。
（3）本合同期满甲乙双方不再续约的，乙方应在合同期满前三个月向甲方
递交《停业前学生处理方案》，并按甲方同意后的《停业前学生处理方案》将教学服务交付完毕。
8、合同解除
（1）乙方或乙方校区如有下述情形之一者，构成实质性违约，甲方有权和
出现该等行为的乙方校区解除特许经营权：
*乙方特许经营校区于经营期间，出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、商机泄露、课程盗版、贩卖学习账号等有损甲方名誉、信用与经济等行为的；
*未书面向甲方报备，乙方特许经营校区私下与大学或机构直接合作与甲方授权经营项目相同项目的；
*乙方特许经营校区不按约定如实及时将招生数据录入甲方规定的信息化
管理中或出现隐瞒、虚报校区招生数据、回款数据等行为的；
*乙方转让特许经营权限不符合本合同约定或跨区域经营的；
*乙方或乙方校区不接受甲方依据管理规定进行的监督或阻止甲方进行检查的。
乙方中途因违约解除特许经营的的，甲方不退还乙方保证金，并有权要求乙方赔偿由此造成的全部损失。
（2）甲方无故要求乙方或乙方校区终止特许经营的，乙方或乙方校区有权
要求甲方向乙方退回所有保证金并向乙方支付违约金XX万元，违约金不足以弥补乙方或乙方校区损失的，乙方或乙方校区有权追偿。
（3）乙方校区如有特殊原因需要提前解除本合同的，应提前三个月向甲方
提交书面申请，获得甲方同意后方可解除本合同。本合同解除之前乙方必须负责把已收费学员的教学工作安排妥当，并承担退费义务，如乙方退出的相关工作/义务均安排且履行完毕，经甲方验收合格的，自验收合格之日起60个工作日内，甲方向乙方校区无息退还所有保证金。否则，甲方有权不退还任何费用给乙方校区，给甲方造成损失的，乙方及乙方校区还须承担甲方因此而遭受的经济损失及商誉损失。
9、违约条款
（1）本合同其他条款对于违约责任有明确约定的，违约方根据约定承担违约责任。
（2）若乙方或乙方校区未能按时履行支付相关费用的，在收到甲方通知后
的3日内仍未支付的，每延迟一日，需按应付未付款项的万分之五向甲方支付日违约金，甲方有权停止乙方或乙方校区商机及推广；在收到甲方通知后的15日内仍未支付的，甲方有权终止合同并要求乙方或乙方校区承担相当于保证金的全额作为违约款，保证金的全额不足以弥补甲方损失的，乙方必须承担甲方因此而造成的经济损失。
（3）甲方未有法定或约定理由，延迟向乙方或乙方校区支付相关费用的，每延迟一日，需按应付未付款项的万分之五向乙方支付日违约金。10、退出机制
（1）乙方或乙方校区退出特许经营：
*正常退出：指合同期满不再续签的，及经过双方协商同意、乙方转让区域特许经营给第三方的。
*违约退出：除正常退出之外的违约退出情况。
（2）乙方退出结算：
*乙方或乙方校区正常退出时，必须完成已报名学员的培训，对于不能培训完成的学员，甲乙双方按本合同比例返还学员未学完课程学费。
*乙方或乙方校区违约退出时，除向甲方支付违约金外，乙方或乙方校区必须退返未学完学员全部学费，甲方不承担退费责任。
11、其他事项
（1）本合同未尽事宜，由甲乙双方协商一致后签订补充协议
（2）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）《市场推广补偿协议》
1、补偿费用
甲方前期就校区的业务开拓投入了高额的市场推广成本，乙方愿意就甲方前期支付的市场推广成本向甲方支付相应补偿。经甲乙双方初步概算、协商一致后，乙方同意向甲方支付前期市场推广补偿费用人民币 XXX 元。
2、款项结算
乙方以转账形式在本协议签署后 30 日内向甲方首期款人民币 XX 元，在本协议签署后次月起 35 个月内在每月 20 日前向甲方支付费用人民币 XX 元，剩余费用在本协议签署后第36个月内一次性结清。乙方逾期支付费用的，应按应付未付金额的0.005%向甲方支付日违约金。
3、结算抵销
协议双方同意，甲方根据双方于2022年XX月XX日签订的《委托培训协议》约定每月应结算给乙方的委托培训费，可在乙方根据本协议每月应支付给甲方的市场推广补偿款中相应扣除/抵销，不足部分乙方在收到甲方通知后【10】日内向甲方支付。
4、其他事项（1）本协议一方违反本协议约定的，应赔偿守约方遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。违约方在守约方通知后十五日内仍未纠正违约行为的，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应的违约责任。
（2）本协议自双方签署后成立并生效。未尽事宜，可由双方协商一致签订书面补充协议。
（三）《场地租赁变更及装修补偿协议》
1、前期装修投入成本及补偿
甲方同意将租赁场地（以下或称“物业”）推荐给乙方承租，该租赁场地甲方前期已投入较大的装修费用，乙方愿意就甲方装修投入支付合理补偿。经双方充分友好协商，乙方同意向甲方支付前期装修投入补偿费用人民币 XXX 元。
2、款项结算
（1）本合同项下，乙方应付甲方的价款总额为 XX 元，其中：装修补偿费
用为 XX 元，租赁押金为 XX 元。
（2）乙方在本协议签署后 30 日内向甲方支付首期款人民币 XX 元，在本
协议签署后次月起 35 个月内在每月 20 日前向甲方支付费用人民币 XX 元，剩余费用在本协议签署后第36个月内一次性结清。乙方逾期支付费用的，乙方有权在每月的经营结算款中扣减，经营结算款不足扣减的，应按应付未付金额的
0.01%向甲方支付日违约金。
3、结算抵销
协议双方同意，甲方根据双方于2022年XX月XX日签订的《委托培训协议》约定每月应结算给乙方的委托培训费，可在乙方根据本协议每月应支付给甲方的装修补偿款及租赁押金中相应扣除/抵销，不足部分乙方在收到甲方通知后【10】日内向甲方支付。
4、其他事项
本协议自双方签署后成立并生效。未尽事宜，可由双方协商一致签订书面补充协议。
（四）《固定资产租赁协议》1、租赁的资产设备内容与交付乙方因教学需要，由甲方合法出租资产设备（包括电脑、投影仪、空调等，具体明细见附件）给乙方使用，乙方在清点设备后应在附件签字盖章，签字盖章后即视为已交付，乙方对该资产设备享有使用权。
2、租赁价格及期限
（1）根据双方协商确定，本次固定资产的租赁价格为 XXX 元。
（2）租赁期间为 12 个月，从 2022 年 XX 月 XX 日起算。合同期结束前 30日内甲乙双方需就是否继续租用该资产设备进行重新协商确定。
3、款项结算
（1）乙方在本协议签署后12个月内在每月20日前向甲方支付费用人民币XX元。
（2）甲方应根据国家税务总局有关规定向乙方开具合规的增值税发票。甲方
未向乙方开具开具前述发票的，乙方有权拒绝支付下一期租赁费用，并不视为乙方违约，乙方可继续使用相关资产设备。
4、结算抵销
协议双方同意，甲方根据双方于2022年XX月XX日签订的《委托培训协议》约定每月应结算给乙方的委托培训费，可在乙方根据本协议每月应支付给甲方的固定资产租赁费用中相应扣除/抵销，不足部分乙方在收到甲方通知后【10】日内向甲方支付。
5、其他事项
（1）本协议一方违反本协议约定的，应赔偿守约方遭受的所有损失。违约
方在守约方通知后十五日内仍未纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方承担不低于 XX 万元的违约金。
（2）本协议自双方签署后成立并生效。未尽事宜，可由双方协商一致签订书面补充协议。
（五）《委托培训协议》
1、学员培训交付内容
甲方委托乙方对甲方未完成课程的学员进行培训交付，乙方同意为甲方学员进行培训交付。截至 XXXX 年 XX 月 XX 日，甲方现存未完成的培训课程所涉尚未交付金额为 XXX 元，由乙方负责交付完成。乙方完成交付后，甲方累计应结算给乙方委托培训费 XXX 元。乙方应在学员培训有效期内将未交付学员完成教学交付，并在甲方教学教务系统中按业务规则进行排课签到管理。甲方根据乙方实际完成面授的课程及《交付进度确认表》，向乙方支付相应费用，该部分学员因交付产生的争议及风险，由乙方承担。
甲乙双方应在次月10日前核对上月实际完成面授的课程及《交付进度确认表》，甲方应于次月15日前向乙方支付委托培训费。甲乙双方一致同意，甲方应付乙方的委托培训费可与乙方应付甲方的其他债务款进行抵销。
2、学员培训交付纠纷
（1）因学员退费等产生与学员之间的法律纠纷，甲方负责招收的学员由甲
方承担相关诉讼费用、败诉支出，乙方应积极配合甲方处理协调学员纠纷；乙方负责招收的学员由乙方承担相关诉讼费用、败诉支出，和甲方无涉，甲方可提供相关协助。
（2）后续招生及培训交付双方根据签订的《恒企教育特许经营合同》之约
定享有权利、承担义务。
3、违约责任
（1）甲方迟延向乙方支付委托培训费的，每迟延一日应向乙方支付相当于
逾期金额0.1%的日违约金。
（2）除本协议另有约定之外，本协议一方违反本协议约定的，应赔偿守约
方遭受的所有损失。违约方在守约方通知后十五日内仍未纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方承担不低于拾万元的违约金。
4、其他事项
本协议自双方签署后成立并生效。未尽事宜，可由双方协商一致签订书面补充协议。
三、风险提示
本事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性，公司将根据相关规定及时披露本事项进展情况。
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开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日