三花智控:浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司调整2022年日常关联交易预计的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
调整2022年日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三
花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021年公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三花智控调整2022年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表以下意见：
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司及控股子公司拟对2022年发生的关联交易预计调整如下：
1、日常关联交易
单位：万元
2022年原2022年现预
关联交易交易具体2022年1-6关联方名称预计交易计交易额上类别内容月发生额额上限限控股股东及其控制的其
商品5040.003000.002762.07
他企业[注]芜湖艾尔达科技有限责
商品5.005.00采购任公司
中山旋艺制管有限公司商品3000.003000.00975.88货物青岛三花锦利丰机械有
商品250.00限公司
小计8045.006255.003737.95控股股东及其控制的其
销售商品4690.003000.00594.63他企业
货物青岛三花锦利丰机械有商品200.00200.00123.46限公司
1重庆泰诺机械有限公司商品100.00100.0029.88
中山旋艺制管有限公司商品10.00
小计4990.003310.00747.97
2、2022年度其他关联交易未调整，具体如下：
单位：万元
交易具体2022年预计2022年1-6月关联方名称内容交易额上限发生额
控股股东及其控制房屋土地设备等租赁支出，物管、
3950.001447.90
的其他企业水电动力、服务费支出，设备采购小计3950.001447.90
控股股东及其控制房屋土地设备等租赁收入，物管、
900.00505.21
的其他企业水电动力、服务费收入
芜湖艾尔达科技有房屋土地设备等租赁收入，物管、
100.0015.20
限责任公司水电动力、服务费收入
杭州福膜新材料科房屋土地设备等租赁收入，物管、
125.0067.15
技股份有限公司水电动力、服务费收入
小计1125.00587.56
注：因控股股东三花控股集团有限公司及其下属公司与公司及子公司发生日常关联交易
的部分关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
1、三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
注册资本：73000万元人民币
法定代表人：张道才
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
经营范围：一般经营项目：实业投资。生产销售:通用零部件、电子产品；
销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产827156.88万元，净资产388504.00万元，主营业务收入110292.11万元，净利润26964.48万元。（未经审计）
2、芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
注册资本：1469.7101万元人民币
法定代表人：胡如国
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房
经营范围：一般项目：软件开发；电热食品加工设备销售；家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；微特电机及组
件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产8552.51万元，净资产
6145.49万元，主营业务收入1337.73万元，净利润-293.84万元。（未经审计）
3、中山旋艺制管有限公司（以下简称“中山旋艺”）
注册资本：600万元人民币
法定代表人：张哨兵
注册地址：中山市三角镇金三大道东10号之一南水工业园二期安立邦高新
产业园 M 栋第一层经营范围：生产、销售：钢管；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产1929.33万元，净资产
550.28万元，主营业务收入2386.89万元，净利润4.99万元。（未经审计）
4、青岛三花锦利丰机械有限公司（以下简称“青岛三花锦利丰”）
3注册资本：1000万元人民币
法定代表人：孔凡海
注册地址：山东省青岛市黄岛区洞庭山路8号109室
经营范围：销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材；经营其它无需无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产2012.77万元，净资产
1291.24万元，主营业务收入2558.59万元，净利润681.29万元。（未经审计）
5、重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：李锦萍
注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区 A 区）
经营范围：一般项目：批发、零售、生产、加工：机械配件、机械产品、机
械设备（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产10066.28万元，净资产5946.57万元，主营业务收入20959.49万元，净利润1282.92万元。（未经审计）
6、杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）
注册资本：5876.121万元人民币
法定代表人：顾方明
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零部件有限公司2幢一楼
经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。服务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2022年6月30日，总资产51272.96万元，净资产32391.26万元。主营业务收入20832.97万元，净利润2672.53万元。（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
4因三花控股为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，从而与公司构成关联方；因公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与公司构成关联方。因中山旋艺、青岛三花锦利丰为公司参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第五项规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、日常关联性交易主要内容和定价依据
（一）关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联
交易协议中予以明确；
3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品
或劳务的价格及费率；
4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）关联交易定价方式
1、日常关联交易
关联交易类别关联方名称交易具体内容定价方式控股股东及其控制的其他企业商品协议价采购货物芜湖艾尔达科技有限责任公司商品协议价中山旋艺制管有限公司商品协议价青岛三花锦利丰机械有限公司商品协议价销售货物控股股东及其控制的其他企业商品协议价
5青岛三花锦利丰机械有限公司商品协议价
重庆泰诺机械有限公司商品协议价中山旋艺制管有限公司商品协议价
2、其他关联交易
关联方名称交易具体内容定价方式
房屋土地设备等租赁支出，物房屋土地设备等租赁支出，物控股股东及其控制的其他企业管、水电动力、服务费支出，管、服务费支出，设备采购按设备采购协议价，水电动力按市场价房屋土地设备等租赁收入，物房屋土地设备等租赁收入，物控股股东及其控制的其他企业管、服务费收入按协议价，水管、水电动力、服务费收入电动力按市场价
房屋土地设备等租赁收入，物房屋土地设备等租赁收入，物芜湖艾尔达科技有限责任公司管、服务费收入按协议价，水管、水电动力、服务费收入电动力按市场价
房屋土地设备等租赁收入，物杭州福膜新材料科技股份有限房屋土地设备等租赁收入，物管、服务费收入按协议价，水公司管、水电动力、服务费收入电动力按市场价
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、履行的审批程序公司于2022年8月11日召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：三花智控拟调整2022年日常关联交易预计事项已经董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程
6序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司调整2022年日常关联交易预计属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，保荐机构同意三花智控拟调整2022年日常关联交易预计事项。
（以下无正文）7（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司调整2022年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________王一鸣潘洵浙商证券股份有限公司
2022年8月11日
8