瑞凌股份:平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市瑞
凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金使用基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2800 万股，发行价格38.50元/股。
截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2800万股，募集资金总额为1078000000.00元，由主承销商平安证券股份有限公司扣除承销费和保荐费62740000.00元后，将剩余募集资金1015260000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为
4000020239200378711的人民币账户；扣除其他发行费用人民币5149643.85元后，募集资金净额为人民币1010110356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。
二、截至目前超募资金使用情况（一）超募资金使用情况
2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币2500万元，增资完成后公司持有珠海固得51.46%的股权。2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会
第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4800万元用于永久补充流动资金。
2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4900万元人民币（约合港币6000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。
2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币
7930万元（约合港币10000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币16000万元。
2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20000万元在美国投资设立子公司。公司已于2016年 4 月 28 日完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONALINC.的注资。
2016年1月28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016年度，该事项已完成。2016年4月23日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2016年5月17日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币23000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币
3742800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland
Europe GmbH 人民币 130631225.95 元的投资款投入。
2016年8月25日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及2016年9月12日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2017年8月26日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议以及2017年9月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2018年3月31日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议以及2018年4月27日公司2017年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
经2018年5月25日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七
次会议以及2018年6月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币20000万元用于永久性补充流动资金。2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2019年5月14日公司2018年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
30000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2020年4月12日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2021年4月1日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2021年4月28日公司2020年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币35000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年1月21日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及2022年2月16日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币63900万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年5月27日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币3000万元在顺德投资设立全资子公司用于
向政府申请用地。2022年6月13日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于2022年7月完成。
2022年8月8日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币23000万元调整为已完成出资的金额人民币134374025.95元，剩余未出资的金额人民币
95625974.05元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。同时，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园的议案》，公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币
9600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，使用部分超募资
金人民币5600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司（暂定名），并以广东瑞凌科技产业发展有限公司和广东瑞凌焊接技术有限公司为投资及实施主体，投资建设高端装备智能制造产业园，产业园投资总额预计不超过人民币
43000万元。上述事项将在公司2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金（含超募资金）余额为人民币636406780.04元（含利息）。
三、本次使用超募资金和自筹资金购置研发及办公用房的基本情况
（一）本次拟购置研发及办公用房基本情况
根据公司战略规划及业务发展的需要，公司拟使用超募资金和自筹资金向深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”或“卖方”）购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心2栋的相关房产（以下简称“交易标的”）作为公司研发及总部办公用房，本次拟购置的房产面积预计不超过
17000平方米，交易总金额预计不超过人民币46500万元，其中，拟使用超募
资金不超过人民币13000万元。
根据公司规划，未来将分板块进行业务运营，相关业务板块将下沉至各直属单元下设独立事业部或法人主体，并进行独立核算。因此，基于未来公司经营及管理的需要，同意公司以超募资金不超过人民币3800万元投资设立全资子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司（暂定名，以下简称“德昀创新”或“买方”），以超募资金不超过人民币4000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司（暂定名，以下简称“德昀科技”或“买方”），以超募资金不超过人民币5200万元投资设立全资子公司深圳市德昀产业发展有限公司（暂定名，以下简称“德昀产业”或“买方”），并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体，分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。
相关具体内容如下：
单位：万元投资及实施主体投资及实施内容投资金额资金来源深圳市德昀创新
购置房产面积不超过超募资金：不超过3800研究中心有限公不超过13500
5100平方米自筹资金：不超过9700
司
深圳市德昀科技购置房产面积不超过超募资金：不超过4000不超过14500
有限公司5300平方米自筹资金：不超过10500
深圳市德昀产业购置房产面积不超过超募资金：不超过5200不超过18500
发展有限公司6600平方米自筹资金：不超过13300
（二）使用超募资金投资设立全资子公司作为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体的基本情况
1、公司名称：深圳市德昀创新研究中心有限公司（暂定名）
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城67区隆昌路8号飞扬科技
园 A 栋 8 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱光
注册资本：人民币3800万元
出资方式及来源：超募资金
股权结构：公司持有德昀创新100%股权
经营范围：电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术
开发、技术转让；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能基础资源与技术平台；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；新能源汽车换电设施销售；能量回收系统研发；充电桩销售；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；高新技术企业的孵化服务；非居住房地产租赁；高新技术企业的孵化服务。
2、公司名称：深圳市德昀科技有限公司（暂定名）
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城67区隆昌路8号飞扬科技
园 B 栋 4 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱光
注册资本：人民币4000万元
出资方式及来源：超募资金
股权结构：公司持有德昀科技100%股权
经营范围：供应链管理；机电设备、五金交电、金属制品、橡塑制品、服装、
针纺织品、焊接材料、焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备
的技术咨询、技术开发、技术转让及销售；货物及技术的进出口；非居住房地产租赁；高新技术企业的孵化服务。
3、公司名称：深圳市德昀产业发展有限公司（暂定名）
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城67区隆昌路8号飞扬科技
园 B 栋 5 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱光
注册资本：人民币5200万元
出资方式及来源：超募资金
股权结构：公司持有德昀产业100%股权
经营范围：机电设备、五金交电、金属制品、橡塑制品、服装、针纺织品、
焊接材料、焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、
技术开发、技术转让及销售；货物及技术的进出口；非居住房地产租赁；高新技
术企业的孵化服务。截至本核查意见出具日，上述三家子公司尚未设立，上述基本信息最终具体以工商登记机关最终核准的内容为准，同时授权公司管理层办理上述三家子公司的工商注册登记等相关事宜。上述三家子公司设立后将纳入公司合并报表范围。
（三）交易对方基本情况
1、名称：深圳市润雪实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GP2651L
3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：蒋慕川
5、注册资本：人民币100000万元
6、成立日期：2021年4月1日
7、注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1
栋1702
8、经营范围：房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询。9、股东信息：
华润雪花啤酒(中国)投资有限公司持股50%、深圳市润投咨询有限公司持股50%
深圳市润雪实业有限公司为华润置地有限公司（HK 1109）旗下企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。其中，华润置地有限公司（HK 1109）是中国内地最具实力的综合型地产开发商之一，2021年7月华润置地入选“2021年《财富》中国500强排行榜”并位列第62位，2022年5月，华润置地入选“福布斯2022全球企业2000强榜单”并位列第216位。
10、是否与公司存在关联关系：
交易对方与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无任
何在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
11、交易对方是否为失信被执行人：否
（四）交易标的基本情况
1、交易标的：位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智
研发中心2栋相关房产（目前正在建设阶段，预计2025年满足交付条件。）2、交易标的建筑面积：合计预计不超过17000平方米（暂估，最终以实测面积为准）3、交易金额及资金来源：交易总金额预计不超过人民币46500万元（具体以预售时价格为准），其中，拟使用超募资金投资款不超过13000万元，其余资金由德昀创新、德昀科技、德昀产业自筹资金解决。
4、交易标的未来用途规划：作为公司研发及总部办公用房。
（五）交易相关的其他情况说明
1、交易标的业务相关进度及交付时间安排
拟在后续的相关协议中约定卖方承诺并保证交易标的顺利交付，相关安排进度如下：
（1）交易标的工程进度达售时间：卖方承诺并保证交易标的于2023年6月30日前工程满足预售条件。
（2）交易标的交付时间：卖方承诺并保证交易标的2025年9月30日前可
满足交付条件，完成房产交付。
（3）交易标的获得产权证书时间：卖方承诺并保证交易标的2026年6月
30日前可获得相关产权证书。
如果交易标的无法及时达售和完成房产交付、获得产权证书，买方有权选择终止交易或继续交易；如果买方选择终止交易，卖方需向买方退还交易标的交易价款并支付买方相应的资金成本损失。
2、交易定价及公平合理性情况
本次拟购置的研发及总部办公用房，交易的定价以深圳市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，交易价格公允，符合有关法律法规的规定。
交易标的所在区域周边可比的类似房产价格情况：
备案均价备案单价区间（万项目名称开发商区域（万元/平方米）元/平方米）
中粮创芯中粮地产(集团)股份深圳市留仙二路与洪
4.183.8-4.7
研发中心有限公司浪北二路交汇处深圳市宝安区石岩街
海谷科技 深圳市宝安 TCL海创谷
3.303-4.3道松白路与建兴路交
大厦科技园发展有限公司汇处深圳市安佳建实业发深圳市宝安西乡街道
朗峻广场4.954.15-6.97展有限公司铁仔路28号
注：价格来源于广东政务服务网深圳市房地产信息平台（https://bol.szhome.com）；不同房
产的备案价格，受交通便捷性、周边配套齐备度、地理位置等因素影响，因而差异较大。
3、交易标的价款的支付拟在签署定制协议之日起5日内，支付交易价款的30%；
拟在签署《深圳市房地产认购书》及其补充协议之日起5日内，支付交易价款的20%并办理完成银行贷款相关手续，剩余价款通过银行放款向卖方支付。（第二期具体付款比例以银行贷款最终批复的为准，如该比例不符合向银行申请贷款的最低条件，则买方向卖方补足差额。）在交易标的取得房产预售许可证前支付部分价款的主要原因：能享受到卖方
在价格方面的相关优惠政策，节省购置成本。
四、本次购置研发及总部办公用房的必要性和可行性
（一）解决公司发展过程中研发及总部办公的场地需求
公司的长期战略目标是“成为国际一流的综合性焊接企业集团”。公司将顺应焊接产业“国内行业集中度加速”及“国内企业国际化竞争力持续提升”的趋势，大力发挥公司行业头部企业竞争力及资本市场优势，始终坚持“技术创新、管理创新、文化创新”，全面扎实推进集团战略，开启十年百亿新征程。
公司目前的研发及总部办公场地相对老旧，且容量已经饱和，公司拟拓展的新能源、智能制造的相关技术研发已无足够的场地进行安排，也缺乏能够向客户和投资者完整展示公司技术、产品、发展历程等的展厅，随着公司业务不断发展，相关场地已经越来越难以满足公司的需要。本次拟购置房产的总面积约为17000平方米，能够有效满足公司业务规模扩大后的研发及总部办公的场地需求，且可为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间，有利于公司进行长远发展规划，有利于公司长期可持续发展。
（二）保障公司经营及业务的稳定性
公司目前的研发及总部办公场地均系租赁取得，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高等风险，且租赁场地变更会带来反复装修的成本和搬迁成本，不利于企业长期稳定经营和发展。购置公司自有的研发及总部办公用房，可以提供独立自主、更稳定、更适应需求的研发和办公场地，有利于保障公司长期经营及业务的稳定性。
（三）提升公司研发和办公集约程度，提升公司管理效率
目前公司总部和华南地区的分子公司的研发、办公地址分布在多个地方，管理成本和沟通成本较高，影响了公司业务及管理上的协同效率，增加了公司管理成本。公司拟将在华南地区的生产、制造业务集中到拟在顺德建设的高端装备智能制造产业园后，本次拟购置的研发及总部办公用房，有利于公司未来将华南地区的研发、营销、供应链及其他相关人员集约办公，有利于公司对研发实验室、会议室、培训和展示空间等做出整体布局、统一规划，有利于公司进行集团化管理，提升公司管理效率，降低公司管理和运营成本。
（四）提升公司品牌形象和对人才的吸引力
办公场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。公司目前的研发及总部办公场地相对简陋，周围环境一般，一定程度上会影响到客户对公司的信心，也影响了公司吸引和留住人才。本次拟购置的研发及总部办公的用房，位于创业二路串联南侧腾讯岛未来科技城、北侧尖岗山产业园“两极一轴”形成新的以数字经济为核心的产业生态，位置优越，环境较好，周边配套设施齐全，聚集了优秀企业和人才，有利于提升公司品牌形象，也有利于公司吸引和留住优秀人才。
五、本次购置研发及总部办公用房的存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险1、深圳润雪与政府相关主管部门就项目地块的开发签署了《宝安区“工改工”类城市更新项目产业监管协议书》。买方购买交易标的需满足监管文件产业准入要求，具体以宝安区产业监管部门最后给予的产业准入函件为准。本次购置研发及总部办公用房可能存在未能通过宝安区产业监管部门资格条件审核导致交易取消的风险。
公司将在后续的相关协议中约定，如买方未能通过宝安区产业监管部门资格条件审核的，有权解除相关协议，取消交易，卖方在协议解除后原路径退还买方已支付款项。
2、本次购置研发及总部办公用房不能如期交付风险
本次交易尚未与出售方签订正式的购买合同，目前正在建设阶段，预计2025年满足交付条件。后续可能存在政策环境、房产建设进度、房产自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。公司将在后续的相关协议中对房产交付进度及违约责任等进行约定，如果相关进度未到预期，公司将可以选择终止交易并收回相应交易价款及资金成本损失，通过该等方式保障公司利益不受损害。
（二）对公司的影响
本次购置研发及总部办公用房，有助于解决公司发展过程中研发及总部办公的场地需求，保障公司经营及业务的稳定性，可以提升公司研发和办公集约程度，提升公司管理效率，并提升公司品牌形象和对人才的吸引力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次购置研发及总部办公用房的资金来源为公司超募资金和自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司后续将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、相关审批程序
（一）董事会审议程序公司于2022年8月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案》，同意公司使用超募资金和自筹资金向深圳润雪购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二
路交汇处润智研发中心2栋的相关房产作为公司研发及总部办公用房，本次拟购置的房产面积预计不超过17000平方米，交易总金额预计不超过人民币46500万元，其中，拟使用超募资金不超过人民币13000万元。
根据公司规划，未来将分板块进行业务运营，相关业务板块将下沉至各直属单元下设独立事业部或法人主体，并进行独立核算。因此，基于未来公司经营及管理的需要，同意公司以超募资金不超过人民币3800万元投资设立全资子公司德昀创新，以超募资金不超过人民币4000万元投资设立全资子公司德昀科技，以超募资金不超过人民币5200万元投资设立全资子公司德昀产业，并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体，分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。同意将此事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见经审阅，独立董事认为：公司本次使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房是基于公司战略与业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司本次使用超募资金购置研发及总部办公用房，并同意将此事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会意见经审查，监事会认为：公司本次使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房不对募投项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房，并同意将此事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见公司本次使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房已经公司第五
届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房无异议。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
甘露欧阳刚平安证券股份有限公司
2022年8月12日