华中数控:对外担保管理制度（2022年8月修订）

武汉华中数控股份有限公司
对外担保管理制度
第一条为了规范武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、
《公司章程》、公司上市证券交易所相关规则（以下简称《上市规则》）及其他规
范性文件规定，制订本制度。
第二条本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。
第三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。
第四条公司应如实披露对外担保情况，并向公司聘请的审计机构提供全部对外担保资料。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五条对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律责任。
第六条公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，公司不为任何自然人提供担保。
公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保，且提供的反担保具有偿还担保债务的能力。
第七条公司为担保对象提供的担保金额不应超过担保对象最近经审计净资产的50%。
第八条担保对象应符合下列条件：
（一）是公司的互保单位；或（二）与公司有三年以上业务往来的；或
（三）其股票在中国境内或境外上市交易；
（四）不存在资不抵债、重大到期债务不能清偿、重大诉讼及其他影响生产
经营、法人资格存续的情形。
第九条公司仅为担保对象的中国境内银行借款、商业承兑汇票提供担保。
原则上，公司不与担保对象的贷款银行签订最高额担保合同。
第十条下列担保经公司董事会审议后还须提交股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
（七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。
除上述须由股东大会审议的对外担保外，其他对外担保由公司董事会决定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款、第三款、第四款、第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条公司对外担保事项首先由经理职能部门按照相关法律法规、规范
性文件及公司内部控制制度进行审查。经理职能部门应审查下列资料：
（一）担保对象的法人资格；
（二）担保对象最近一期经审计的财务报告、资产评估报告；
（三）担保对象业务银行出具的担保对象的信贷查询记录；
（四）担保对象与贷款银行之间最近三年发生的业务往来资料；
（五）担保对象与贷款银行拟签订的贷款合同、承兑协议；公司拟与贷款银行签署的担保合同；
（六）担保对象拟提供反担保的资产资料；
（七）其他与担保事项相关的资料。
公司为担保对象首次提供担保的，经理职能部门还须到担保对象主要经营场所实地考察、调查担保对象的资信、资产状况。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条经理职能部门对担保对象进行审查后，认为符合担保条件的，以
书面形式提交总经理工作会议讨论决定。总经理决定提供对外担保后，向董事长报告并提交对外担保的书面提案。对外担保提案应包括下列内容：
（一）被担保人的法人资格、信誉、资信情况；
（二）被担保人的主要业务、生产经营、行业发展前景以及财务情况；
（三）拟担保的贷款银行情况、贷款金额、种类、用途及预期效益分析、期
限以及担保方式，拟签订的贷款合同和担保合同；
（四）担保对象拟用于归还本项担保资金的来源；
（五）对担保对象拟提供的反担保标的物、反担保的可执行性的审查说明；
（六）本项担保可能存在的风险；
（七）其他应当说明的事项。第十六条股东大会或董事会批准对外担保后，由董事长、总经理在公司授权范围内签署相关法律文件。
第十七条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第十八条对外担保事项经批准后，由职能部门督促担保对象办理反担保手续。在对外担保过程中，职能部门要持续关注担保对象的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期收集有关担保对象的业务、财务资料并跟踪、检查担保借款的使用、偿还以及反担保资产情况，要求担保对象及时提供相关资料、凭证。
第十九条在公司编制定期报告时，由职能部门将公司对外担保的执行情况以书面形式提交给董事会办公室。
第二十条当经理职能部门了解到担保对象发生担保债务到期不能偿还、经
营状况恶化、分立或解散以及其他影响担保对象的经营业绩、法人生存的重大事项时，须立即向总经理报告。总经理接报后须立即向董事长报告，并提出化解担保风险的具体措施。
第二十一条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十二条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股的
子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十七条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十八条本制度由董事会负责解释。
武汉华中数控股份有限公司
二〇二二年八月八日