三 力 士:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2022-037
债券代码：128039债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票，本次发行方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过，并经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议修订。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币9亿元（含本数），募集资金用于公司主营业务，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年11月完成发行，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行募集资金总额上限为9亿元（不考虑发行费用的影响），
系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10350万元。以公司截至2022年3月
31日的总股本729592840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218877852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为11325.01万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13881.15万元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持
平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）72958.6672959.2894847.07
情景1：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）11325.0111325.0111325.01
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的13881.1513881.1513881.152022年度项目2021年度本次发行前本次发行后
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.160.160.15
稀释每股收益（元/股）0.160.160.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.190.190.19
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.190.190.19
情景2：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）11325.0112457.5212457.52归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
13881.1515269.2715269.27
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.160.170.17
稀释每股收益（元/股）0.160.170.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.190.210.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.190.210.20
情景3：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）11325.0113590.0213590.02归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
13881.1516657.3816657.38
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.160.190.18
稀释每股收益（元/股）0.160.190.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.190.230.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.190.230.22注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《三力士股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于橡胶 V 带研发、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，公司橡胶 V 带产销量连续多年排名行业第一。本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向天台新建橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设等项目。项目达产后有利于优化产品结构，扩大主营业务产能，提高公司自动化、智能化及信息化水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的项目经验，拥有专业的生产和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场开发能力和管理经验。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司成立于1984年，经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。拥有员工超过800人，人员素质优秀，人才储备充足。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为国家高新技术企业，一直致力于新技术、新产品的研发，拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的超百人的研发团队。公司建有传动技术研究院，是浙江省省级企业技术研究中心，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新技术和研发新产品。经过多年持续的研发投入，公司目前拥有23项发明专利，74 项实用新型专利，7 项涉外专利，1 项软件著作权，并参与编制了《GBT12730-2018》《GBT1171-2017》《GBT11544-2012》《GB12732-2008》《GB-T13490-2006》《T/ZZB0060-2016》、《HGT3864-2008》等汽车 V 带相关的行业标准。
公司持续注重各项研发项目的投入，立足于开发具有核心技术、自主知识产权、业内先进水平的新产品、新工艺、新设备，为公司的经营发展提供了源源不断的内升动力，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、市场储备
公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在国内市场有较强的品牌号召力，在国外市场有一定的企业知名度。公司经过多年积累和发展，内销业务销售已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域。公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，“三力士”品牌已是橡胶V 带领域品质和质量的保障。公司完善的销售网络和良好的品牌形象，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产
业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中
制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二二年八月十三日