佐力药业_募集说明书(申报稿)

股票代码：300181股票简称：佐力药业
浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年八月浙江佐力药业股份有限公司募集说明书重大风险提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险简要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
一、中成药带量采购及相关行业政策导致业绩下滑的风险
带量采购是减轻医保和患者费用负担，净化降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态的重要手段，预计会对发行人的生产经营造成较大影响。报告期内，发行人已参与带量采购具体情况如下：
产品名称湖北联盟集采广东联盟集采
乌灵胶囊未列入目录，未参加集采已参加集采，已中标灵泽片未列入目录，未参加集采未列入目录，未参加集采百令片已参加集采，未能中标已参加集采，已中标发行人在广东联盟集采的具体中标情况如下：
较原各省中标最低价产品规格中选价格包装规格降价幅度
乌灵胶囊 0.33g/粒 0.86 元/粒 54 粒/盒 -20.67%
百令片 0.45g/片 0.47 元/片 60 片/盒 -43.31%
由上表可知，带量采购政策的执行会导致发行人相关产品价格出现下降，此外，若发行人相关产品参与带量采购后未能中标，则发行人会丢失该产品在相关区域的集采市场份额。未来，预计全国其他省份将围绕现有省际联盟集采形成的经验和谈判惯例来实施带量采购，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。此外，不排除两票制、仿制药一致性评价等医疗改革政策持续变化，或会对发行人未来经营业绩造成不利影响。
二、募投项目效益不达预期的风险本次募投项目智能化中药生产基地建设与升级项目的效益测算主要基于当
前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素，特别是出现集中带量采购大规模推广后药品降价超出预期的情况。通过敏感性分析，当综合销售单价分别下降5%、10%、15%和20%时，募投项目的净利率将分别下降1%、2%、4%和5%，极端情况下，当综合销售单价下降49.9%，
1-1-1浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
募投项目的净利率将降至0%。因此，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程、效益测算情况以及实施效果仍然存在着一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、产能消化风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目建设项目建成后，公司的核心产品乌灵胶囊的产能将得到有效提升，灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片及乌灵菌粉的总产能将大幅提升。但鉴于灵泽片的产能扩充幅度较大，聚卡波非钙片及银杏叶片为公司新产品，公司市场渠道、营销团队能否有效推动新产品快速拓展市场，最终顺利实现募投项目中的预测收入存在不确定性。因此，募投项目投产后，公司可能面临着产能无法消化的风险。如果上述产能不能完全消化，将会导致单位产品的折旧及摊销上升，产品成本上升，公司盈利能力下降。
四、募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别
为499.81万元、2197.69万元、543.60万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
五、新药研发风险
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、发行人前期
研发积累及其他准备工作在临床试验或其他验证过程中出现不足、临床试验段项
目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
1-1-2浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
目录
重大风险提示................................................1
一、行业政策变动风险............................................1
二、募集资金投资项目风险..........................................1
三、产能消化风险..............................................2
四、募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险............................2
五、新药研发风险..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、一般释义................................................5
二、专业释义................................................8
第一节发行人的基本情况..........................................11
一、概况.................................................11
二、股权结构及前十大股东持股情况.....................................11
三、控股股东、实际控制人基本情况.....................................13
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................17
五、主要业务模式、产品的主要内容.....................................38
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.................................51
七、发行人财务性投资情况.........................................53
第二节本次证券发行概要..........................................57
一、本次发行股票的背景和目的.......................................57
二、发行对象及与发行人的关系.......................................62
三、本次发行方案概要...........................................63
四、募集资金投向.............................................64
五、本次发行是否构成关联交易.......................................65
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................65
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................65
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................67
一、本次募集资金的使用计划........................................67
1-1-3浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................67
三、本次募集资金使用的必要性分析....................................107
四、本次募集资金使用的可行性分析....................................110
五、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响....................118
六、结论................................................119
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................120
一、本次发行对上市公司的业务及资产的影响................................120
二、本次发行对上市公司控制权结构的变化.................................120
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况........................120
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况......................................120
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................121
一、重点风险因素............................................121
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................123
三、政策风险..............................................123
四、经营风险..............................................124
五、每股收益摊薄的风险.........................................127
六、实际控制人股权质押的风险......................................127
七、新冠肺炎疫情引发的风险.......................................127
八、其他风险..............................................128
第六节与本次发行相关的声明.......................................129
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................129
二、发行人控股股东声明.........................................130
三、发行人实际控制人声明........................................131
四、保荐人（主承销商）声明.......................................132
五、保荐人（主承销商）管理层声明....................................133
六、发行人律师声明...........................................134
七、会计师事务所声明..........................................135
八、浙江佐力药业股份有限公司董事会声明.................................136
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释义
一、一般释义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
募集说明书/本募集说明浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说指书明书
佐力药业/公司/上市公司/
指浙江佐力药业股份有限公司，股票代码：300181发行人
青海珠峰、珠峰药业、珠青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公指
峰药业公司司持有珠峰药业81.00%股权
重庆医药集团湖州医药有限公司，曾用名浙江凯欣医药湖州医药、凯欣医药公司指
有限公司，为发行人联营企业佐力健康指浙江佐力健康产业投资管理有限公司，公司全资子公司德清佐力医药投资管理有限公司，曾为公司全资子公司，医药投资指已注销
浙江佐力创新医疗投资管理有限公司，公司孙公司，佐创新医疗指
力健康持有其92.50%股权
医院投资指浙江佐力医院投资管理有限公司，公司全资孙公司浙江佐力百草中药饮片有限公司，公司控股子公司，公百草中药指
司持有其51.01%的股权
百草医药指浙江佐力百草医药有限公司，公司全资子公司佐力医药指德清佐力医药科技有限公司，公司全资子公司佐力健康科技指浙江佐力健康科技有限公司，公司全资子公司三正科技指浙江佐力三正生物科技有限公司，百草中药全资子公司科济生物医药（上海）有限公司，科济药业通过 VIE 协科济生物指议控制的公司
科济药业控股有限公司，创新医疗参股5%，香港联合交科济药业指
易所有有限公司上市公司，证券代码：2171.HK佐力控股集团有限公司，为公司控股股东、实际控制人佐力集团指俞有强控制的企业，俞有强通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团79.56%股权，为公司关联方德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），为佐力君康指公司关联方
德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），为公司关联佐力郡健指方
德清银天指德清银天股权投资管理有限公司，为公司关联方上海佐力指佐力（上海）企业发展有限公司，为公司关联方深圳佐力指佐力（深圳）企业发展有限公司，为公司关联方杭化院指杭州市化工研究院有限公司，为公司关联方德清御隆指德清御隆旅游开发有限公司，为公司关联方
1-1-5浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
德清寅幸投资管理合伙企业（有限合伙），为公司关联德清寅幸指方
杭化科技指浙江杭化科技股份有限公司，为公司关联方杭化新材料指浙江杭化新材料科技有限公司，为公司关联方纸友科技指杭州纸友科技有限公司，为公司关联方浙江郡安里指浙江郡安里文旅发展有限公司，为公司关联方佐力资本指浙江佐力资本管理股份有限公司，为公司关联方佐力小贷指佐力科创小额贷款股份有限公司，为公司关联方德清文旅集团指德清县文化旅游发展集团有限公司，为公司关联方德清银盛指德清银盛投资管理有限公司，为公司关联方拓普药业指浙江拓普药业股份有限公司，发行人持有其8.00%股份珠峰原料公司指青海珠峰冬虫夏草原料有限公司国药集团指国药集团药业股份有限公司及下属公司华润医药集团指华润医药集团有限公司及下属公司九州通医药集团指九州通医药集团股份有限公司及下属公司上海医药指上海医药股份有限公司及下属公司英特集团指浙江英特集团股份有限公司及下属公司华东医药指华东医药股份有限公司及下属公司董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会指浙江佐力药业股份有限公司监事会股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会公司章程指浙江佐力药业股份有限公司章程
浙江佐力药业股份有限公司2022-2024年度股东回报规回报规划指划
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国家卫生健康委、卫健委指国家卫生健康委员会国家中医药局指国家中医药管理局国家药监局指国家药品监督管理局国家医保局指国家医疗保障局工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委指国家发展和改革委员会
保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司
审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、东方华银指上海东方华银律师事务所
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中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期的首日
元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元
1-1-7浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
二、专业释义
一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、抑制或治疗作用的物质的真菌。
药用真菌指
其产生的活性物质有酶、蛋白质、脂肪酸、氨基酸、肽
类、多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以及维生素等
一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀药用
真菌——炭角菌的菌核，在四川、云南等地为著名补气、乌灵参指固肾中药。具有除湿镇惊、补心肾、利小便、止心悸、催乳等功效；治心悸失眠、脾虚食少、产后失血、产后
乏乳、小儿惊风、吐血等症
从天然乌灵参中分离筛选到的遗传性能良好，经有效鉴乌灵菌指定的菌种的特称乌灵菌粉指乌灵参发酵菌丝体干粉
蝙蝠蛾被毛孢指冬虫夏草菌的无性型，又名中国被毛孢菌种指经人工培养的纯菌丝体连同培养基质的统称在菌种未衰退或衰退后进行纯种分离及生产性能的检测菌种复壮指等，以保持或恢复菌种原来优良性能的方式供微生物、植物或动物组织生长和维持用的人工配制的培养基指养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等
真菌在生长过程中形成的许多菌丝的集合体的统称，是菌丝体指真菌的营养体
把菌种置于液体培养基，并不断振荡，使之均匀地悬浮液体培养指于培养基中生长繁殖的一种方法
以工业生产为目的，通过生物体的代谢活动以获得医药、食品、化工等产品以及进行生物材料和非生物材料加工
生物发酵技术指的过程，是将传统的发酵技术与现代生物技术相结合的一项技术，包括菌种选育、菌体生长和代谢控制及生物体代谢产物的利用等
运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方中药指纹图谱技术指式进行表征并加以描述的技术
指心与肾生理协调失常的病理现象，临床表现为失眠、心肾不交指
多梦、虚烦、遗精等症
指一类精神容易兴奋和脑力容易疲乏、常有情绪烦恼和神经衰弱指
心理生理症状的神经症性障碍，是心理疾病的一种指慢性阻塞性肺疾病，一种具有气流阻塞特征的慢性支慢阻肺指气管炎和（或）肺气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病
由重镇安神或滋养安神的药物为主组成的制剂的统称，安神剂指
具有安神定志，治疗神志不安疾患心理（精神）功能紊乱，并达到影响个体的社会功能或心理障碍指使自我感到痛苦程度的心理异常状态
以显著而持久的情绪障碍为主要症状的一种精神疾病，以情绪低落、丧失兴趣、悲观失望、忧郁和厌世心理特抑郁症指点为主，常唉声叹气，对人对事物失去兴趣，伴有精神运动性激越或迟滞、自我评价过低、食欲减退和失眠、
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头痛、心烦、多恐慌梦、乏力、腹泻等症状
以广泛性焦虑症（慢性焦虑症）和发作性惊恐状态（急性焦虑症）为主要临床表现，常伴有头晕、胸闷、心悸、焦虑症指呼吸困难、口干、尿频、尿急、出汗、震颤和运动性不安等症，其焦虑并非由实际威胁所引起，或其紧张惊恐程度与现实情况很不相称
妇女在绝经前后，因卵巢功能逐渐衰退或丧失，以致雌围绝经期综合征、更年期指激素水平下降所引起的以植物神经功能紊乱代谢障碍为综合症主的一系列症候群
尿道周围前列腺的良性腺瘤样增生，导致不同程度的膀良性前列腺增生指胱流出道梗阻，正常结构被破坏，出现一系列排尿障碍症状。如尿频尿急、尿流细弱、尿不尽等排尿障碍新药指未曾在中国境内上市销售的药品
药品注册批件，经国家有关部门批准药品生产企业生产生产批件指
某种药品，发给“批准文号”的法定文件针对主病或主证起主要治疗作用的药物。其药力居方中君药指之首，用量较作为臣、佐药应用时要大。在一个方剂中，君药是首要的，是不可缺少的药物GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
QC 质量控制，泛指产成品、半成品、原辅材料等的检验工指作
GABA 指 γ-氨基丁酸，一种抑制性神经递质Glu 指 谷氨酸，一种兴奋性神经递质GAD 谷氨酸脱羧酶，Glu 在谷氨酸脱羧酶（GAD）的作用下指可生成 GABA
阿尔茨海默病，是一种起病隐匿的进行性发展的神经系AD 统退行性疾病。临床上以记忆障碍、失语、失用、失认、指视空间技能损害、执行功能障碍以及人格和行为改变等
全面性痴呆表现为特征，病因迄今未明CPP 慢性盆腔疼痛，是非周期性、持续达 6 个月以上、对非指阿片类药物治疗无效的盆腔疼痛
肠易激综合征，是一种常见的功能性肠病，以腹痛或腹IBS 指 部不适为主要症状，排便后可改善，常伴有排便习惯改变，缺乏解释症状的形态学和生化学异常CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
IND 指 临床试验申请由药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混注射剂指悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制颗粒剂指剂。可分为可溶颗粒、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒、控释颗粒等，供口服用药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异型片状的片剂指
固体制剂，以口服普通片为主
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药物或加辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固胶囊剂指体制剂，主要供口服用药物制剂，简称制剂，为适应治疗或预防的需要，按照制剂指一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
非处方药物，是消费者可不经过医生处方，直接从药房OTC 或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就指能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或从业药师的处方既可自行选购、使用的药品制药企业所采取的以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和学术推广模式指
临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售的一种方式客户关系管理，是近年来被许多企业用于维持客户关系CRM 的一种战略方法。有效的 CRM系统可以通过收集市场数指据和信息，强化患者和医生的品牌忠诚、增加药品的销售量
遵循科学证据的临床医学，它提倡将临床医师个人的临床实践和经验与客观的科学研究证据结合起来，将最正循证医学指
确的诊断、最安全有效的治疗和最精确的预后估计服务于每位具体患者
说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节发行人的基本情况
一、概况公司名称浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.Ltd.公司类型其他股份有限公司（上市）股票上市地深圳证券交易所股票简称佐力药业股票代码300181法定代表人汪涛成立日期2000年01月28日上市日期2011年2月22日注册资本608624848元董事会秘书冯国富注册地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号办公地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号邮政编码313200
联系电话0572-8281383
传真号码0572-8281246
互联网网址 www.zuoli.com
统一社会信用代码 91330000147115443M
电子信箱 zuoli@jolly.sina.net
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及前十大股东持股情况
（一）公司的股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为608624848股，具体股本结构如下：
项目股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份10070795216.55
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项目股份数量（股）比例（%）
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股10070795216.55
4、外资持股--
二、无限售条件股份50791689683.45
1、人民币普通股50791689683.45
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数608624848100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限持股质押或冻持股数量序号股东名称股东性质售条件的比例结的股份
（股）
股份数量（%）数量（股）
1俞有强境内自然人1298904639741784721.3490000000
2德清县文化旅游发境内国有法3129682105.14-
展集团有限公司人
3彭涛境内自然人1337819602.29160000
4王可方境内自然人1100000001.81-
5董弘宇境内自然人717159101.18-
6郭品洁境内自然人700000001.15-
德清县乌灵股权投7境内非国有资合伙企业（有限合495795600.81-企业
伙）
8陈宛如境内自然人384410000.63-
中国工商银行股份
9有限公司－融通医其他275000000.45-
疗保健行业混合型证券投资基金中信银行股份有限
10公司－浦银安盛医其他259930000.43-
疗健康灵活配置混合型证券投资基金
总计2138884279741784735.1499160000
发行人前十大股东中，陈宛如与董弘宇为母子关系；王可方和郭品洁为夫妻；
1-1-12浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
彭涛持有德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）99.9957%份额，并担任普通合伙人和执行事务合伙人。
三、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
自上市以来，发行人控制权未发生变化，俞有强一直为上市公司控股股东、实际控制人。截至2022年3月31日，俞有强持有公司129890463股股份，占公司总股本的21.34%，为公司的控股股东、实际控制人。
俞有强先生：男，1962年3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。现任公司董事长、董事会战略委员会主任委员，德清银天股权投资管理有限公司执行董事，精医康（杭州）健康管理有限公司董事。
（二）控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至2022年3月31日，发行人控股股东、实际控制人俞有强主要对外投资情况如下：
注册序号公司名称注册资本持股比例主要业务地点
1德清银天股权投资管德清200俞有强持股万元100.00%股权投资及咨询服务理有限公司县
2浙江贝富投资管理合德清3000俞有强持股投资管理、投资咨询、万元
伙企业（有限合伙）县9800%信息咨询等
3海南波塞顿游艇管理海口500俞有强持股万元7000%游艇销售及管理等有限公司市
4佐力科创小额贷款股德清118000万俞有强为实际港股上市公司，小额贷
份有限公司县元控制人之一款
5佐力控股集团有限公德清18100万德清银天持股实业投资、投资管理，
司县元79.56%资产管理等
企业管理咨询，财务咨
6佐力（上海）企业发上海10000万佐力集团持股
展有限公司市元100.00%询等，展示展览服务，相关产品销售
企业管理咨询，财务咨
7佐力（深圳）企业发深圳5000佐力集团持股万元100.00%询等，展示展览服务，展有限公司市
相关产品销售
8德清银盛投资管理有德清2500佐力集团持股投资管理、投资咨询、万元
限公司县100.00%一般经济信息咨询
9德清正道企业管理咨德清100佐力集团持股企业管理咨询、投资咨万元
询有限公司县100.00%询文化交流活动咨询策
10德清星空文化传媒有德清100佐力集团持股万元划，广告设计制作，商
限公司县100.00%务信息咨询等
1-1-13浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
注册序号公司名称注册资本持股比例主要业务地点佐力集团持股
23000太阳能热利用产品、光11德清普华能源股份有德清万99.00%，德清伏设备等销售，以及核
限公司县元银盛持股
1.00%准的产品销售
佐力集团持股德清佐力君康健康产12德清19700万84.77%，德清健康产业管理，企业管业发展合伙企业（有县元银盛持股理与相关咨询服务限合伙）15.23%佐力集团持股
13浙江佐力资本管理股德清18000万60.00%，德清债权投资，投资管理，
份有限公司县元银盛持股受托资产管理等
25.56%
中小企业转贷服务，企
14德清佐力绿色金融服德清10000万佐力集团持股
务中心有限公司县元60.00%业间融资中介，金融信息，融资咨询等佐力集团持股
15德清郡健投资管理合德清20000万57.14%，德清投资管理
伙企业（有限合伙）县元银盛持股
42.86%
新材料技术研发，技术服务开发咨询等；专用
16杭州市化工研究院有杭州5000佐力集团持股化学产品制造，专用化万元
限公司市55.00%学产品销售，化工产品销售等；生物基材料制造销售等非医疗性健康管理咨询，管理咨询，会展服
17精医康（杭州）健康杭州500佐力集团持股万元务等，批发零售医疗器
管理有限公司市52.50%
械（一类、二类、三类）等
3618.31投资管理，企业管理咨18德清助念投资管理合德清万佐力集团担任询，财务咨询，会务服
伙企业（有限合伙）县元普通合伙人务，展示展览服务等佐力资本为有上海相兑无集企业管19上海3600限合伙人，德清企业管理，营销策划，理合伙企业（有限合万元市银盛担任普通商务信息咨询等
伙）合伙人之一佐力郡健持股
42.42%，德清旅游项目开发，房地产
20德清御隆旅游开发有德清33000万寅幸持股开发经营，物业管理，
限公司县元30.00%，佐力酒店管理，自有房屋租君康持股赁等
27.58%
德清御隆持股房地开发经营，旅游项
21德清御幸房地产开发德清10051.00%，德清目开发，物业管理，酒万元
有限公司县寅幸持股店管理，自有房屋租赁
49.00%等
22浙江郡安里文旅发展德清1000万元佐力君康持股酒店管理，物业管理，
1-1-14浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
注册序号公司名称注册资本持股比例主要业务地点
有限公司县70.00%，德清组织文化艺术交流活寅幸持股动，休闲观光活动，房30.00%地产开发经营，住宿，餐饮，游艺娱乐活动等体育项目开发，文化艺
23德清郡域体育发展有德清2000浙江郡安里持术交流活动组织策划，万元
限公司县股100.00%体育培训，体育用品销售等
技术服务、技术开发、
24湖州穿越千机智能科德清100浙江郡安里持技术咨询等；摄像及视万元
技有限责任公司县股51.00%频制造，无人飞行器销售；广告设计、制作等
10000供应链管理，相关产品25上海允蕊供应链管理上海万上海佐力持股100.00%的销售，货物及技术进有限公司市元
出口业务
企业管理，物业管理，
26佐力新创（上海）企上海5000深圳佐力持股房地产开发经营，相关万元
业管理有限公司市51.00%产品销售，技术服务、开发等投资管理（未经批准，
27德清寅幸投资管理合德清15580万佐力资本持股
伙企业（有限合伙）县元93.58%不得从事向公众融资存款等）杭化院持股危险化学品经营；新材
28浙江杭化科技股份有德清510030.00%，佐力料技术开发，专用化学万元
限公司县集团持股用品制造；化工产品生
9.05%产、销售等
新材料技术研发；合成
材料制造，技术服务、
29山东杭康新材料科技济宁3000杭化科技持股万元开发等；专用化学产品
有限公司市70.50%
制造、销售，化工产品生产、销售
技术服务、开发、咨询、
14000交流、转让等；化工产30浙江杭化新材料科技杭州万杭化院持股100.00%品、专用化学产品销有限公司市元售；新材料技术研发、推广；环境治理等
技术服务、开发、咨询、
交流、转让、推广；新
31杭州科湾新材料科技杭州300杭化院持股万元60.00%材料技术研发、推广；有限公司市
生物基材料研发，制造；货物技术进出口等生物基材料技术研发；
新材料技术研发等；技
32杭实科技发展（杭州）杭州6000杭化院实际控万元
有限公司市制60.00%术服务、开发、交流等；
专用化学产品制造与销售，化工产品销售等
33杭实科技发展（德清）德清1000杭州杭实持股技术服务、开发、咨询、万元
有限公司县100.00%交流、转让等；科技中
1-1-15浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
注册序号公司名称注册资本持股比例主要业务地点介；化工产品销售。
生产变性淀粉，精细化学品及配套产品，预包装食品批发兼零售；造
纸专用化学品，淀粉衍
34杭州纸友科技有限公杭州3290杭化院持股万元49.85%生物，精细化学品及其司市
配套产品的技术开发；
特种化学品及原材料
的批发零售，产品进出口等
生物基材料技术研发，
35浙江纳先生物材料科杭州2000杭化新材料持技术服务、开发、咨询万元
技有限公司市股100.00%等；化工产品销售，专用化学产品销售等临沂
变性淀粉的技术开发、经济
36山东众友生物科技有2000纸友科技持股生产及销售；食品添加技术万元
限公司100.00%剂的技术开发、生产及开发销售等区
生产变性淀粉，批发兼零售预包装食品；造纸
专用化学品、淀粉衍生
37吉林众友科技有限公榆树1000纸友科技持股万元
司市100.00%物，精细化学品及配套产品的技术开发、服务等；特种化学品及原材
料的批发、零售等
38杭州挚友食品科技有杭州500纸友科技持股万元
限公司市100.00%食品销售办理各项小额贷款；买
39德清金汇小额贷款有德清122800万佐力小贷持股卖债券、股票等有价证
限公司县元99.76%券；开展一定比例的权益类投资等
杭州市高新区（滨江）
40杭州10000
在高新区（滨江）行政万佐力小贷持股兴耀普汇小额贷款有
市元60.00%区内依法办理各项小限公司额贷款等业务
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
发行人控股股东、实际控制人俞有强与浙股（杭州）企业管理有限公司于
2021年7月14日签订股票质押合同，分别于2021年7月27日、2021年8月5日将其持有的4700.00万股、4300.00万股股票质押给浙股（杭州）企业
管理有限公司，用于融资担保，符合相关法律法规的规定。
截至募集说明书签署之日，俞有强持有发行人129890463股股票累计质押
1-1-16浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
数量为9000.00万股，占其所持股份比例69.28%，占公司总股本比例14.79%。
俞有强所持股份没有补偿义务，未发生平仓风险，不存在股份被冻结或拍卖等情况，相关融资合同均处于正常履行状态，不存在逾期偿还或者其他违约情形，亦未发生债权人要求行使质权的情形。
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人目前证监会行业划分中所属行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
报告期内，发行人目前的主要产品属于中药行业，中药根据其加工工艺的情况，可以划分为中药材、中药饮片、中成药等类别。
发行生产的真菌药物乌灵和百令系列产品为现代中药行业分类之创新中药
的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
医药行业是关系到国计民生的行业，国务院下辖的有关部门在各自的职权范围内负责与药品有关的监督、管理工作，主要包括中华人民共和国国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会以及人力资源和社会保障部。上述部门中，卫健委主要负责制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能；国家市场监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆
品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构；国家发展和改革委员会负责制定
药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；人力资源和社会保障部拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
国家市场监督管理总局作为医药行业的日常直接主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理，考虑到药品监管的特殊性，单独组建国家药品监督管理局，由国家监督管理总局管理；市场监管实行分级管理，药品监管机构只设到省一级，设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，药
1-1-17浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
品经营销售等行为的监管，由市县市场监管部门统一承担。
（2）行业监管体制
*药品生产、经营管理
根据《药品生产监督管理办法》的有关规定，开办药品生产企业，应当经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准，依法取得《药品生产许可证》，严格遵守药品生产质量管理规范，确保生产过程持续符合法定要求。凭借《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
《药品生产许可证》应当载明许可证编号、分类码、企业名称、统一社会信
用代码、住所（经营场所）、法定代表人、企业负责人、生产负责人、质量负责
人、质量受权人、生产地址和生产范围、发证机关、发证日期、有效期限等项目。
企业名称、统一社会信用代码、住所（经营场所）、法定代表人等项目应当与市场监督管理部门核发的营业执照中载明的相关内容一致。
《药品生产许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
*药品生产质量管理
《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。我国对药品生产企业的资质进行管理，企业进行药品生产前需要取得相关证照。为了规范药品生产质量管理，相关部门制定了《药品生产质量管理规范》（GMP），药品生产企业应当建立药品质量管理体系，按照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产，证明该企业的药品生产硬件设施及管理水平已符合 GMP的相关规定。
*药品注册管理
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号），药品注册是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许
可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。
1-1-18浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理，省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内有关药品注册相关管理工作。
药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再注册。
*国家药品标准国家药品标准是指国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。国家药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
*处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
*药品定价2000年7月20日，国家发展计划委员会发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具
有垄断性的少量特殊药品。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。
政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
*中药品种保护
为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国务院药品监督管理部门负责全国中药品种保护的监督管理工作。批准保护的中药品种，由国务院药品监督管理部门发给《中药保护品种证书》，受保护的中药品种分为一、二级。《中药品种保护条例》规定中药一级保护品种的保护期限分别为三十年、二
1-1-19浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
十年、十年，二级保护品种的保护期限为七年，中药二级保护品种在保护期满后可以续保七年。
2、主要法律、法规和政策
（1）主要法律法规及规章
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
发布/序号主要法律法规及规章相关文号实施时间1《集中招标采购药品价格及收费发改价格[2004]2122号2004.12.01管理暂行规定》
2国家发改委发改办价格《医药价格工作守则（暂行）》[2007]2282007.03.01号
3国家食品药品监督管理局令第《药品流通监督管理办法》262007.05.01号
4《中药品种保护指导原则》国食药监注[2009]57号2009.02.035《关于公布国家基本药物零售指发改价格[2009]2489号2009.10.22导价格的通知》6《药品生产质量管理规范》（2010卫生部令第79号2011.03.01年修订）
7《国家基本药物目录管理办法》国卫药政发[2015]52号2015.02.138《关于促进医药产业健康发展的国办发[2016]11号2016.03.11指导意见》
9国家食品药品监管总局令第28《药品经营质量管理规范》2016.07.20
号10《关于进一步改革完善药品生产国办发[2017]13号2017.01.24流通使用政策的若干意见》11《关于进一步深化基本医疗保险国办发[2017]55号2017.06.20支付方式改革的指导意见》
12《中华人民共和国中医药法》中华人民共和国主席令第59号2017.07.01
13《中药品种保护条例》（2018年中华人民共和国国务院令第7032018.09.18修订）号
14《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会及其常务委
（20182018.12.29年修订）员会15《中华人民共和国药品管理法实中华人民共和国国务院令第施条例》（2019年修订）3602019.03.02号
16《中华人民共和国药品管理法》2019中华人民共和国主席令第31号2019.12.01（年修订）
17国家市场监督管理总局令第28《药品生产监督管理办法》2020.07.01
号
18国家市场监督管理总局令第27《药品注册管理办法》2020.07.01
号19《基本医疗保险用药管理暂行办国家医疗保障局令第1号2020.09.01法》20《中华人民共和国药典》（2020国家药品监督管理局、国家卫生2020.12.30年版）健康委
1-1-20浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
发布/序号主要法律法规及规章相关文号实施时间
21国家药监局、农业农村部、国家《中药材生产质量管理规范》2022.03.17
林草局、国家中医药局
（2）主要法律法规及规章
近年来有关医药行业、医药工业、中药发展的有关规划和政策如下：
序号政策名称颁布机构发布时间主要内容
《“十四五”根据《十四五规划》，明确“十四
1国务院办公中医药发展规2022.03.03五”时期中医药发展目标任务和重
厅划》点措施。
《推进中医药强调深化科技创新合作，着力塑造高质量融入共中医药发展新优势；继续深化健康
2建“一带一路”国家中医药2022.01.15产业合作，着力扩大中医药发展规
发展规划管理局
（2021-2025模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放。
年）》根据《中华人民共和国国民经济和《“十四五”工业和信息社会发展第十四个五年规划和
3医药工业发展化部等九部2022.01.302035年远景目标纲要》制定医药规划》门工业未来五年的整体发展目标和举措。
（1）将符合条件的中医医药机构《关于医保支纳入医保定点；（2）完善中医药
4持中医药传承国家医保局2021.12.30服务价格管理；（3）将适宜的中
创新发展的指药和中医医疗服务项目纳入医保导意见》支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。
明确了我国“十四五”期间药品安
全及促进高质量发展的指导思想，《“十四五”提出五个“坚持”总体原则和主要
5国家药品安全国家药监局2021.12.30发展目标，并制定出十个方面主要
及促进高质量等任务，以保障“十四五”期间药品发展规划》安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。
《国家基本医贯彻落实党中央、国务院决策部疗保险、工伤署，进一步提高参保人员的用药保6国家医疗保保险和生育保2021.12.03障水平。及时做好支付范围调整，
障局险药品目录规范支付标准并扎实推进推动谈
（2021年）》判药品落地。
要促进中药守正创新，推动古代经《国家药监局典名方中药复方制剂研制；鼓励二
7关于促进中药国家药品监2020.12.21次开发，支持运用符合产品特点的
传承创新发展督管理局新技术、新工艺以及体现临床应用的实施意见》优势和特点的新剂型改进已上市中药品种。
1-1-21浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号政策名称颁布机构发布时间主要内容《药物研发与为贯彻落实中共中央办公厅、国务8技术审评沟通国家药品监2020.12.10院办公厅《关于深化审评审批制度交流管理办督管理局改革鼓励药品医疗器械创新的意法》见》《医药价格和为促进公平有序开展医药价格和
9招采信用评价国家医疗保2020.11.20招采信用评价工作，统一信用评价
的操作规范障局工作规则，提升信用评价标准化规
（2020版）》范化水平。
《国家药监局国家卫生健康
委关于发布药深化药品审评审批制度改革，鼓励
10国家药品监物临床试验质2020.04.23创新，进一步推动我国药物临床试
督管理局量管理规范的验规范研究和提升质量。
公告（2020年
第57号）》《关于进一步加强公立医疗国家卫生健
112019.01.18落实基本药物全面配备、优先使机构基本药物康委、国家
用、供应管理、监测评价等工作。
配备使用管理中医药局的通知》《国务院办公厅关于印发国
12家组织药品集国务院办公2019.01.17完善药品价格形成机制，开展国家
中采购和使用厅组织药品集中采购和使用试点。
试点方案的通知》《国家基本药132018国家卫生健2018.10.25乌灵胶囊、百令片和灵泽片列入物目录（康委员会2018年版国家基本药物目录。
年版）》《关于优化药国家药品监
14品注册审评审督管理局、2018.5.23进一步要求提高创新药上市审批
批有关事宜的国家卫生健效率，科学简化审批程序。
公告》康委员会
《药品经营许国家食品药规定了申领《药品经营许可证》的
15可证管理办品监督管理2017.11.21条件、程序、变更与换发和监督检法》局查的各项要求。
《关于在公立药品生产企业到流通企业开一次国务院深化
医疗机构药品发票，流通企业到医疗机构开一次医药卫生体
16采购中推行发票，要求公立医疗机构药品采购制改革领导2016.12.26
“两票制”的中逐步推行“两票制”，鼓励其他小组办公室实施意见（试医疗机构药品采购中推行“两票等八部门行）》制”。
工信部、发
改委、科技指出重点发展化学新药，紧跟国际部、商务部、医药技术发展趋势，开展重大疾病17《医药工业发卫计委、国2016.10.26新药的研发，重点发展针对恶性肿展规划指南》
家食品药品瘤等疾病的创新药物，特别是采用监督管理总新靶点、新作用机制的新药。
局
1-1-22浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号政策名称颁布机构发布时间主要内容
提出进一步加快创新药物审评，对重大疾病具有更好治疗作用、具有《国家食品药自主知识产权的创新药物注册申品监督管理局请等，给予加快审评；调整创新药关于深化药品国家食品药
18物临床试验申请的审评策略、优化审评审批改革品监督管理2013.2.22
创新药物审评流程、配置优质审评进一步鼓励药局资源；对实行加快审评的创新药物物创新的意
注册申请，采取早期介入、分阶段见》
指导等措施，加强指导和沟通交流。
（二）医药行业概述
1、医药行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，而且与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济发展、人民生活水平的提高以及对自身健康重视程度的不断提高，对医药产品的需求逐步扩大。
全球范围内，伴随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增和研发投入等因素的影响，全球医药市场规模保持持续的增长，据预测未来几年内仍将保持较高的增长规模。
数据来源：头豹研究院《全球医药健康产业布局状况及发展趋势研究报告》
随着我国经济发展和医疗需求的上升，患者可支付能力的提升，患者群体的增长及医保覆盖范围的扩大，国内医药市场规模近年来也是保持增长态势。
1-1-23浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
数据来源：头豹研究院《全球医药健康产业布局状况及发展趋势研究报告》
2、国内医药行业发展概况
医药产业作为我国国民经济的重要组成部分，长期以来一直保持较快的增长速度，根据米内网《2021年度中国医药市场发展蓝皮书》引用国家统计局数据显示“2020年中国医药制造业七大子行业合计的营业收入为27762.40亿元，同比增长7.00%，增速高于全国工业整体增速。”据米内网数据，2020年中国药品终端市场的销售额为16437.00亿元。
根据国家统计局数据，规模以上工业企业中，医药制造合计2021年营业收入达2.93万亿元，实现利润总额6271.40亿元，同比口径下较上一年度分别增长20.10%和77.90%。
单位：亿元医药制造业规模以上工业企业主要财务指标年份营业收入利润总额
2017年28459.603314.10
2018年24264.703094.20
2019年23908.603119.50
2020年24857.303506.70
2021年29288.506271.40
中国有着庞大的人口规模，随着社会经济的发展，一方面居民生活水平持续提高，另一方面人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变导致了各种常见疾病的发病率上升。为此，国家推出和完善了相关的医疗配套政策，包括扩大
1-1-24浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
城镇居民基本医疗保险制度试点范围、推进农村新型合作医疗，改革新一轮医药卫生体制、提高基本药物使用比例、推出分级诊疗及医共体统一用药目录等。总体而言，过去几年，我国居民人均可支配收入、消费支出与人均医疗消费支出占总消费支出比重，呈现稳步上涨的趋势，我国已经成为全球药品消费增速最快和规模最大的地区之一。
数据来源：国家统计局
3、中药行业概况
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分。我国对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使中医药逐步摆脱剂型简单、工艺落后、产品结构不合理等落后状况。
近年来，国家大力支持中医药的发展，大力支持中药传承创新的总基调不变，将发展中医药上升为“国家战略”，并出台一系列的政策鼓励中医药的发展。2016年，国务院印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知，提出“到
2020年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值
30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一。”。
根据《中药行业专题报告：国家药监局、医保先后强支持，优质中药迎战略性机遇》中数据，我国中成药市场规模经过2015年至2019年的快速发展期后，
1-1-25浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
未来仍将持续保持增长，预测2024年中成药市场将增至11375.00亿元。
近年来，我国中成药产业保持快速增长。根据米内网《2021年度中国医药市场发展蓝皮书》，2020年度，我国城市实体药店中成药销售规模达到1066.00亿元，其中呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、心脑血管疾病用药、骨骼肌肉系统用药、补气补血类用药市场份额排名前五。
4、药用真菌领域概述
药用真菌是指能治疗疾病、具有药用价值的一类真菌，即在菌丝体、子实体、菌核或孢子中能产生诸如氨基酸、蛋白质、维生素、多糖、甙类、生物碱、甾醇
类、黄酮类、抗生素及多种矿物质，对人体有保健作用，对疾病有预防、抑制或治疗作用的真菌。
目前已发现的能产生抗细菌、抗病毒产物的真菌达200余种，抗肿瘤的真菌有200余种1。相对于其他中草药的开发研究，药用真菌领域是现代中药新药开发中的重要领域。自1985年实施《药品管理法》以来，作为国家中药一类新药获批的药用真菌著名品种主要有杭州中美华东制药有限公司生产的百令胶囊（蝙蝠蛾被毛孢）、江西济民可信金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊（蝙蝠蛾拟青霉）、启东盖天力药业有限公司生产的槐耳菌质和槐耳颗粒、东北虎药业有限公司生产的蛹虫草菌粉和蛹虫草菌粉胶囊以及公司生产的乌灵菌粉和乌灵
系列产品，充分展示出药用真菌在医药领域的良好前景。
5、公司主要产品的应用领域
焦虑和抑郁是轻中度心理障碍临床上常见的两组症状，但在临床实际工作中两者常常同时存在，患者的主诉中常常表述失眠的症状。因此，在临床治疗中焦虑、抑郁、失眠的治疗药物往往可以算做同一大类药物，包括镇静催眠药物、精神安定药物及抗抑郁药和情绪稳定剂药物。从全球药品市场来看，中枢神经系统用药排名前列，抗抑郁类药是中枢神经系统用药中占比较高的一类药。
从国内市场情况看，随着经济发展，人们对生活质量的态度及生活行为的方式正发生明显改变，一些改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物得到迅速发展，如精神兴奋药中的抗抑郁药类产品、精神刺激和益智类药系列产品、安眠药系列产品等，我国神经系统用药市场呈快速增长势头，巨大市场
1《中国大型真菌》，卯晓岚主编，河南科学技术出版社出版。
1-1-26浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
潜力将逐渐显现出来。
根据国家人力资源社会保障部正式发布的2021年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，乌灵胶囊属于中成药部分内的内科用药中的补肾安神剂。乌灵胶囊用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力、神经衰弱。临床上，乌灵胶囊针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。
乌灵胶囊是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品，具有补肾健脑，养心安神之功效。乌灵胶囊上市二十年来，在临床上广泛应用于精神科、神经内科、中医科、耳鼻喉科、皮肤科、消化科、心内科、肿瘤科、内分泌科等科室。
灵莲花颗粒和灵泽片是继乌灵胶囊以后，公司在中医药理论指导下围绕乌灵菌粉延伸开发的两个复方制剂。灵莲花颗粒拥有自主知识产权，曾获得国家二级《中药保护品种》证书，能综合改善女性更年期症状，更好关注更年期女性的情绪及睡眠，已被纳入中国中药协会编写的《中成药治疗优势病种临床应用指南》，灵莲花颗粒在《中成药治疗更年期综合征临床应用指南》中列为强推荐产品。
灵泽片是一种适合前列腺疾病并伴随夜尿频多患者的创新药物，其作用机理独到，从补肾的角度治疗良性前列腺增生症（肾虚血瘀湿阻证），可实现标本兼治，能有效改善夜尿频多等下尿路症状及解决睡眠及情绪问题。
百令片是发酵虫草菌粉制剂，具有补肺肾、益精气作用，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸痛和慢性支气管炎的辅助治疗。临床研究表明，百令片可以治疗慢阻肺，尤其是对稳定期患者，可改善其肺功能、优化运动耐力、提高治疗总有效率以及总体生存质量；百令片具有调节免疫功能作用，能够有效地拮抗肾移植后免疫排斥反应，临床上常用于慢性肾脏病、慢性肾炎、原发性肾病综合征及慢性肾衰竭患者；在糖尿病及糖尿病肾病防治领域，中医药治疗在不断探索，大量研究表明百令片可减少糖尿病肾病患者的尿微量蛋白及尿蛋白定量，并且能够保护肾功能、抗炎、抗氧化、增强机体免疫功能、调节内分泌等。
1-1-27浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
（三）进入医药行业的壁垒
1、政策性壁垒
由于药品使用直接关系到人的生命安全、身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律、法规以加强对药品行业的监管。我国对药品的生产和经营均采取严格的行业准入制度。药品生产企业须取得药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》，其生产线必须符合 GMP的要求，且生产的每个品种、规格的药品均必须取得药品监督管理部门核发的《药品注册证书》。
药品经营企业应取得《药品经营许可证》，满足 GSP要求。由于新办企业取得药品生产许可、药品注册证书等需要较长时间且存在一定难度。因此，医药行业存在较高的行业政策性壁垒。
2、资金壁垒
医药行业是典型的技术密集型和资本密集型行业。新产品开发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险大等特点。药品从研究、临床试验、试生产到正式的生产、销售，均需要投入大量资金、人力和时间成本，资金周转相对较慢。同时，厂房、生产线的建设也要投入大量资金，且需满足国家 GMP标准，在验收合格后方可投入使用。另外，药品生产所需专用设备多，重要仪器设备需要依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂，且市场开发和产品推广时一次性投资较大。因此，医药行业的新进入者面临较大的资金压力，医药行业存在较高的资金壁垒。
3、人才壁垒
医药企业涉及到多个环节，在药品研发、注册、生产现场管理、供应链管理、市场推广、销售管理等各个环节均中需要具备专业知识及丰富经验的人才。例如：
对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在掌握专业知识的同时，还要有较为丰富的行业经验；在生产方面，质量控制是关键，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格，不允许出现差错，对一线生产人员的职业素质和相关生产领导的管理水平也有着较高的要求，这都在很大程度上要求相关从业人员具备长期的行业工作经验。各个环节的人才的培养和积累需要较长时间，对于新进入医药行业的企业而言，较难在短时间积累各个环节所需
1-1-28浙江佐力药业股份有限公司募集说明书的人才储备。因此，医药行业具有较高的人才壁垒。
4、专利保护和技术壁垒我国对药品生产企业进行知识产权保护。企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
1993年1月1日起，我国实行《中药品种保护条例》，规定在《新药审批办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为
10-30年，中药二级品种保护期为7年。批准保护的中药品种，由国务院药品监
督管理部门发给《中药保护品种证书》。
此外，中成药制造涉及从中药材中提取、分离有效成分，对生产工艺技术有较高要求，需要长时间的技术积累。对于新进企业而言，其生产工艺和技术水平较难在短时间内积累到一定水平。
5、品牌壁垒
消费者在选择药品时往往会选择知名度较高的品牌。品牌中成药一般具有历史悠久、质量好、疗效可靠及消费者信赖度高等特点。对于新进入医药行业的医药企业，短时间内较难形成较强的品牌影响力。因此，药品生产企业的品牌、信誉度、质量、客户基础是新进企业所面临的行业壁垒。乌灵胶囊作为发行人生产的独家产品，在消费者当中树立了良好的品牌形象、口碑，针对潜在竞争对手构筑了品牌壁垒。
（四）所处行业上下游之间的关系
发行人属于医药行业中的中医药领域，中医药产业链包括上游的中药材种植业，中游为中成药制造业，下游为医药流通企业、医疗机构和药店零售终端等，发行人相关公司在中医药产业链中所处的地位如下图所示：
1-1-29浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
发行人的主要产品中，乌灵系列产品主要原材料乌灵菌粉系从珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，并通过生物发酵的方式进行工厂化生产。在乌灵菌的培养过程中，主要培养基为黄豆、玉米等农副产品，市场供应量充足，不会受制于传统中药种植资源限制、药材价格波动、天气变化等因素的影响，乌灵菌粉的培养基原料不会对发行人的生产经营构成制约，由于发行人所用农副产品量相对较小，近年来农副产品的价格变动对发行人不会构成实质影响。
百令片主要成分为发酵冬虫夏草菌粉，系从青海主产地精心筛选得到的优质冬虫夏草中分离出来的蝙蝠蛾被毛孢菌种，经低温深层液体发酵生产的产品。该菌粉由青海珠峰冬虫夏草原料有限公司生产和供应，发行人与之签署了《长期供货合同》，确保原料价格基本稳定。
下游行业对中药制造行业的影响主要通过需求量的变化对行业产生影响。随着我国现代生活节奏的加快，人民生活经济水平的提高及对身体健康重视程度的不断提高，以及对中药产品在疾病治疗中安全性疗效认识的增强，中药制造行业产品的刚性需求将会不断增加，消费需求将呈现快速增长的趋势。发行人主要产品乌灵胶囊、灵泽片和百令片2019年同时纳入《国家医保目录（2019版）》。
下游行业需求的提升，对相关产品的销量带来了促进推动作用。
（五）发行人在行业中的竞争地位
发行人立足于药用真菌生物发酵技术生产中药，乌灵胶囊和百令片是主要的
1-1-30浙江佐力药业股份有限公司募集说明书核心产品及主要营收来源。乌灵胶囊是国家中药一类新药，曾获得国家二级《中药保护品种证书》，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品、OTC品种，在神经系统疾病用药中具有竞争优势。
佐力药业名列2019年度中华民族医药百强品牌企业榜单第53位。根据中国中药协会中药产业信息发布会发布，2021中成药企业 TOP100中，发行人位列83位；根据中国非处方药物协会发布的“2021年度中国非处方药企业及产品榜”，发行人位列2021年度中国非处方药生产企业综合统计排名第44位；公司核心产品乌灵胶囊入选2019首批“浙产名药”，并在2021年度中国非处方药品综合统计排名（中成药）“头痛失眠类”中排名第2位；百令片在2020年度中国非处方药品综合统计排名（中成药）“补益类”中排名第10位；在临床
价值中成药品牌榜中，乌灵胶囊入选脑病榜单，灵莲花入选妇科榜单。
1、乌灵胶囊、百令片的市场份额情况
根据米内网《2021年度中国医药市场发展蓝皮书》，发行人主要产品乌灵胶囊在终端中成药用药市场神经系统疾病用药中位列 TOP10，百令片也在有关
终端中成药用药市场泌尿系统疾病用药中位列 TOP10，具体情况如下：
城市公立医院中成药用药市场神经系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1舒肝解郁胶囊10.41%
2乌灵胶囊9.80%
3养血清脑颗粒6.57%
4强力定眩片5.70%
5解郁丸4.61%
6珍宝丸3.45%
7九味镇心颗粒2.98%
8甜梦口服液2.95%
9强力定眩胶囊2.90%
10百乐眠胶囊2.90%
TOP10产品合计 52.26%
1-1-31浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
县级公立医院中成药用药市场神经系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1养血清脑颗粒11.07%
2强力定眩片8.20%
3乌灵胶囊6.74%
4强力定眩胶囊6.40%
5舒肝解郁胶囊5.69%
6安神补脑液5.17%
7养血清脑丸5.06%
8川芎清脑颗粒3.14%
9甜梦口服液2.83%
10丹珍头痛胶囊2.74%
TOP10产品合计 57.04%
中国城市实体药店中成药市场神经系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1安神补脑液12.85%
2通天口服液10.30%
3正天丸5.42%
4百乐眠胶囊5.31%
5养血清脑颗粒5.29%
6参芪五味子胶囊4.24%
7乌灵胶囊3.32%
8强力定眩片2.74%
9脑心舒口服液2.46%
10养血清脑丸2.05%
TOP10产品合计 53.97%
城市社区卫生中心（站）中成药市场神经系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1强力定眩片17.71%
2养血清脑颗粒14.26%
3清脑复神液6.86%
4乌灵胶囊6.41%
1-1-32浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
排名品名份额
5强力定眩胶囊5.37%
6枣仁安神液4.28%
7百乐眠胶囊4.20%
8复方苁蓉益智胶囊3.41%
9安神补脑液3.07%
10天舒胶囊2.54%
TOP10产品合计 68.09%
乡镇卫生院中成药市场神经系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1养血清脑颗粒14.51%
2安神补脑液8.35%
3枣仁安神液6.60%
4强力定眩胶囊6.30%
5养血清脑丸5.39%
6强力定眩片5.34%
7正天胶囊5.00%
8乌灵胶囊3.50%
9天王补心片3.07%
10天舒胶囊2.76%
TOP10产品合计 60.82%
城市社区卫生中心（站）中成药泌尿系统疾病用药 TOP10产品市场份额排名品名份额
1百令胶囊17.71%
2金水宝片14.26%
3尿毒清颗粒（无糖型）6.86%
4六味地黄丸6.41%
5前列舒通胶囊5.37%
6百令片4.28%
7黄葵胶囊4.20%
8热淋清颗粒3.41%
9六味地黄丸（浓缩丸）3.07%
1-1-33浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
排名品名份额
10三金片2.54%
TOP10产品合计 68.09%
2、主要竞争对手简要情况
（1）扬子江药业集团有限公司
扬子江药业集团有限公司创建于1971年，是科技部命名的全国首批创新型企业。扬子江药业集团有限公司贯彻“质量第一、效益优先”发展方针，拥有4
个国家级创新研发平台，获3项国家科技进步二等奖，5个中药材进入欧洲药典标准。自 2005年以来，蝉联全国医药行业 QC成果评比一等奖总数“十六连冠”；
2015-2020年获得 24个国际 QC金奖，2014年-2019年，扬子江药业集团有限
公司连续6年位居中国医药工业企业百强榜第1名。扬子江药业集团有限公司被中国食品药品检定研究院、江苏省食品药品监督管理局等指定为“实训基地”。
扬子江药业集团有限公司拥有300多个品规药品，针对重大疾病在研化学创新药10多个，中药、生物药、高端药物制剂和仿制药200多个（资料来源：该公司网站）。
扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊是公司乌灵胶囊的竞争产品。
（2）成都康弘药业集团股份有限公司
成都康弘药业集团股份有限公司，总部位于成都，现有员工3000余人，拥有九家子公司及一家中外合资公司。集团致力于中成、化学药、生物制品的研发、生产、销售，市场网络遍布全国。
成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊是发行人乌灵胶囊的竞争产品。
（3）天士力控股集团有限公司
天士力控股集团有限公司创建于1994年，是一家以全面国际化为引领，以大健康产业为主线，以大生物医药产业为核心，以生物医学工程技术为协同以健康保健产业和医疗康复、健康养生、健康管理服务业为两翼的高科技企业集团。
天士力控股集团有限公司生产的养脑清血颗粒是发行人乌灵胶囊的竞争产品。
（4）河南泰丰生物科技有限公司
1-1-34浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
河南泰丰生物科技有限公司于2012年03月15日成立，经营范围包括小容量注射剂（含中药提取）、粉针剂、软胶囊剂的生产等。
河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸是发行人乌灵胶囊的竞争产品。
（5）华东医药股份有限公司
华东医药股份有限公司前身为杭州医药站股份有限公司，成立于1993年3月，1999年12月30日更名为华东医药股份有限公司，于2000年1月27日于深圳证券交易所挂牌交易。华东医药股份有限公司主要从事抗生素、中成药、化学合成药、基因工程药品的生产销售，以及中西药、中药材、医疗器械等的批零经销业务，是一家集医药工业、商业和科研为一体的大型综合性医药企业，位列
2020中国民营企业500强榜单发布，华东医药股份有限公司位列第259位。
华东医药股份有限公司子公司杭州中美华东制药有限公司生产的百令胶囊
能有效提高人体免疫机能，是发行人百令片的竞争产品。
（6）江西金水宝制药有限公司
江西金水宝制药有限公司曾用名江西济民可信金水宝制药有限公司，于
1992年06月25日成立。经营范围包括生产、销售金水宝系列产品、硬胶囊剂、片剂等。
江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊是发行人百令片的竞争产品。
3、发行人的主要竞争优势
（1）药用真菌治疗轻中度心理障碍理念的创新优势近年来，随着经济的快速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，相关医药产品该市场潜力巨大。由于化学药普遍具有依赖性强、副作用大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。
乌灵胶囊是国内首个提出治疗轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品。公司通过对乌灵菌粉的成分与作用机理研究，发现其含有5-甲基蜂蜜曲霉素，是乌灵胶囊区别于其他真菌类药物的具有抗抑郁作用的特征成份。乌灵胶囊具有免疫调节功能，能促进淋巴细胞 DNA的合成，增强机体内淋巴因子诱导的细胞毒细胞（LICC）的功能，明显促进小鼠巨噬细胞的吞噬功能，刺激巨噬细胞分泌白细
1-1-35浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
胞介素 1（IL-1），加强对肿瘤细胞的细胞毒作用，可提高机体的免疫功能；此外，乌灵菌粉特有的植物黄酮，使其具有类雌激素样作用，调节内分泌。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场开拓形成巨大的推动。
（2）独家品种优势乌灵菌粉为国家中药一类新药，公司专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于2010年2月取得了科技部、国家保密局
联合颁发的秘密技术证书。发行人围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品战略，构建出具有自主知识产权的产品线，乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒均为独家产品。乌灵胶囊是国家中药一类新药，曾获得国家二级《中药保护品种证书》，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品；灵莲花颗粒“治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法”和灵泽片“治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合物及其制备方法和制剂”均获得国家发明专利；灵莲
花颗粒曾获得国家二级《中药保护品种证书》。乌灵胶囊、灵泽片和百令片均进入了《国家基本药物目录（2018年版）》、《国家医保目录（2019版）》，国务院办公厅发布的《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》要求政府办
基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原
则上分别不低于90%、80%、60%，公司核心产品未来的业绩能够得到保障。
（3）技术优势
发行人立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术的结合，解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新，模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。2010年2月11日，公司的前述专有技术取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042）。
发行人利用生物发酵技术生产乌灵菌粉具有生产过程不受天气影响、节约土
地资源、产品质量均一、生产成本稳定可控。同时具备绿色生产无污染、保护自
然环境、保护珍稀自然资源不被过度滥采等优点，符合“绿水青山就是金山银山”
1-1-36浙江佐力药业股份有限公司募集说明书的发展理念。
（4）人才优势
人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，发行人始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业务水平。在管理团队方面，公司注重从外部引进和内部培养相结合的方式，组建了相应的管理团队，有利于在公司生产经营的各个环节中，持续推进生产精细化管理，严格执行 GMP相关规定。
（5）营销体系优势
发行人紧密结合当前医改形势及政策要求，针对不同产品的特点，构建起多维度的营销体系。针对乌灵系列和百令系列产品，主要构建了自营、招商和 OTC模式相结合的营销体系，不仅通过自营团队进行终端开发和专业化学术推广，拓展终端医院，同时利用招商模式，以补充自营团队未能覆盖的医院终端，强化重点医院、基层医院和县级医院的市场开发和覆盖，与自营团队形成良性互动和补充。经过多年的发展，发行人建立起成熟的自营团队和招商体系。OTC团队也逐步构建起覆盖终端连锁药店的渠道，同时借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，不断丰富完善公司的营销体系和渠道。
（6）品牌优势
发行人自成立以来，围绕乌灵系列的独家产品优势，在患者口中不断积累口碑，并树立起了良好的品牌形象。公司生产的“乌灵胶囊”、“百令片”等产品在细分的中成药市场领域已经拥有较高的知名度，公司商标“佐力”先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”。
公司还荣获“浙江省知名商号”、“浙江省重合同、守信用 AAA级企业”等称号。
1-1-37浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
五、主要业务模式、产品的主要内容
（一）业务概述
发行人目前已经形成以从事药用真菌的乌灵和百令系列产品、中药饮片及中
药配方颗粒的研发、生产与销售为核心的主营业务格局。报告期内公司的主营业务未发生变化。
（二）主要产品和工艺流程
1、主要产品及用途
（1）主要产品
报告期内公司销售的主要产品为乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片、百令片、
中药饮片和中药配方颗粒等，具体情况如下：
OTC/处序号类别药品名称批准文号剂型医保分类方药
1 国药准字中药 乌灵菌粉 Z19990047 - - -
2 国药准字 胶囊中药 乌灵胶囊 Z19990048 甲类 OTC剂
3 颗粒中药 灵莲花颗粒 国药准字Z20090711 - 处方药
剂
4 中药 灵泽片 国药准字Z20110050 片剂 乙类 处方药
5 国药准字中药 百令片 Z20080187 片剂 乙类 OTC
6中药中药饮片--甲/乙类-
7中药中药配方颗粒--甲/乙类-
（2）主要产品用途药品
序号主要产品功能主治/适应症名称
补肾健脑，养心安神；用于心肾不交所致的失眠、健忘、
1乌灵心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、胶囊脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。
养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属灵莲
2于心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、花颗
多梦易惊、头晕耳鸣、腰腿酸痛、大便干燥、舌红苔薄、粒脉细弦。
益肾活血，散结利水。用于良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻
3灵泽证出现的尿频，排尿困难，尿线变细，淋漓不尽，腰膝酸
片软等症。
1-1-38浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
药品
序号主要产品功能主治/适应症名称
4百令补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背
片酸痛；慢性支气管炎的辅助治疗。
5中药指药材经过加工炮制后的中药，可直接用于中医临床或制
饮片剂生产使用的药品。
中药是由单味中药饮片经水提、分离、浓缩、干燥、制粒而成
6配方的颗粒在中医药理论指导下，按照中医临床处方调配后，
颗粒供患者冲服使用。
（3）主要产品产能、产量、销量
报告期内发行人主要产品的产能统计如下：
产品种类/单位单位2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
乌灵胶囊（折36粒）万盒625.002500.002500.002500.00
灵泽片（折48片）万盒50.00150.0090.0090.00
百令片（折60片）万盒325.00925.00800.00800.00
报告期内发行人主要产品乌灵胶囊、百令片的销量统计如下：
产品种类项目单位2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
乌灵胶囊销售量万盒709.312320.771751.211455.76（折36粒）生产量万盒779.552730.731990.931343.83灵泽片（折销售量万盒48.08126.7746.4318.92
48片）生产量万盒76.25150.3654.6219.34百令片（折销售量万盒174.79655.12523.88441.35
60片）生产量万盒226.67764.34525.92483.17
1-1-39浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
2、主要产品工艺流程
（1）乌灵菌粉的工艺流程
（2）乌灵胶囊的工艺流程
1-1-40浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
（3）百令片的工艺流程
1-1-41浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
（4）灵泽片的工艺流程
1-1-42浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
（5）中药配方颗粒的工艺流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
佐力药业生产所需的物料由物料管理部根据生产计划、库存情况及销售的实
际情况、产品特点进行物料采购，包括原料、辅料、内外包材、试剂、耗材等。
采购的关键环节包括：*物料内控标准建立、*采购过程中质量保证体系运行、
*采购计划的制定和采购周期、*采购价格控制等环节。
物料管理部与质量技术部负责筛选供应商，从选择供应商开始严格把关，经过现场审查后，选择实力雄厚、资质好的生产企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商目录。根据主要客户的情况合理确定未来两个月的销售量，根据
1-1-43浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
销售量来确定产成品的数量，进而确定原辅材料的采购量，通过内部产销协调会分配计划给相关部门。物料管理部根据上述计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采购品种与采购量。采购物料入库前，先在仓库办理寄库，发出请验单，质量技术部取样检测并出具合格报告单后正式入库。
青海珠峰生产的百令片，其主要原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰向关联方青海珠峰冬虫夏草原料有限公司采购，双方已签署长期的供货协议。青海珠峰在上一年的年末根据百令片下一年度的销售计划做出原材料的采购计划，青海珠峰冬虫夏草原料有限公司保证按照青海珠峰需要的时间、数量和质量向青海珠峰提供发酵冬虫夏草菌粉。
中药饮片生产所需的物料由百草中药自行采购，采购的关键环节包括：*制定计划、*供应商筛选、*供应商考察、*采购实施等。
百草中药的采购部门依据市场需求和库存情况统一负责原药材的采购供应，会同质量部对供应商质量体系及质量保证能力进行评估，严格筛选供应商并建立合格供应商档案。百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓储部门在大品种产新季进行产地考察，对供应商及其药材进行进货质量评审，控制采购过程中的风险因素，发现的质量问题及时加以改进，降低采购风险，评审结论作为制订下一年采购计划的重要依据。根据具体采购计划组织实施原药材的采购工作。
百草中药根据终端医疗机构的需求，来确定相应的药品、药材的采购计划，并由百草中药的采购部门相关部门选择相应的制药企业进行中药饮片、中药的采购工作。
2、生产模式
发行人母公司负责生产乌灵系列产品及中药配方颗粒。生产过程包括的环节有：公司生产部门根据公司年度销售计划制定生产计划、根据每月召开的生产调
度专题会议，结合月度销售量及库存量安排生产任务、生产车间根据生产计划并严格按照 GMP的要求组织生产。生产部负责具体产品的生产流程管理及 GMP规范落实，质量技术部根据质量管理体系的要求负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
1-1-44浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
发行人母公司生产流程图示意如下：
发行人百令片和中药饮片产品分别由子公司珠峰药业、百草中药参照母公司
的生产流程并结合自身实际情况，按照 GMP规范的相关要求组织生产。
3、销售模式
（1）营销管理模式发行人营销管理由两部分组成。商务部保证物流配送的畅通并负责货款的按时回笼；销售部采用自营模式、招商模式相结合，主要进行终端开发和专业化学术推广；医院+药店+电商平台的全渠道覆盖，保证患者（也是消费者）顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成。
专业化学术推广主要是通过各类学术会议和患者科普教育，由发行人自营医院销售团队、招商医院销售团队、OTC销售团队，结合各类临床研究以及各学科专家，向各级医疗机构的医生、连锁药店的店员，传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物、帮助药店店员向患者推荐合理用药。医院、药店通过医药流通公司向发行人购买药品，最终实现产品销售。
（2）乌灵系列和百令系列产品销售模式
发行人乌灵系列、百令系列的产品主要采取了自营、招商和 OTC模式相结
1-1-45浙江佐力药业股份有限公司募集说明书合的销售模式。发行人结合国家医改的整体趋势和相关政策要求，制定了“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，以市场为导向完善营销体系，结合产品特点推进市场布局。
发行人的自营医院团队主要进行终端开发和专业化学术推广，拓展终端医院，推动医生了解并合理使用产品。发行人通过招商模式，以补充自营医院团队未能覆盖的医院终端，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖，与自营医院团队形成良性互动和补充。
OTC销售团队制定零售药店的产品需求，制定相应产品推广策略，推进OTC终端零售业务，加快连锁大药房覆盖。
发行人也借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与阿里健康、京东等电商平台开展合作，推动产品的线上销售；
与好心情、医联等互联网医院，推动互联网线上复诊和续方。
（3）中药配方颗粒和中药饮片销售模式
中药配方颗粒的销售主要由发行人相应的销售团队对接医院招投标、中医门
诊渠道、基层医疗市场等途径进行市场开拓、客户开发，然后实现销售；同时自建百草仁心线上处方平台，方便医生为患者进行复诊和续方。中药饮片以煎药服务为保障，主要通过百草医药销售到终端的医院中药房、中医门诊部等医疗机构。
4、主要原材料供应情况
发行人乌灵系列产品主要原料是乌灵菌粉，由公司自己生产。乌灵菌粉发酵生产用原料主要是大豆、玉米等农副产品，此类农副产品市场供应充足。青海珠峰主要产品百令片的原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰冬虫夏草原料有限公司生产和供应，发行人与之签署了《长期供货合同》，确保原材料供应。中药饮片和中药配方颗粒的原料主要为相关中药材，发行人向相关中药材生产商进行采购。
报告期内，发行人采购的主要原材料情况如下所示：
单位：万元
产品种类2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
农副产品169.54511.15333.1756.47
虫草菌粉48.675140.534694.253373.66
中药材4885.3824842.5618008.9916533.33
1-1-46浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
5、主要能源供应情况
发行人生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，水和电由当地公用事业部门供应，蒸汽主要由德清绿能热电有限公司供应，发行人主要能源供应能满足目前生产的需要，不存在短缺问题。
（四）主要固定资产情况
截至2022年3月31日，发行人固定资产原值为109715.84万元，累计折旧为36442.72万元，固定资产账面价值为73273.12万元，固定资产综合成新率为66.78%。具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物68083.6118221.14-49862.47
机器设备34876.8213627.14-21249.68
运输工具1886.981591.46-295.52
电子及其他设备4868.433002.99-1865.45
合计109715.8436442.72-73273.12
固定资产中，房屋及建筑物为发行人主要固定资产。截至募集说明书签署之日，发行人拥有的房产情况如下：
房产状况
序房屋所有权证号/不号动产权证号建筑面积权利人房屋坐落（m2 用途 取得方式他项权利）
浙（2019）德清县阜溪街道志
1不动产权第佐力药业远北路38814603.47工业自建是
0010606号号
浙（2019）德清县阜溪街道志
2不动产权第佐力药业远北路38838765.61工业自建是
0010610号号
浙（2019）德清县阜溪街道志
3不动产权第佐力药业远北路38821510.31工业自建否
0010608号号
浙（2019）德清县阜溪街道志
4不动产权第佐力药业远北路38829212.70工业自建是
0010686号号
浙（2016）德清县阜溪街道志
5不动产权第佐力药业远北路3589728.82工业自建否
0000620号号
浙（2016）德清县阜溪街道志
6不动产权第佐力药业远北路35812430.62工业自建否
0000646号号
1-1-47浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
房产状况
序房屋所有权证号/不号动产权证号建筑面积权利人房屋坐落（m2 用途 取得方式他项权利）
浙（2019）安吉县
7递铺街道齐不动产权第百草中药
0006197云路1181
44290.54工业自建否
号号
浙（2021）安吉县
8递铺街道三不动产权第百草中药50823258.51工业自建否0017335港路号号
城北区经二
9宁房权证城北区字青海珠峰路16号2号8042.87工业出让是
第156409号楼
（五）主要经营资质情况
1、药品生产许可证
企业许可证序号分类码生产地址有效期至生产范围名称编号
原料药、硬胶囊浙江省德清县
1 佐力 浙20000101 AhzDz 阜溪街道志远 2025.11.24
剂、片剂、冻干粉
药业388针剂、颗粒剂、中北路号药饮片青海生物科技
2 青海 青20160024 Az 产业园经二路 2025.12.31 片剂（百令片）珠峰 16号中药饮片〔（净制、切制、炒制、炙制、浙江湖州安吉
煅制、烫制、制炭、
3 百草 浙 县经济开发区20070484 Y 2027.05.11 蒸制、煮制、燀制、中药 健康医药园一炖制、发酵），含号路
毒性饮片，直接口服饮片（粉碎）〕
2、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
序号单位名称证书编号认证范围发证机关有效期至
1 ZJ20180078 片剂、颗粒剂、胶囊 浙江省食品药佐力药业 2023.07.29
剂品监督管理局
2 青海珠峰 QH20190006 青海省药品监片剂 2024.04.07
督管理局3 ZJ20180062 中药饮片（直接口服 浙江省食品药百草中药 2023.05.20饮片）品监督管理局
3、药品经营许可证
单位名称证号发证机关经营范围有效期至
浙杭州市市场监乙类非处方药：中药材（饮片）
百草医药 DA5718022 2026.09.15督管理局 （限品种经营），中成药，（以
1-1-48浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位名称证号发证机关经营范围有效期至上范围均不含冷藏、冷冻药品）
4、药品经营质量管理规范认证证书
单位名称证书编号发证机关认证范围有效期至
百草医药 A-ZJ19-188 浙江省药品监 药品批发 2024.09.26督管理局
5、排污许可证
单位名称证书编号有效期至
佐力药业 91330000147115443M001Q 2023.07.26
百草中药 91330523784436442Y002X 2025.07.13
青海珠峰 91633100074566226G001W 2025.03.11
6、食品生产许可证
单位证号发证机关生产范围有效期至名称德清县市
佐力 SC10633052103297 场监督管 饮料 2025.06.01药业理局
7、食品经营许可证
单位证号发证机关经营范围有效期至名称预包装食品（含冷藏冷冻食佐力 JY33305210153737 德清县市场 品）销售热食类食品制售糕 2024.05.30药业监督管理局点类食品制售（不含裱花蛋糕）百草 JY33305230181424 安吉县市场 预包装食品（不含冷藏冷冻食 2023.11.15中药监督管理局品）销售；热食类食物制售百草 JY33305230181432 安吉县市场 预包装食品（不含冷藏冷冻食 2023.11.15中药监督管理局品）销售；热食类食物制售杭州市西湖百草 JY13301060039668 预包装食品（不含冷藏冷冻食区市场监督 2024.07.09医药品）销售保健食品销售管理局
8、药品生产批准文号
序号单位名称药品名称剂型规格批准文号有效期至1 注射用艾司 注射 40mg（按 国药准字佐力药业奥美拉唑钠 剂 C17H19N3O3S计） H20213395 2026.05.18
2 聚卡波非钙 国药准字佐力药业 片剂 0.5g
片 H20213913 2026.11.29
1-1-49浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号单位名称药品名称剂型规格批准文号有效期至
按 C37H67NO13 计3 琥乙红霉素 0.125g 12.5 国药准字佐力药业 片剂 （ 万单 H33021465 2025.06.28片位）
4 国药准字佐力药业 灵泽片 片剂 0.58g Z20110050 2026.11.28
5 注射用硝普 注射佐力药业 25mg 国药准字
钠 剂 H20083888 2023.07.04
6 乙酰螺旋霉佐力药业 片剂 0.1g（10 国药准字万单位） H33021464 2025.01.13素片
7 注射用甲磺 注射 0.2g(按 国药准字佐力药业
酸培氟沙星 剂 C17H2OFN3O3 计) H20064528 2025.06.28
8 注射用硝普 注射 国药准字佐力药业 50mg 2023.07.04
钠 剂 H20083887
9 国药准字佐力药业 仙桃草片 片剂 0.59g Z20090702 2024.04.03
10 注射用阿奇 注射 0.25g 国药准字佐力药业 H20074176 2022.11.01霉素 剂
每片含总黄酮醇苷
11 国药准字佐力药业 银杏叶片 片剂 9.6mg、萜类内酯
2.4mg Z20054513
2025.01.13
12 注射用棓丙 注射 国药准字佐力药业 60mg H20066679 2025.06.28酯 剂13 盐酸雷尼替 胶囊 0.15g（按 国药准字佐力药业丁胶囊 剂 C13H22N403S计） H33020918 2025.01.13
14 颗粒 4g 国药准字佐力药业 灵莲花颗粒 每袋装
剂 Z20090711 2024.03.24
对乙酰氨基酚0.25
15复方氨酚烷胶囊国药准字佐力药业克，盐酸金刚烷胺
胺胶囊 剂 0.1 H33021463
2025.03.25
克
16 注射用甲磺 注射 0.4g(按 国药准字佐力药业
酸培氟沙星 剂 C17H2OFN3O3 计) H20064529 2025.06.2817 盐酸环丙沙 胶囊 0.25g（按环丙沙星 国药准字佐力药业星胶囊 剂 计） H33022261 2025.01.13
18 胶囊 国药准字佐力药业 乌灵胶囊 0.33g Z19990048 2025.01.13剂0.3g（按
19 注射用克林 注射 国药准字佐力药业 C18H33C1N2O5S H20093530 2024.02.27霉素磷酸酯 剂
计）0.6g（按
20 注射用克林 注射佐力药业 C18H33C1N2O5S 国药准字 2024.02.27
霉素磷酸酯 剂 H20123148
计）
21 注射用环磷 注射 40mg 国药准字佐力药业
腺苷 剂 H20083682 2023.05.21
22原料国药准字佐力药业乌灵菌粉
药 Z19990047 2025.03.25
23 甲磺酸酚妥 国药准字佐力药业 片剂 40mg 2025.03.25
拉明片 H20041543
24 国药准字佐力药业 注射用盐酸 注射 0.1g H20080379 2023.05.21
1-1-50浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号单位名称药品名称剂型规格批准文号有效期至多沙普仑剂
每片重 0.45g(相当
25国药准字青海珠峰百令片片剂于发酵冬虫夏草菌
0.2g) Z20080187
2023.07.02
粉
9、高新技术企业证书
纳税主体名称高新企业证书编号取得日期税收优惠期限
佐力药业 GR202033002262 2020年12月01日 三年
青海珠峰 GR202163000034 2021年12月17日 三年
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来三年的发展规划及发展目标
公司未来将继续遵循“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的企业使命，坚持“打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁”的愿景，紧紧抓住国家中医药发展战略、“健康中国”发展战略及国家基本药物政策实施的机遇，以乌灵系列、百令片、中药饮片和配方颗粒为核心，大力拓展并服务基层市场，发挥现代中医药在慢病防治中的作用。根据公司年报披露信息，公司力争把乌灵系列打造成
20亿元、百令片打造成10亿元规模的大品种；培育以聚卡波非钙片为代表的新的潜力品种。同时，积极寻找合理的商业机会，通过外延式并购、研发创新、对外合作等多种方式丰富产品管线，引进战略合作伙伴共同助力公司发展。
（二）日常经营计划
1、市场营销
发行人将继续坚持“一体两翼”的战略目标和“稳自营、强招商”的营销策略，发挥三大国家基药（乌灵胶囊、百令片、灵泽片）和独家品种灵莲花颗粒的战略优势，深化营销变革，推进营销体系建设，提升营销团队的竞争意识和合规意识，加快各级医院终端和临床科室的覆盖。抓住国家鼓励医疗机构使用基药目录品种、集中带量采购药品以及鼓励中西医结合的政策机遇，结合区域市场特点，做好各个产品/各个科室的系统布局。关注消费者身心健康，推广慢性疾病联合用药观念。通过专业化的学术推广和品牌宣传，积极参加多种形式的患者健康公益活动，提升医生和消费者对产品的认知度，确保成药业务快速高质量增长。中
1-1-51浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
药饮片和配方颗粒业务，抓住国家加快中医药特色发展和配方颗粒国家标准出台的政策机遇，拓展多元化销售渠道，加大市场覆盖，提高竞争力。高度重视“互联网+”、“电商”等新渠道的进入和拓展，包括泰记堂中医馆+互联网医院、百草仁心线上处方平台、天猫&京东旗舰店、抖音、微博等的运营，抓住零售互联网化的机遇，打造佐力药业的中成药、中药饮片、膏方、配方颗粒、健康食品等“中药全产业链的佐力互联网营销平台”。
2、产品研发方面
发行人将根据国家医药领域政策，明确未来研发方向和战略，加大科技创新和新产品研发投入，尽快丰富产品管线。近期重点推进中药配方颗粒国家标准关键技术攻关和备案、省级标准的制订和备案；加强核心产品的学术研究和证据积累，结合本次发行募投项目之一——企业研发中心升级项目，加速推进乌灵系列和百令片真实世界临床研究，夯实乌灵临床优势品种的学术基础，为产品生命周期注入新的活力；启动乌灵胶囊二次开发，开展用于阿尔茨海默病（老年痴呆）的临床前研究；加快推进灵香片等新产品的临床前研究；积极跟进已申报生产品
种聚卡波非钙片的新适应症注册进展。此外，公司还计划进入消费领域，寻求战略合作伙伴，推进固体饮料等食品的开发。
3、生产及质量保障方面
为保障销售快速增长的市场供应，打好发行人未来长远发展的良好基础，发行人拟通过本次发行的募集资金建设智能化中药生产基地建设与升级项目，购置先进高效的自动化生产设备，加大产能储备。此外，发行人拟通过每个月一次的产销协调会，加强部门间的沟通协调，确保主要产品的合理库存，加强生产质量的精细化管理，保证质量的前提下降本增效。跟进医药法规与指南的发布，做好质量体系建设与维护，强化偏差、变更、验证、供应商的管理等工作，确保质量管理体系持续有效，减少各类检查缺陷项发生，优化质检流程，随时迎接国家及省、市、县各类 GMP检查、专项检查和飞行检查。
（三）拟定上述业务发展规划所依据的假设条件
1、我国的法律、法规、政策及政治、经济状况不发生重大变化。
2、公司所处行业政策无重大不利影响。
1-1-52浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
3、本次募集资金计划能够顺利完成，进一步的资金需求能得到满足。
4、我国及公司产品出口国不出现重大自然灾害、战争、经济危机等状况。
5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性。
6、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重大的突发性变化。
（四）确保实现发展规划采用的方法或途径
公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理，提高风险管理和财务管理的能力，促进公司的管理创新。加大研发投入，改进生产工艺，加快新产品开发，按上述开发计划丰富产品品种，有效拓展市场。采用公司具有自主知识产权的生产新工艺，加强技术创新，提高优级品率，确保产品质量稳定可靠，在用户中树立良好形象，稳定老客户，赢得新客户，进一步提高产品市场份额。公司将持续为员工提供良好的发展空间，调动员工工作积极性，增强企业凝聚力。注重培养和引进管理人才，提高经营管理水平和效率，增强企业竞争力。
同时，公司也将根据发展情况，积极探索合理有效的激励机制，提高对高素质人才的吸引力。
七、发行人财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资
和类金融解答如下：
“问题10：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
1-1-53浙江佐力药业股份有限公司募集说明书资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”“问题20：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委
托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风
险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业务不涉及类金融业务。
截至2022年3月31日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：
单位：万元是否属于财务序号类别账面价值主要构成性投资
1交易性金融资产10140.11现金管理类理财产品否
押金保证金、即征即退增值税、
2其他应收款1664.37长期资产处置款、应收暂付款否
等
3预缴的增值税、企业所得税和其他流动资产23.12否
其他税费等
1-1-54浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
是否属于财务序号类别账面价值主要构成性投资
4持有重庆医药集团湖州医药有长期股权投资190.31
限公司15%否股权
514220.42预付长期采购保证金和预付长其他非流动资产否
期资产购置款等
持有科济药业5.00%股权投
6其他权益工具投36562.90资、持有拓普药业8.00%股权否
资投资
发行人持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元发行人持截至2022年3月主体主营业务持股时点股比例31日账面价值
2018年2月
重庆医药集团湖15.00%湖州地区医药销售配送减持至现有190.31州医药有限公司业务比例研发治疗血液瘤和实体2016年1科济药业控股有 5.00% 瘤的创新 CAR-T细胞疗 月、2018年 35497.22限公司法2月浙江拓普药业股8.00%原料药的研发生产销售2021年末1065.68份有限公司
1、重庆医药集团湖州医药有限公司投资情况
重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
2、科济药业控股有限公司投资情况
科济药业控股有限公司为港主板上市公司（股票代码：2171HK），是一家生物医药领域的创新企业，主要业务为研发治疗血液瘤和实体瘤的创新 CAR-T细胞疗法，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，已申报并获得多项国家发明专利。科济药业通过 VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。
科济药业产品管线包括升级版的全人源靶向 BCMA CAR-T，目前全球唯一获得 IND 临床试验许可的全球潜在同类首创 Claudin18.2 CAR-T，以及全球潜在同类首创的 GPC3 CAR-T等，并已取得多个 IND批件。发行人看好科济药业
1-1-55浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于
2016年 1月和 2018年 2月参加了科济药业 B轮和 Pre-C轮的融资。2016年 2月起，发行人原董事会秘书郑超一长期担任科济生物监事。2022年4月18日，郑超一辞任发行人董事会秘书，后续委派新任监事的手续尚在办理过程中。
发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老和免疫增强领域具有较强的产品实力和渠道布局。与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。为进一步加强双方之间的合作，佐力药业与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，科济生物充分利用其研发实力及对国际国内医药市场发展趋势的认知，协助发行人确定研发方向、研发项目等。而发行人将充分利用其市场营销资源和经验，协助科济生物建立符合市场需要的市场营销体系；双方还约定在新药申报上进行合作。在同等条件下，科济药业优先考虑与发行人进行合作的可能性。根据《战略合作协议》，预计双方将保持长期良好的合作关系。发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
3、浙江拓普药业股份有限公司投资情况
拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定要求。
1-1-56浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、医药行业新政助推中国医药工业快速发展
医药行业既是我国国民经济的重要组成部分，又是与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济的发展、生活环境的变化、健康观念和健康质量要求的提高以及人口老龄化的发展，医药行业受到上述因素的影响而不断提高、突破，居民对相关医药产品的需求也逐步扩大。医药产业作为国民经济的重要组成部分，长期以来保持较快的增速。根据国家统计局统计，
2020年规模以上医药制造业企业营业收入为24857.30亿元，同比增长4.5%。
由于医药行业具有较强的抗周期属性，未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，预计未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。
中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。因此，医药行业潜力将逐渐释放，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围扩大、农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革、基本药物使用比例的提高、分级诊疗及医共体统一用药目录等政策不断落地，为公司核心产品的快速发展带来了机会。
2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健
康委员会正式发布，并于同年11月1日起在全国正式实施。公司核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。2019年1月10日，国家卫生健康委、国家中医药局联合签发了《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理的通知》，落实基本药物全面配备、优先使用、供应管理、监测评价等工作。2019年1月16日，国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，对门诊患者基本药物处方占比、住院患者基本药物使用率进行考核，推进合理用药。2019年10月11日，国务院办公厅发布《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，部署短缺药保供稳价工作，其中
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特别提到要逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基
本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”用药模式。随着各级医院用药结构不断规范与优化，公司核心产品有望实现收入的进一步快速增长。
2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。
2020年12月25日，国家药品监督管理局印发《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，明确指出要促进中药守正创新，推动古代经典名方中药复方制剂研制；鼓励二次开发，支持运用符合产品特点的新技术、新工艺以及体现临床应用优势和特点的新剂型改进已上市中药品种。2021年12月30日，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提
出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管
理；（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12月30日，国家药监局等8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025年)》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。
国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。
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3、中成药市场发展潜力巨大，在新冠肺炎的救治中贡献重要力量
中药制造产业的产品主要包括中药材、中成药、中药饮片、中药保健品等，其中，中成药制造在中药制造产业中占重要地位。中成药凭借其作用温和、功效明确、可治未病等优点，获得了各年龄段患者的认可与信赖，中成药产量呈逐步上升趋势。国家统计局数据显示，2021年全国中成药产量累计值达231.80万吨，同比增长6.50%。
市场规模上，根据 Euromonitor的相关数据，中国中成药市场保持了稳定增长，市场规模由2015年的约6252亿元增至2019年的约8149亿元，复合年增长率约6.8%；预计中成药总市场规模将由2020年约8532亿元进一步增至
2023年约9774亿元。
2020年以来，新冠肺炎疫情肆虐全球，中医药在抗击新冠病毒中的特殊疗
效证明了中医药的独特优势，让更多的人对中医药有了新的认识。中医药能够有效缓解症状，减少轻型、普通型向重型发展的概率，提高治愈率、降低病亡率，能够促进恢复期人群机体康复，减少后遗症；同时在缩短退热时间、痊愈时间，提高中性粒细胞、淋巴细胞计数等方面具有显著疗效。2020年1月27日，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局组织专家发布了《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》，明确提到各有关医疗机构要在医疗救治工作中积极发挥中医药作用，加强中西医结合，建立中西医联合会诊制度，促进医疗救治取得良好效果。综上所述，随着利好中医药产业的政策逐步推出、在全球新冠肺炎疫情持续蔓延的背景下，中成药产业市场发展潜力将逐步显现。
4、公司近年来战略调整，业务发展聚焦主业，强化营销成效显著
自2018年开始，公司先后剥离了德清医院，转让了凯欣医药控股权，并退出了德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）。在此战略措施下，公司回归主业成效明显。公司2020年度净利润同比增长246.98%。
近年来，公司借助乌灵胶囊、百令片、灵泽片三个核心产品进入国家基本药物目录优势，抓住国家促进中医药传承创新发展的机遇，坚持“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，以市场为导向不断完善营销体系，通过专业化的学术推广和品牌宣传，积极参加多种形式的患者健康公益活动，提升医生和消费
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者对产品的认知度，确保成药业务快速高质量增长。结合产品特点推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。
2021年度，公司实现营业收入14.57亿元，归属于母公司所有者的净利润
1.79亿元，分别相较2020年营业收入及净利润同比增长33.60%、102.03%，保持较高增速。通过本次募投项目的实施，公司将进一步增强核心产品发酵、提取、制剂全产业链的生产制造能力，有利于公司积极参与带量采购等新政，加速新品种推出，深化在研产品管线，并进一步强化运营管理、营销推广方面的“软实力”。
5、数字化助力企业长远发展
数字化指将数字技术应用于公司的生产、运营和管理等环节，从而提升企业产能与效率，助力企业高质量发展。随着全球新一轮科技革命和产业变革发展的逐步深入，产业竞争更加激烈，而制造业仍是我国未来发展的基石。在我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，制造过程、营运管理数字化成为大势所趋。因此，大力建设数字化及智能化引领的现代中药制造企业，对推动现有产业形态往数字经济方向发展具有重要意义。
2021年12月，工信部联合国家发展改革委等多个部门发布了《“十四五”智能制造发展规划》。规划中提出：到2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。
随着以人工智能、互联网、大数据为特征的新一轮科技革命和产业变革的加速演进，医药行业也在迎来“数字时代的新型现代化”。《中医药发展战略规划
纲要（2016-2030）》提出：“促进中药工业转型升级。推进中药工业数字化、网络化、智能化建设…”；《浙江省中医药发展十四五规划》提出：“打造数字化中药企业。依托医药领域工业互联网平台，开展中药工厂智能化试点示范…要不断深化‘数字药监’建设，加快药品监管数字化改革，依托云计算、区块链、大数据、物联网等，努力形成即时感知、科学决策、主动服务、高效运行、智能监管的整体智治模式…到2025年，建成全国药品安全示范省、科学监管样板区、
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医药创新先行区。药品监管体制机制进一步健全，以数字化治理为支撑的全过程、全链条、全生命周期监管体系有效建立…”。因此，对现有生产系统实施全面深度的数字化改造，升级数字化运营决策系统将显著提升公司生产效率和运营能力，可以更好服务公司长远发展战略。
（二）本次发行股票的目的
1、提高核心产品产能，加快未来发展
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目包含医药固体制剂数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、植物提取数字化车间、智能化仓储中心四个子项目。医药固体制剂数字化车间项目拟用于公司各项制剂类产品的生产。公司目前制剂产能较为紧张，该项目完成后，将突破公司制剂生产环节的瓶颈，为灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等产品未来增长奠定良好基础。药用真菌发酵数字化车间项目建设完成后将显著提升公司核心产品（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）的关键原料——乌灵菌粉的生产能力，可保障后续乌灵系列产品未来市场快速增长需要。植物提取数字化车间建成后将全面提升乌灵系列产品需要的高质量植物提取物的产能，确保其物质基础稳定可靠，为灵泽片、灵莲花颗粒等中成药制剂质量可控、临床安全奠定坚实基础。总之，智能化中药生产基地建设与升级项目将有效提高佐力药业核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
2、加快在研品种上市获批，深化管线储备研发是医药企业持续发展的生命线，聚焦研发，守正创新是佐力药业“十四五”规划重点工作之一。企业研发中心升级项目建设完成后，公司将拥有液体与固体两种模式的药用真菌实验平台，与创新中药开发相适应的制剂研究平台，可加速自主研发能力的持续提升。乌灵胶囊真实世界研究将带来产品新的临床定位，二次开发将提升产品技术内涵；发酵型新中药饮片和配方颗粒品种的开发上市将丰富产品管线储备；聚卡波非钙片境内新适应症开发成果，将扩大该品种在国内的领先优势。同时，公司将根据产品线情况布局其他特色神经、精神类药品研究与开发。总之，通过企业研发中心的建设将继续增强企业核心竞争力，有助于进一步巩固公司在神经、消化等中成药业务领域的领先地位。
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3、提升运营决策效率2021年6月，浙江省发展和改革委员会、浙江省药品监督管理局制定了《浙江省药品安全“十四五”规划》，指出培育医药领域的工业互联网平台，引导鼓励龙头企业开展“智能工厂”“数字化车间”建设，提升智能化、数字化、绿色化水平；坚决落实碳达峰、碳中和要求，鼓励企业采用循环型、低碳化生产方式，加快绿色安全发展；加大对医药企业技术改造和信息化建设支持力度。本次数字化运营决策建设完成后，佐力药业生产线整体实现数字化，通过物联网、人工智能等技术规模化集成应用，提高生产质量、效率和资产运营水平，赋能智慧生产运营管理。项目建成后，将通过借助工业 5G、云计算、大数据、人工智能等新技术，对公司的信息管理系统进行升级和重构，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理。
4、补充流动资金，为公司高速发展提供保障
近年来公司发展速度较快，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金
和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行对象将由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
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司将按新的规定进行调整。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次发行方案概要
（一）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量合计不超过100000000股（含本数），未超
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过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资金投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元募集资金投入序号项目名称实施主体投资总额金额
1智能化中药生产基地建设与升级项佐力药业62000.0059000.00
目
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具之日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后的公告文件中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具之日，俞有强持有公司股票129890463股，占公司总股本的21.34%，为公司的控股股东、公司实际控制人。
按照本次发行股份的上限100000000股计算，本次发行完成后，俞有强持有公司的股份比例将由21.34%降低为18.33%；同时为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和股权结构，对本次向特定对象发行股票的认购者做出认购上限限制。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过
100000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
综上，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2022年1月26日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并
表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
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（二）本次发行尚需获得的批准和核准本次向特定对象发行股票尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可发行。
经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册为本次向特定对象发行股票的前提条件。能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项佐力药业62000.0059000.00
目
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目均可单独核算，本次募投项目中企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目及补充流动资金项目不产生效益，不适用效益测算，上述项目均于发行人自有土地上建设。
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目
1、项目概况
本项目拟在公司现有生产能力上，升级扩建药用真菌发酵数字化车间并新建医药固体制剂数字化车间，植物提取数字化车间以及智能化仓储中心。项目新建建筑占地面积约为12030.0㎡，建筑面积约为41800.0㎡。
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本次基地的升级扩建将有效地提高生产线的智能化水平并提高产能。
（1）医药固体制剂数字化车间医药固体制剂数字化车间将主要用于提升公司制剂类产品的质量与生产能力，并为公司未来新开发品种储备产能空间。预计建成后的车间占地面积4200平方米，建筑面积16800平方米。其中，胶囊生产线能力为20000万粒/年，可生产乌灵胶囊等品种；片剂生产线能力为70000万片/年，可生产灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等品种以及具备颗粒剂生产能力。
（2）植物提取数字化车间
植物提取数字化车间将主要用于公司关键中间产品——中药提取物的生产。
本项目计划在提升公司中药提取物产能的同时，实现药品生产的全过程数字化，提升药品批次间物质基础的一致性，以满足药品生产的智慧监管及公司未来发展的需求。建成后的车间建筑占地面积2590平方米，建筑面积10500平方米，生产线能力为处理饮片1000吨/年。预计可制备灵泽片、灵莲花颗粒、仙桃草片等中药浸膏粉。
（3）药用真菌发酵数字化车间
药用真菌发酵数字化车间将主要用于生产乌灵菌粉等药用真菌，乌灵菌粉为公司主要产品乌灵胶囊、灵泽片及灵莲花颗粒的主要原料。本项目将在原发酵车间生产线的基础上进行改扩建，药用真菌发酵数字化车间新增建筑占地面积
2000平方米，建筑面积8000平方米，扩建后将发行人乌灵菌粉总生产能力由
现有的600吨/年提升至900吨/年。
（4）智能化仓储中心
智能仓储中心，能够极大提升公司的仓储、物流的管理水平，有利于构建药品全流程的数字化追溯体系，形成覆盖从原材料入库到生产到产成品流通的全过程追溯闭环；有助于公司打造全过程、全场景、全业务的药品安全精准智控体系。
2、项目实施情况
本项目实施主体为浙江佐力药业股份有限公司，项目建设期为36个月。
3、项目投资概算
本项目建设总投资62000.00万元，其中建设投资56600.00万元，配套流动资金5400.00万元。截至本次发行董事会决议日，智能化中药生产基地建设
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与升级项目中的医药固体制剂数字化车间项目已启动，该项目已投入资金约
3000.00万元，为自筹资金，不纳入本次募集资金投入范围。
本项目于发行人自有土地上建设，无需新增土地。具体投资概算如下表所示：
单位：万元建筑面积建筑工设备购安装其他
项目 m2 装修费用 合 计（ ） 程费用 置费 工程 工程工程费用
医药固体制剂数16800.002856.005510.008138.00488.0016992.00字化车间
植物提取数字化10500.002720.003712.008770.00701.0015903.00车间
药用真菌发酵数8000.001785.003444.0010915.001856.0018000.00字化车间
智能化仓储中心6500.001400.00420.003185.00100.005105.00
工程费用合计41800.008761.0013086.0031008.003145.0056000.00
预备费600.00600.00
基本预备费600.00600.00
涨价预备费0.000.00
铺底流动资金5400.005400.00
项目总投资不适用8761.0013086.0031008.003145.006000.0062000.00
注：铺底流动资金含前期咨询费、设计费、管理费、审图费、培训费、监理费等。
该项目资本性支出主要为建筑工程费用、装修费用、设备购置费、安装工程费用，合计为56000.00万元，拟使用募集资金53000万元；此外，该项目的非资本性支出主要为预备费600万元，及配套流动资金5400万元，合计为6000万元，拟使用募集资金投入6000万元；因此，该项目投资总额为62000.00万元，拟使用募集资金59000.00万元，自筹资金3000.00万元。
（1）医药固体制剂数字化车间主要设备投资情况数量
编号设备描述/总价(万元)（台套）
1原辅料智能粉碎系统1100.00
2包合设备6600.00
3整粒湿法混合制粒机1398.00
4 自动化制剂设备 沸腾制粒机 FZ80 1 106.00
5固定真空整粒机120.00
6自动提升料斗混合机170.00
7 沸腾制粒机 FBW\FZ200/300 2 436.00
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数量
编号设备描述/总价(万元)（台套）
8固定真空整粒机125.00
9料斗清洗站1250.00
10 有孔包衣机 BGK150 1 173.00
11 有孔包衣机 BGK250 2 384.00
12 在位清洗泵站 QW5 2 30.00
13 在位清洗泵站 QW10 3 48.00
14辊板铝塑包装机1245.00
15全自动高速装盒机1188.00
16全自动胶囊充填机1180.00
17高速压片机3780.00
18制粒加料提升机230.00
19压片加料提升机345.00
20包衣加料提升机230.00
21包装加料提升机230.00
22进出料轨道110.00
23提升机分料116.00
24 防爆 AVG小车 2 420.00
智能物流装备
25 AGV小车 AGVTS800 3 210.00
26自动化包装设备外包装线（颗粒+片剂）21000.00
27智能制造系统自控智能系统及软件、安装11260.00
28 IBC料桶 65 240.00
29总混桶422.00
30总混桶414.00
辅助设备
31片子桶65240.00
32冷柜加工器具等1100.00
33纯化水系统1138.00
34检验仪器设备1200.00
35环保设备1100.00
合计1908138.00
1-1-70浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
（2）植物提取数字化车间主要设备投资情况
序号设备名称数量(台/套)总价(万元)1前处理称量设备（包括除尘系1135.00统）
2前处理系统中药材前处理系统1160.00
3电动助动车15.00
4醇沉罐（6立方）10250.00
5多功能浓缩系统（酒精回收）3390.00
6混流离心泵1025.00
7料液泵106.00
8自动化物流输送设备1550.00
9输送系统1400.00
10提取罐（6立方）6300.00
11自动化提取系渣浆循环泵621.00
12统卧螺离心机2130.00
13离心泵69.00
14提取液储罐20110.00
15提油罐（3立方）及收油系统3321.00
16储罐3120.00
17酒精调配罐230.00
18料液泵23.00
19乙醇泵420.00
20单效浓缩器3195.00
21 MVR浓缩器 2 700.00
22螺杆输送机115.00
23真空泵（带储罐）311.00
24自动化浓缩干刮板浓缩器226.00
25燥系统平衡型双效浓缩器3300.00
26浓缩液储罐（带搅拌）636.00
27送料泵2012.00
28喷雾干燥机200型1170.00
29喷雾干燥机100型1120.00
30振荡筛26.00
干膏粉碎系统
31上料机14.00
1-1-71浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号设备名称数量(台/套)总价(万元)
32混合机125.00
33干膏粉碎机124.00
34真空干燥箱1852×2450×24204520.00
35双开门双车烘箱113.00
36 智能物流装备 AGV小车及提升系统 3 450.00
37自动化控制及安装11200.00
智能制造系统
38在线检验仪器设备4370.00
39挤渣车及渣仓180.00
40冷库1200.00
41电梯145.00
42洗涤烘干机27.00
生产辅助设备
43排风系统138.00
44除湿机52.00
45其他工器具150.00
46外置式臭氧发生器432.00
47纯化水设备1120.00
48空压机145.00
49浓缩冷水系统122.00
50浓缩冷却塔17.00
51工艺水冷螺杆冷水机组1170.00
52公用设施设备工艺水净水泵460.00
53空调水冷螺杆净水机组197.00
54空调水净水泵448.00
55不锈钢器具1150.00
56净化空调机组3195.00
57纯化水系统1120.00
58环保设备1100.00
合计1888770.00
（3）药用真菌发酵数字化车间主要设备投资
序号设备名称数量(台/套)总价（万元）
1发酵罐51400.00
自动化发酵系统
2连消系统1248.00
1-1-72浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号设备名称数量(台/套)总价（万元）
3过热水系统140.00
4发酵拌料罐190.00
5热水储罐130.00
6过热水罐130.00
7冷水储罐116.00
8热水储罐115.00
9清水罐416.00
10泡敌罐12.00
11热水储罐115.00
12原料储存罐4100.00
13真空吸滤机4440.00
14切片机4280.00
15多层干燥烘箱4680.00
16翻板机4520.00
17上料机880.00
18输送系统132.00
19自动化分离系统预粉碎机240.00
20中间体贮罐256.00
21细粉碎机2140.00
22总分配站168.00
23仪表空压系统240.00
24空气贮罐110.00
25混合干燥贮罐2168.00
26包装系统包装系统16.00
27搬运系统搬运系统496.00
28智能制造系统（含自动化发酵控制系统）4000.00
29滤液储罐448.00
30生产辅助设备真空系统488.00
31酸碱清洗系统140.00
32总变压器1600.00
33公用设施设备空压机2430.00
34空气预处理系统1186.00
1-1-73浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号设备名称数量(台/套)总价（万元）
35空气储罐132.00
36空气加热器123.00
37空气总过滤器24.00
38空气总预过滤器26.00
39环保设备2800.00
合计8510915.00
（4）智能化仓储中心主要设备投资情况
单位：万元序号名称金额
1结构部分690.00
2暖通空调通风及设备部分615.00
3消防系统500.00
仓储系统
4提升系统680.00
5运输转运250.00
6分拣系统150.00
7智能仓库管理系统300.00
合计3185.00
（5）建设内容的选型依据根据工艺技术方案及对各生产主要工序的产量进行分析。该项目所需的生产、检测设备、装备在保证遵循“上水平、上质量”的前提下，在能够满足产品性能要求的基础上，优先选用国产名牌设备。同时依据以下原则进行选择：
*设备技术先进，自动化程度高；
*设备生产效益与生产规模相适应，并预留一定的生产能力；
*设备的性能与产品工艺要求相适应，并能保证产品质量；
*能源和原材料消耗低，节能高效，环境污染小。
（6）建设内容的测算依据
*医药固体制剂数字化车间：建筑工程费按照1700元/平方米，装修费用按照3280元/平方米，设备采购费用根据设备清单参考市场报价确定，安装工程按照设备采购总费用的6%计算。
*植物提取数字化车间：建筑工程费按照2590元/平方米，装修费用按照
1-1-74浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
3535元/平，设备采购费用根据设备清单参考市场报价确定，安装工程按照设备
采购总费用的6%计算。
*药用真菌发酵数字化车间：建筑工程费按照2230元/平方米，装修费用按照4300元/平方米，设备费用根据设备清单参考市场报价确定，安装工程按照设备采购总费用的17%计算。
*智能化仓储中心：建筑工程费按照2150元/平方米，装修费用按照646元/平方米，设备费用根据设备清单参考市场报价确定，安装工程按照设备采购总费用的3.2%计算。
*预备费：医药固体制剂数字化车间为200万元，植物提取数字化车间为
200万元，药用真菌发酵数字化车间为200万元。
*铺底流动资金：医药固体制剂数字化车间为1800万元，植物提取数字化车间为1800万元，药用真菌发酵数字化车间为1800万元。
（7）本项目预计建设进度
该项目从项目备案开始计算，到项目验收，建设周期初步规划为3年，即从
2022年1月-2024年12月。各车间的具体实施进度，具体如下：
*医药固体制剂数字化车间工程实施进度规划
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目立项申请和审
批、环评
2总图、方案设计及审
查、施工图设计
3土建施工
4设备采购设备制做
5装饰、设备、管道安
装工程
6人员招聘和培训
7竣工验收
*植物提取数字化车间工程实施进度规划
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目立项申请和审
批、环评
1-1-75浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
2总图、方案设计及审
查、施工图设计
3土建施工
4设备采购设备制做
5设备、管道安装工程
6人员招聘和培训
7竣工验收
*药用真菌发酵数字化车间工程实施进度规划
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目立项申请和审
批、环评
2总图、方案设计及审
查、施工图设计
3土建施工
4设备采购设备制做
5设备、管道安装工程
6人员招聘和培训
7竣工验收
*智能化仓储中心工程实施进度规划
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目立项申请和审
批、环评
2总图、方案设计及审
查、施工图设计
3土建施工
4设备采购设备制做
5设备、管道安装工程
6人员招聘和培训
7竣工验收
*智能化中药生产基地建设与升级项目资金投入整体时间计划
1-1-76浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位：万元本次发行董项目事会决议前202220232024合计投入的资金
项目总投资3000.0015992.0033206.409801.6062000.00
建设投资3000.0014192.0031406.408001.6056600.00
流动资金-1800.001800.001800.005400.00
4、项目收益测算
本项目建设期为2022-2024年，2023-2028年为产能爬坡期，2028年达到
100%产能后，进入产能稳定期，达产后的预测期内（2028年-2032年）预计将
为公司新增营业收入87429.38万元，年均新增净利润17642.15万元，项目税后内部收益率为18.74%，税后投资回收期为7.25年，效益测算具体如下：
??单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年主营业务收入39325.7555945.0869284.4677983.0182732.7787429.38
主营业务税金259.97287.30723.23909.78954.60994.37及附加
总成本费用33705.8149078.7662261.9870474.7475772.2764010.57
利润总额5359.976579.026299.246598.506005.9022424.44
所得税804.00986.85944.89989.77900.883363.67
净利润4555.985592.175354.365608.725105.0119060.77
（1）营业收入预测
*销售量预测
项目投产后，达产年可实现年产聚卡波非钙片1440万盒、灵泽片820万盒、银杏叶片556.70万盒、乌灵胶囊555.50万盒的生产能力。各产品的销售量预测依据如下：
A、乌灵胶囊产品
从国内抗抑郁药市场现状来看，市场增速较快，但就诊率较低。随着患病人数的增长以及就诊率的提升，我国抗抑郁药市场呈现出了较快的增长。据中金企信国际咨询公布的《全球与中国市场抗焦虑用药前景预测及投资可行性分析报告
（2021版）》统计数据显示：2019年中国抗焦虑用药市场规模将达到134.5亿元。我国有各类睡眠障碍者约占人群的38％，高于世界卫生组织统计的27％，
1-1-77浙江佐力药业股份有限公司募集说明书严重地影响人们的健康水平、生产安全和生活质量。根据《中国城镇居民心理健康白皮书》显示，中国城镇居民中，73.6%的人处于心理亚健康状态。慢病人群中有50.1%的人存在不同程度的心理问题，抑郁、焦虑问题突出。每10个慢病患者中就有5个以上伴随着不同程度的心身症状，尤其是日常常见的糖尿病、高血压、心脑血管等慢性病，98%的慢病患者心理亚健康状态以睡眠障碍为主要表现。由于目前多数常用安眠药物副作用较明显，特别是长期服用会使机体产生成瘾性。公司核心产品乌灵胶囊用于治疗失眠、焦虑、抑郁等多种心身健康疾病机理明确、安全性高并且可长期服用的单味中药制剂，得到了广大医生及消费者的认可。
本项目医药固体制剂数字化车间的胶囊生产线设计生产能力为20000万粒/年，折合555.5万盒（36粒/盒）。乌灵胶囊是公司的主打品种，目前市场需求旺盛，现有产能不符合高速发展的市场需求。本项目投产后，公司根据多年的销售经验和对市场预测，考虑到未来产量扩充及后期客户的集采购买模式，预计
2023年产销量达到设计产能的50%，2024年实现产能的80%，2025年后实现
产能的100%。
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年产量（万盒/年）280.00445.00555.50555.50555.50555.50555.50
B、灵泽片系列产品
乌灵系列之灵泽片，可用于治疗轻中度良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻证出现的尿频、排尿困难、尿线变细、淋漓不尽、腰膝酸软等症。而良性前列腺增生症的市场前景随着人口老龄化加剧正不断释放。随着国内老龄化程度加剧，我国BPH（良性前列腺增生）患者数量必然不断增长，同时伴随大众对高质量生活水平的追求和健康知识的普及，可促使 BPH就诊人数及接受治疗的患者获显著增加，中成药以其独特的疗效，较高的安全性必将在市场动荡的格局下占据一席之地。
本项目医药固体制剂数字化车间的片剂生产线设计能力为70000万片/年，可用于生产灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等产品。本项目投产后，公司根据灵泽片近年来的销售增长情况和未来市场预测，考虑到未来产量扩充及后期客户的集采购买模式，预计2023年产销量达到320万盒（每盒48片，约合15360万片），2024年产销量达到420万盒（约合20160万片），之后逐年提升，
1-1-78浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
预计2028年实现产销量820万盒（约合39360万片）。
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年产能（万盒/年）320.00420.00520.00620.00720.00820.00820.00
C、聚卡波非钙片产品肠胃疾病用药是用于治疗肠胃疾病药品的统称。肠胃疾病用药主要类别包括抗酸类、组织胺受体阻断剂、抗胆碱能药、胃粘膜保护药。肠胃疾病用药行业目前处于平稳增长阶段。根据《2020年中国肠胃疾病用药行业概览》，自2015年起至2019年，肠胃疾病用药行业市场规模（按终端销售额统计）由590.9亿元人民币增长到610.0亿元人民币，年复合增长率为0.8%。受2019年新医改相关政策影响，肠胃疾病用药行业市场规模年复合增长率将略有降低，但人们对肠胃疾病药品存在持续性需求，且药企不断调整业务以应对新医改，未来五年行业市场规模仍将稳步增长，预计年复合增长率为0.75%左右，到2024年，行业规模将达到633.2亿元人民币。
目前市场上肠胃疾病用药产品已经多达上百种，行业竞争十分激烈。胃肠疾病用药根据功效的不同可分为抗溃疡类、助消化类、胃肠动力类、止泻及通便类、其他类。中国肠胃疾病用药市场中，抗溃疡类份额占比最大，达到49.5%，尚未形成具有绝对优势的霸主品牌；其次是助消化类，市场份额占比为17.0%，江中健胃消食片和妈咪爱散合计占比40%；止泻及通便类占比为13.5%，思密达、整肠生、喇嘛正露丸呈现三足鼎立态势；胃肠动力类占比为12.5%，吗丁啉占据
80%左右市场份额。
聚卡波非钙片市场定义为肠易激综合症引起的排便异常以及其他的胃肠道症状市场。聚卡波非钙片中的活性成分是：二乙烯基乙二醇交联丙烯酸共聚物的钙盐，为亲水性树脂，是一种吸水性的高分子聚合物，常用于便秘，如慢性便秘、肠易激综合征、肠憩室疾病及孕妇、老人、康复期患者的便秘，也能用于水性腹泻。早在 1990年，聚卡波非钙就被载入美国药典，已有 20多年的 OTC使用经验；其后美国、日本、澳大利亚等十几个国家将聚卡波非或其钙盐——聚卡波非
钙发展为非处方药用于治疗便秘；在我国，聚卡波非钙也已被列入2013年新修订的《中国慢性便秘诊治指南》推荐药物。公司于2018年4月提交的新3类仿制药聚卡波非钙片上市申请已获国家药品监督管理局批准，成为国内首家获得一致性评价的该类产品。
1-1-79浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
本项目投产后，公司根据聚卡波非钙片的产品竞争优势及市场渠道开发措施，考虑到未来产量扩充及后期客户的集采购买模式，预计未来销量呈现稳步攀升的趋势，2023年产销量达到240万盒（每盒12片，约合2880万片），2024年产销量达到480万盒（约合5760万片），之后逐年提升，预计2028年实现产销量1440万盒（约合17280万片）。
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年产能（万盒/年）240.00480.00720.00960.001080.001440.001440.00
D、银杏叶片产品
累及心脏与血管的疾病称为心血管疾病，心血管疾病是全球的头号死因，每年死于心血管疾病的人数最多。心血管药物是用以治疗心血管系统疾病的药物，主要包括抗高血压药、抗心绞痛药、抗心律失常药等。中国心血管用药行业产业链上游为原料药及中间体供应商，中游为药品研制企业，下游为零售终端与患者。
2014-2019年，心血管用药市场的市场规模（按终端销售额计）由385.1亿元增
长到540亿元，年复合增长率达7%。2019年底，伴随带量采购政策加深，部分药品价格大幅度下降，行业增长速度减缓。未来，受心血管疾病人数持续增加，用药覆盖人群范围扩大、医保政策不断完善等因素影响，行业规模将持续扩张。
数据预测，2019-2023年，心血管用药行业市场规模将从540亿元增长至656.4亿元，年复合增长率达5%。
银杏叶片用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇;冠心
病稳定型心绞痛、脑梗死见上述证候者。
公司拥有生产银杏叶片的工艺技术，该品种的生产能优化公司产品结构，增加公司经济效益。
本项目医药固体制剂数字化车间的片剂生产线设计能力为70000万片/年，可用于生产灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等产品。本项目投产后，公司结合未来的销售增长预测，考虑到未来产量扩充及后期客户的集采购买模式，预计未来销量呈现稳步攀升的趋势，预计2023年产销量达到125万盒（每盒24片，约合3000万片），2024年产销量达到208万盒（约合4992万片），之后逐年提升，预计2028年实现产销量556.7万盒（约合13360.8万片）。
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
1-1-80浙江佐力药业股份有限公司募集说明书产能（万盒/年）125.00208.00333.00416.70416.70556.70556.70
*销售价格及销售收入预测
公司根据产品目前市场售价和计划销售量，预测未来主要产品的销售价格如下：
聚卡波非钙片在现有定价的基础上，产能爬坡期（2023年-2027年）销售单价每年下降5%，达产年度（2028年）较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变；灵泽片在现有价格的基础上，产能爬坡期（2023年-2027年）销售单价每年下降5%，达产年度（2028年）较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变；银杏叶片在现有价格的基础上，产能爬坡期（2023年-2027年）销售单价每年下降5%，达产年度（2028年）较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变；乌灵胶囊在现有价格的基础上，2023年-2027年销售单价每年下降5%，2028年较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变；乌灵菌粉为其他产品原材料，不产生直接收入。
本项目的营业收入预测具体如下：
??单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年主营业务39325.7555945.0869284.4677983.0182732.7787429.38收入
聚卡波非6764.6012852.7418315.1623199.2024794.1529752.98钙片
灵泽片23156.1128872.7733959.8838466.0942436.7843497.70
银杏叶片276.55437.17664.89790.42750.90902.86
乌灵胶囊9128.5013782.4016344.5315527.3014750.9413275.84
（2）成本费用测算
*外购原辅材料费、燃料及动力：
项目材料成本为原辅材料及包材，年成本增长率按5%计算；水、电力、蒸汽消耗按照产能消耗计算。
*工资及福利费
本项目设计定员198人，工人按人均工资6万元/年标准估算，并按照每年
5%的比例上浮。
*折旧费
1-1-81浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
建筑物折旧年限为40年，残值率为3%，年折旧率为2.43%。
机器设备的折旧年限为15年，残值率为3%，年折旧率为6.47%。
*维修费
维修费按设备年折旧额的30%估算，包括大修和小修。
*管理费用：包括摊销费及企业其他管理费用。
*摊销费用：递延资产按10年摊销，无形资产（土地使用权）按50年摊销。
*其他管理费用：按照年销售收入的3%计算。
*销售费用：参考历史数据及预估未来市场销售及市场拓展情况，按年销售收入的70%计算。
本项目成本费用具体测算如下：
??单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年生产成本4938.018178.8511624.3313487.1415317.3517613.00
直接材料费3520.295178.375484.226821.988158.029778.32
直接燃料及动448.87646.191003.431235.241428.281715.85力费
工资及福利费300.00472.50760.73986.301217.941516.22
制造费用668.851881.784375.954443.624513.114602.60
折旧费342.521029.612454.282454.282454.282454.28
修理费102.75308.88736.28736.28736.28736.28
其他制造费223.58543.301185.391253.061322.551412.04
管理费用1239.771738.352138.532399.492541.982682.88
其他资产摊销60.0060.0060.0060.0060.0060.00
其他管理费用1179.771678.352078.532339.492481.982622.88财务费用
销售费用27528.0339161.5648499.1254588.1157912.9443714.69
总成本费用33705.8149078.7662261.9870474.7475772.2764010.57
（3）税金及附加
本项目财务评价涉及的税费主要有增值税、所得税、城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。
*增值税：销项税率13%。进项税：中草药是9%，除中草药外的原材料、
1-1-82浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
包材、固定资产进项税抵扣均是13%，成本费用抵扣是销项税额的2%，水是
1%，电是13%，汽是9%。
*城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税税额的5%、
3%、2%计算。
*所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》，所得税按15％的税率征收企业所得税。
（4）效益指标情况
* 财务内部收益率（FIRR）财务内部收益率指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时
的折现率，经分析计算得出本项目财务内部收益率（FIRR）税后为 18.74%；税前为21.59%。计算公式如下：
n
? (CI - CO)t(1+ FIRR)-t = 0
t=1
* 投资回收期（Pt）
投资回收期（Pt）系指项目的净收益回收项目投资所需的时间。其计算公式如下：
Pt
?(CI-CO）t = 0
t=1
本项目税后投资回收期（Pt）经计算为 7.25年，税前投资回收期为 6.89年。
计算过程详见下表：
1-1-83浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
项目建设期生产期合计（单位：万元）2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年现金流入-39325.7555945.0869284.4677983.0182732.7787429.3887429.3887429.3887429.38122657.29797645.90
营业收入-39325.7555945.0869284.4677983.0182732.7787429.3887429.3887429.3887429.3887429.38762417.99
回收固定资产、29827.9129827.91无形资产余值
回收流动资金5400.005400.00
其它-
现金流出18992.0066769.6658078.0560470.9468870.2474212.5962490.6763060.9563659.6964288.3167298.57668191.67
固定资产投资17192.0031406.408001.60-----56600.00
流动资金投资1800.001800.001800.00--5400.00
经营成本33303.2947989.1559747.7067960.4673257.9961496.2962071.6362675.6663309.8466347.29598159.32
主营业税金及259.97287.30723.23909.78954.60994.37989.33984.03978.46951.288032.35附加
职工奖励及福---------利基金
维持运营投资-所得税前净现
(1-2)-18992.00-27443.91-2132.978813.529112.788520.1824938.7224368.4323769.6923141.0855358.72129454.23金流量
所得税前累计-18992.00-46435.91-48568.88-39755.36-30642.58-22122.412816.3127184.7450954.4474095.51129454.23净现金流量
调整所得税804.00986.85944.89989.77900.883363.673278.123188.313094.022642.4820192.99所得税后净现
(3-5)-18992.00-28247.91-3119.837868.648123.007619.2921575.0521090.3120581.3820047.0652716.24109261.24金流量
累计所得税后-18992.00-47239.91-50359.73-42491.10-34368.09-26748.80-5173.7515916.5636497.9456545.00109261.24净现金流量
1-1-84浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
*募投项目实施后预计对公司经营的影响
本次募投项目实施后，公司预计在项目进入达产稳定期后每年新增收入规模
87429.38万元，较公司2021年度销售收入增幅59.99%；每年新增营业利润
22424.44万元，较公司2021年度营业利润增幅99.69%；每年新增净利润
19060.77万元，较公司2021年度净利润增幅106.24%。整体而言，募投项目
实施将极大提升公司持续盈利能力。具体详见下表：
单位：万元募投项目实施前募投项目收益
（2021募投项目占比年度）（2028年度）销售收入145739.6187429.3859.99%
营业利润22494.6322424.4499.69%
净利润17940.8119060.77106.24%
（5）预计效益的比较情况
*与现有业务的经营情况进行纵向对比
A、与公司历史毛利率对比公司参考报告期内相关产品的市场售价、生产成本或新产品（如聚卡波菲钙片）的市场预测售价及生产成本进行测算，预测项目达产年度（2028年）综合毛利率为79.85%，预测期末（2032年）综合毛利率为74.31%。
2019年-2021年公司核心产品的毛利率比较如下：
项目2021年度2020年度2019年度
乌灵系列87.48%83.00%82.44%
百令系列78.72%78.90%78.91%
中药饮片20.39%19.90%18.60%
中药配方颗粒剂54.45%55.16%57.10%
其他77.52%61.97%65.75%
主营业务综合毛利率71.48%67.90%65.81%
2019年-2021年佐力药业的销售规模稳步增长，综合毛利率较为稳定并略微增长。本项目测算达产年度的毛利率与公司报告期内主要产品（乌灵系列、百令系列）的毛利率水平基本一致。
B、与公司历史增长率对比
2019年-2021年佐力药业的营业收入、净利润增长率如下表：
1-1-85浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
2019年度2020年度2021年度
营业收入增长率24.77%19.72%33.60%
净利润增长率23.33%246.98%102.03%
本次募投项目投产后，达产年度2028年该项目的营业收入和净利润较2021年度公司整体增长率分别为59.99%、106.24%，考虑到本项目的投资规模较大，新增产能较多，其销售收入和净利润的增长具有合理性。
*同行业上市公司横向比较
选取与佐力药业产品类型相近的同行业上市公司，2019年度-2021年度毛利率情况如下表所示：
2021年2020年
公司名称2019年毛利率备注毛利率毛利率毛利率为综合毛利率；
江中药业63.48%65.37%66.66%可比公司主要产品：健胃消食片、
复方草珊瑚含片、参灵草口服液等毛利率为综合毛利率；
可比公司主要产品：通心络胶囊、
以岭药业63.62%64.49%63.84%参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、
芪苈强心胶囊、津力达颗粒、养正消积胶囊毛利率为自产中成药毛利率；
盘龙药业89.76%86.02%88.05%可比公司主要产品：盘龙七片、金茵利胆胶囊
红日药业69.74%71.16%77.28%毛利率为中药配方颗粒及饮片毛利率
西藏药业96.13%94.93%83.62%毛利率为医药制造业毛利率毛利率为医药工业毛利率；
片仔癀78.37%77.63%79.50%可比公司主要产品：片仔癀、片仔
癀胶囊、复方片仔癀含片毛利率为医药制造业毛利率；
寿仙谷84.82%84.92%86.26%可比公司主要产品：破壁灵芝孢子
粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫
斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏
平均值77.99%77.79%77.89%
由上表可知，本次募投项目的产品毛利率水平处于同行业上市公司的可比区间内，具有合理性。
5、项目备案及审批情况公司已在德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会完成了“智能化中药生产基地建设与升级”备案，项目代码为：2203-330521-07-01-536675。
1-1-86浙江佐力药业股份有限公司募集说明书2022年5月31日，湖州市生态环境局出具《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药生产基地建设与升级项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建【2022】52号），原则同意发行人委托相关机构编制的《浙江佐力药业股份有限公司智能化中药生产基地建设与升级项目环境影响报告表》。
（二）企业研发中心升级项目
1、项目概况
本项目的实施将组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域，持续保持和扩大公司在真菌药物领域研发与产业化的领先地位；升级迭代药物分析中心、制剂中心等，加快核心产品国际化进程；引入数智中试设备，提升企业对新技术新工艺的吸收、消化与理解能力，全面增强公司的持续技术创新能力和新药研发实力，为公司未来发展提供坚实的工艺储备和技术积累，为建设国家级技术中心创造良好的条件。
此外，本项目将围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，延伸公司专有技术的独占性，持续保持公司在发酵药材入药的特色中药领域的领先优势，为公司经济效益的不断提高和持续发展提供坚强的技术与产品支撑。具体建设内容有：
（1）升级药用真菌研究平台
对原药用真菌国家地方联建工程实验室进行升级改造，包括：升级固体发酵实验平台，引进智能恒温恒湿培养装置，利用现代生物技术对真菌发酵类中药饮片的炮制工艺及益生类菌粉生产工艺进行研究，开发高质量特色发酵中药饮片系列产品和健康产品，研究建立真菌类中药饮片与配方颗粒的质量标准，申报获批国家或省级药品标准。新置中试规模的生物反应器，以加快真菌中药实验室规模的技术成果产业化的进程；
（2）升级制剂研究平台
增加不同工作原理的萃取、分离设备，增加新产品的工艺筛选广泛性，优化出最绿色、科学合理的生产工艺参数，确保新制剂生产工艺的先进性要求。同时在制剂研究平台引入数智固体制剂生产设备，其设备参数设置与工业化生产设备有良好的一致性，提高实验室制剂工艺向与工业化技术转移成功率，探索和建立制剂产品绿色制造新工艺，为制造基地解决关键技术难题提供技术支持，并为制
1-1-87浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
造基地培养专业技术人才。
（3）升级临床研究评价平台
首先引进临床实验项目管理系统（CTMS）、电子数据采集系统（EDC）等，建设临床研究病历与数据收集平台，跟踪督查公司已开展的临床研究方案执行情况，及时分析处置不良反应，推进研究临床开展。其次统筹规划公司核心产品临床研究工作，建立临床证据收集计划与重点目标，及时统计分析，发现临床特色优势、与潜在安全性风险，为广大患者提供更优质的技术服务，从而提高乌灵系列产品的美誉度，加速市场覆盖。相应的招募临床研究高级经理，组织开展核心产品的真实世界临床，挖掘潜在的临床治疗特色优势，发现合并疾病与合并用药的潜在风险与获益。
（4）升级分析中心
新购置高端分析检测设备，GCMS、LCMS、LMS等对特色药材与核心产品关键质量属性进行研究，建立高质量中成药质量标准，接轨国际水平，提升新产品的质量标准研究创新能力，为开发研究中药配方颗粒国家标准、省级标准奠定科研基础，加快新产品生产质量控制技术开发。
（5）计划开展的研发项目
本项目拟投入的研发项目均为公司“十四五”研发规划的重点项目，情况如下：
预计获批上市
序号项目名称注册类别适应症/备注时间
1 乌灵胶囊二次开发 中药 2.3类 2029 年 AD
2 创新药灵香片 中药 1.1类 2027 年 CPP
3 聚卡波非钙片 化药 3.1类 2024 年 IBS/CDE已受理 IND
2、项目实施情况
本项目实施主体为佐力药业，建设期为36个月。
3、项目投资概算
本项目总投资为7000.00万元，其中2000.00万元用于购买研发设备及建设安装，5000.00万元用新药研发。
具体情况如下表：
1-1-88浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位：万元序号建设内容金额
发酵设备530.00
提取设备41.00
临床研究系统90.00
研发设备分析设备1149.00
制剂设备90.00
其他100.00
小计2000.00
乌灵胶囊二次开发2330.00
乌灵系列创新药开发1750.00新药研发
聚卡波非钙片临床研究920.00
小计5000.00
总计7000.00
该项目总投资为7000.00万元，其中2000.00万元用于购买研发设备及建设安装，5000.00万元用新药研发。该项目中，6000万元为资本性开支，分别为2000.00万元的设备购置费用和4000.00万元的可资本化的研发费用；1000
万元为新药研发中的流动资金需求。该项目拟使用募集资金6000.00万元，自筹资金1000.00万元。
（1）研发设备投资情况
单位：万元分类序号名称总价
1 10L、100L 液态制种固态发酵系统 134.00
2高效粉末灭菌柜35.00
3 10L联罐生物深层液体发酵系统 140.00
发酵设备4菌种冷冻干燥仪16.00
5活细胞检测仪19.00
6多层组合式全温震荡培养箱46.00
715升、50升智能发酵系统140.00
8中草药膜分离浓缩系统22.00
提取设备
9低温萃取器19.00
10 临床实验项目管理系统（CTMS） 48.00
临床研究
11 电子数据采集系统（EDC） 42.00
1-1-89浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
分类序号名称总价
12液相色谱仪350.00
13高分辨液质联用仪300.00
分析设备14电感耦合等离子体质谱109.00
15气质、液质联用仪280.00
17实验室管理系统110.00
18高效包衣机20.00
制剂设备19压片机35.00
20数智胶囊填充机35.00
其他21其他仪器设备100.00
总计2000.00上述研发设备系根据设备购置清单并参考同类设备的市场报价测算得出。
（2）新药研发项目的投资情况
单位：万元序号课题名称研究内容预算
完成质量标志物研究90.00
药效实验研究130.00
乌灵胶囊二药理毒理研究300.001
次开发 申请 IND 30.00
开展Ⅱ期临床试验850.00
开展Ⅲ期临床试验930.00
完成临床前研究（工艺研究，药理毒理研究）390.00乌灵系列创 申请获准 IND 30.002
新药开发开展Ⅱ期临床试验635.00
开展Ⅲ期临床试验695.00
申请境内未批准适应症 IND 30.00
聚卡波非钙获临床研究批件、启动Ⅲ期临床试验840.003
片临床研究 完成临床三期、申请 NDA 50.00
获准境内未批准适应症 NDA 0.00
合计5000.00上述新药研发项目的投资系根据公司过往在新药研发各阶段所花费资金规模进行测算得出。其中，乌灵系列产品（乌灵胶囊二次开发及乌灵系列创新药开发）进入二期临床后的研发费用可以资本化；聚卡波非钙片临床研究进入临床试
1-1-90浙江佐力药业股份有限公司募集说明书验后，研发费用可以资本化。因此，上述新药项目研发费用中，乌灵胶囊二次开发的投入中，资本化部分为1780万元；乌灵系列创新药开发的投入中，资本化部分为1330万元；聚卡波非钙片临床研究的投入中，资本化部分为890万元，合计为4000万元。
（3）本项目预计实施进度与资金投入计划企业研发中心升级项目主要在公司现有的发酵真菌药物国家地方工程实验
室的空余空间新建固态发酵试验室，具体建设时间规划如下：
序号工作内容时间计划
1可行性研究报告2022年1-2季度
2施工图设计2022年3-4季度
3实验室布局调整2023年1-4季度
4设备购置与安装2024年1季度-2024年4季度
5试运行2025年1季度-2025年2季度
本项目中的三个新药研发项目的实施计划如下：
序号课题名称研究内容时间完成质量标志物研究2022年4季度药效实验研究2022年4季度乌灵胶囊药理毒理研究2023年1季度1
二次开发 申请 IND 2023年 2季度
开展Ⅱ期临床试验2023年3季度
开展Ⅲ期临床试验2025年2季度
完成临床前研究（工艺研究，药理毒理研究）2022年4季度乌灵系列 申请获准 IND 2023年 2季度
2创新药开
发开展Ⅱ期临床试验2023年4季度
开展Ⅲ期临床试验2025年1季度
申请境内未批准适应症 IND 2022年 1季度
聚卡波非获临床研究批件、启动Ⅲ期临床试验2022年3季度
3钙片临床
研究 完成临床三期、申请 NDA 2024年 1季度
获准境内未批准适应症 NDA 2024年 4季度
本项目的资金投入计划如下表：
1-1-91浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位：万元
2022202320242025合计
研发中心升级2000.002000.00
研发项目1480.001845.0050.001625.005000.00
合计1480.001845.002050.001625.007000.00
4、项目备案情况公司已在德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会完成了“企业研发中心升级项目”备案，项目代码为：2203-330521-07-02-634936。
5、研发项目的主要内容、技术可行性、目前研发投入及进展、预计可取得
的研发成果、研发预算及时间安排
本次募投项目研发项目包括乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发项目（创新药灵香片）、聚卡波非钙片临床研究，新项目研发一般均经过目立项、资料检索、临床预试验、组方、工艺优化、质量研究、产品试制、申报 IND、临床
试验和申报 NDA等一系列过程。
公司多年积累为项目实施提供了技术支持，专业的研发团队为项目实施提供了人员支持，公司成熟的研发体系为项目实施提供了制度支持，公司研发项目具有技术可行性，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本情况/（二）企业研发中心升级项目”相关内容。
目前公司对以上研发项目均已立项，其中乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发项目处于基础研究及临床前研究阶段，公司向国家药品监督管理局提交的“聚卡波非钙片”增加“肠易激综合征引起的腹泻”适应症已获得临床试验默示许可。公司预计乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发项目可获得新药注册批件，聚卡波非钙片项目可获准境内未批准适应症 NDA。
上述项目研发预算及时间进度安排如下：
课题名称研究内容时间预算（万元）
完成质量标志物研究2022年4季度90.00
乌灵胶囊二药效实验研究2022年4季度130.00
次开发药理毒理研究2023年1季度300.00
申请 IND 2023年 2季度 30.00
1-1-92浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
课题名称研究内容时间预算（万元）
开展Ⅱ期临床试验2023年3季度850.00
开展Ⅲ期临床试验2025年2季度930.00
申报(NDA) 2027年 3季度 -
获新药注册批件2028年3季度-完成临床前研究（工艺研究，药理毒理研2022年4季度390.00究）
申请获准 IND 2023年 2季度 30.00
乌灵系列创开展Ⅱ期临床试验2023年4季度635.00新药开发
开展Ⅲ期临床试验2025年1季度695.00
申请 NDA 2027年 1季度 -
获得上市许可批件2028年2季度-
申请境内未批准适应症 IND 2022年 1季度 30.00
聚卡波非钙获临床研究批件、启动Ⅲ期临床试验2022年3季度840.00片新适应症
临床研究 完成临床三期、申请 NDA 2024 年 1季度 50.00
获准境内未批准适应症 NDA 2024年 4季度 -
6、研发项目风险
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验段
项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。公司已在本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素/三、经营风险
/（三）新药研发风险”对上述研发项目失败风险进行风险提示。
7、研发投入中拟资本化情况
公司研发项目投入中，对于乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发临床二期后的投入拟资本化处理，对于聚卡波非钙片临床研究项目获临床试验批件后的投入拟资本化处理，具体情况如下：
单位：万元
研发项目研究阶段开发阶段/拟资本化合计
乌灵胶囊二次开发520.001780.002300.00
乌灵系列创新药开发450.001330.001780.00
聚卡波非钙片新适应30.00890.00920.00
1-1-93浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
研发项目研究阶段开发阶段/拟资本化合计症临床研究
合计1000.004000.005000.00
根据公开信息，部分医药制造类上市公司研发费用资本化时点为取得临床批件或临床备案以后资本化，具体情况如下：
公司名称资本化时点普利制药取得临床批件或临床备案以后资本化。
创新药项目：以项目进入Ⅲ期临床试验作为可资本化的标志。仿制药项目：
艾迪药业以项目取得生物等效性试验备案批件或验证性临床试验批件作为可资本化的标志。
在研发项目取得相关批文或者证书(根据国家食品药品监督管理总局颁布
甘李药业的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、或者法规市场国际药
品管理机构的批准)之后。
广生堂化药三类：获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化。
（1）对于创新药，以取得药品临床试验通知书开始进行资本化；
（2）对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药品临床试验通知书或 BE
备案号开始资本化，若不需要开展临床试验，以中试开始的时间点进行资海思科本化；上市品种开展一致性评价，以立项开始资本化。在外购其他公司已取得的药品临床批件或药品临床试验通知书的开发项目中，支付外购价款时进入开发阶段。
由此可见，公司确定的研发投入资本化时点具有合理性。报告期内，公司研发项目未到达资本化阶段，未进行资本化处理。
综上，公司本次募投项目中研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
（三）数字化运营决策系统升级项目
1、项目概况
数字化运营决策系统升级项目主要建设6个平台，具体为决策支持平台、集团管控平台、营销管理平台、生产运营平台、协同研发平台以及数据接口平台。
数字化运营决策系统落地的核?在于智能决策平台的建设，该项目的建设是确保支撑佐力药业中长期发展战略的实施。六大平台建设主要包括硬件升级建设和软件升级建设，具体如下：
（1）硬件升级建设
硬件升级建设主要以工业 5G和服务器建设为主。在工业 5G建设的基础上通过采用工业机器人、智能设备等技术，提升信息化水平，提高生产过程中人员、
1-1-94浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
设备、物料、安全、能耗等环节资源的综合利用率，实现企业的智慧化管理；通过服务器和备灾系统的建设，一方面连通企业内部资源和外部资源的协同、高效、共享，提升公司的数字化水平，加快响应速度，更好满足企业的快速发展，另一方面提升公司内部核心保密资料的保存。
（2）软件升级建设
软件升级建设主要在公司内部建设集协同管控、营销、生产、财资、智能仓
储、质量、科研等一体化智慧决策平台以及生产制造的数字孪生平台。在公司内部的信息系统上，建立共享、规范和高效的协同管控体系，为公司建立起多块协同的组织管控体系提供管理支撑，提高公司管控效率，保证公司更加高效运行。
数字孪生平台的建设能够借助物理建模、传感器等技术，促使生产运营中的各环节资源安全、高效、智慧的运行。
数字化运营决策系统升级项目实施路径：
第一步：现有工艺装备自动化升级
公司现有多条生产线，基本实现了 DCS/PLC控制，但各条生产线的自动化程度不同，部分生产线仍然存在老式设备，无法采集设备实时数据。本项目对各车间的生产设备进行升级，引入新的自动化装备，同时对车间部分数字化仪表进行更新。
第二步：引入智能装备或系统
数据采集系统：通过软硬件协议从现场各生产装置、控制系统，实时、全面、准确地获取各种现场数据。数据采集系统首先在乌灵胶囊和配方颗粒生产车间建设，后期将覆盖现有所有生产线，从 DCS系统或设备上采集现场实时数据。
数字孪生系统：该系统的一期工程已建成，实现了现场仿真漫游等功能。本项目将对数字孪生系统进行改造，开发 3D面板，以及建立新车间模型，并与数据采集系统对接。
第三步：智能管控平台建设
建设基于 MES系统的制造基地智能管控平台。根据业务划分，MES系统功能包括：生产计划管理、过程质量管理、生产过程监控、生产任务调度管理、批
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次信息归集、设备管理、生产物料管理、能源管理、生产现场管理、设备数采管
理、生产信息门户管理、生产统计、生产规范管理、基础数据配置管理、生产建模等功能。在 MES系统内部，各子系统统一设计，系统所有数据，统一建模设计，所有数据都可以直接调用，实现无缝信息集成。所有应用（功能）统一设计，可以任意配置，组成不同的应用集。功能的划分只是逻辑上或业务上，所有功能都能混合使用。
2、项目实施情况
本项目实施主体为佐力药业，项目建设期为30个月。
3、项目投资概算
本项目建设总投资5000万元。具体投资概算如下表所示：
单位：万元硬件设备软件系统工程建设项目安装费用合计购置费投资其它费
一、工程费用
决策支持平台200.00250.009.57-459.57
集团管控平台200.00300.0010.64-510.64
营销管理平台300.00200.0010.64-510.64
生产运营平台300.001750.0043.62-2093.62
协同研发平台200.00200.008.51-408.51
数据接口平台300.00500.0017.02-817.02
小计1500.003200.00100.00-4800.00
二、预备费基本预备费（含人员研---200.00200.00发、培训费用）
小计---200.00200.00
三、建设投资合计1500.003200.00100.00200.005000.00
该项目总投资为5000.00万元，其中，硬件设施投资1500.00万元，软件系统投资3200.00万元，安装费用100.00万元，项目预备费200.00万元。该项目中，硬件设施及软件系统投资的4800.00万元为资本性开支，拟使用募集资金；200.00万元为非资本性投入，拟使用自筹资金。
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（1）硬件设施投资情况
单位：万元序号设备名称金额
1数据库服务器66.00
2应用服务器120.00
3存储设备72.00
4核心交换机288.00
5防火墙64.00
6 VPN设备 30.00
7网络设备320.00
8统一通信系统90.00
9 UPS设备 250.00
10机房配套设备200.00
11合计1500.00
（2）软件系统投资情况
单位：万元序号设备名称金额
1 智能决策支持系统 iDSS 250.00
2 产品生命周期管理 PLM 200.00
3 应用编程接口 API 200.00
4 企业资源计划系统 ERP 250.00
5 客户关系管理系统 CRM 200.00
6 产品数据管理系统 PDM 250.00
7 供应链管理系统 SCM 200.00
8 仓库管理系统WMS 200.00
9 企业服务总线 ESB 300.00
10 物料清单管理系统 BOM 200.00
11 质量保证管理系统 QA 100.00
12 智能质量管理系统 QMS 200.00
13 实验室信息管理系统 LIMS 150.00
14 资产管理系统 EAM 200.00
15 制造执行系统 MES及研发设计系统CAPP 200.00集成模块
16办公及设计软件100.00
1-1-97浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
序号设备名称金额
合计3200.00
（3）建设内容的选型依据
*实用性：根据公司采购、研发、生产、仓储、销售等各业务特点进行设计，使得用户界面具备易用性、安全性和美观性；应用系统要提供友好的用户界面，使用户易于学习、掌握，操作简单、易于管理。
*可靠性和稳定性：用成熟可靠的技术和体系结构，选用可靠性高、稳定性好的软、硬件产品，对自行开发的应用系统实行严格的项目管理和质量管理，保证系统可以支持全天候、不间断的运作模式。
*先进性：系统应具有先进的技术水平，采用标准化产品，有较高的性能，符合当今世界技术发展的方向。
*可扩展性：符合开放系统的要求，采用多层体系结构、面向对象的技术方法和组件技术，尽量简化客户端应用，以浏览器为客户端的主要操作平台，使整个系统便于扩充；系统应提供良好的数据接口，使其可以与其它信息系统进行平滑、无缝链接，充分考虑未来技术的发展、业务范围、业务水平、业务量的变化对信息系统提出的新要求。
*安全性：采用当前标准的网络安全解决方案，以保障网络通信的安全；应用系统的设计也要充分考虑安全问题，设立相应的安全保密、权限等级，不同类型的用户具备不同的操作权限；支持日志管理；支持数据备份与恢复功能，在系统出现故障后能及时恢复。
*集成性：系统能够有效的收集在采购、生产、仓储、销售等方面业务信息
和人力资源、财务、服务等业务支撑系统信息，满足各方面数据分析的需求；高度的系统集成性，实现相互关联数据的一次性输入，保证原始数据的一致性和准确性，同时为管理层作出决策提供可靠的数据支持。
*经济性：在保证系统功能和性能满足市场业务运行要求的前提下，适考虑经济性，使系统具有较高的性能价格比。
（4）建设内容的测算依据
设备购置费、软件费用根据设备或软件清单参考市场报价确定。决策支持平台、集团管控平台、营销管理平台、生产运营平台、协同研发平台、数据接口平
台安装费用按照硬件设备费用（含硬件设备购置费和软件系统投资）2.13%计算。
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预备费为200.00万元。
（5）本项目预计实施进度与资金投入计划
本项目从项目备案开始计算，到项目试运行，建设周期初步规划为2.5年，约从2022年1月-2024年6月，具体建设进度规划如下：
2022年2023年2024年
序号完成任务
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目立项申请和审批
2方案设计及审查、施
工图设计
3决策支持平台
4集团管控平台
5协同研发平台
6生产运营平台
7营销管理平台
8数据接口平台
9试车验收
10人员培训
本项目的资金投入计划如下表：
单位：万元序号内容投资总额2022年2023年2024年
1决策支持平台459.57200.00259.57
2集团管控平台510.64150.00360.64
3营销管理平台510.64510.64
4生产运营平台2093.62800.00700.00593.62
5协同研发平台408.51408.51
6数据接口平台817.02300.00400.00117.02
7预备费（人员研发、培训）200.0050.0050.00100.00
合计5000.001300.002629.791070.21
4、项目备案及审批情况公司已在德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会完成了“数字化运营决策系统升级项目”备案，项目代码为：2203-330521-07-02-211737。
“数字化运营决策系统升级项目”不涉及其他审批或备案工作。
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（四）补充流动资金
本次向特定对象发行，拟使用不超过21200.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业地位。
1、补充流动资金的原因及规模的合理性
报告期内，受益于国家对中医药产业的政策支持以及公司产品市场需求的增长，公司经营情况良好，营业收入、净利润得到快速提高。2019年至2021年，公司分别实现营业收入9.11亿元、10.91亿元和14.57亿元，2020年、2021年营业收入同比增长率分别为19.72%、33.60%。公司主营业务呈现良好的发展态势，伴随着公司产品产能的提升，新产品生产基地的建设，随着相关项目的投产运营，公司生产经营规模将进一步扩大。公司生产和销售规模的不断扩大带来了对日常流动资金的需求，通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司新增产品经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构。
（1）补充流动资金的测算依据公司以2021年度经审计的合并报表数据对公司2022年至2024年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2022年-2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动
负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用金额-2021年末流动资金占用金额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
（2）测算过程根据2021年度经审计的合并报表数据对公司2022年至2024年营业收入
1-1-100浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
的预测；假设公司2022年至2024年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
营业收入保持较稳定的比例关系，公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2021年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
根据上述测算，公司2022年-2024年新增流动资金缺口规模为31459.54万元。本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
单位：万元
2024年末
2021年度销售2022年度2023年度2024年度预计数
项目/2021年末百分比/2022年末/2023年末/2024年末-2021年末实际数
营业收入预测145739.61100.00%183677.62231491.41291751.79146012.19
应收票据-0.00%----
应收账款29992.4720.58%37799.9247639.7660041.0430048.57
资应收款项3740.702.57%4714.455941.697488.393747.69产融资
项预付款项517.130.35%651.75821.401035.23518.10
存货27358.8918.77%34480.7843456.6054768.9427410.06
小计61609.1842.27%77646.8997859.44123333.5961724.41
应付票据1928.311.32%2430.273062.903860.221931.91
应付账款27748.5619.04%34971.8944075.5555549.0227800.46
负预收款项187.640.13%236.49298.05375.64187.99债
合同负债305.760.21%385.36485.67612.10306.33项
其他流动38.100.03%48.0260.5276.2738.17负债
小计30208.3720.73%38072.0247982.6960473.2430264.87
流动资金占31400.8121.55%39574.8749876.7562860.3531459.54用额
根据上述测算，公司2022年-2024年新增流动资金缺口规模为31459.54万元，本次补充动资金21200.00万元未超过上述资金缺口。
2、本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次募投项目中，投资明细投资情况如下表：
1-1-101浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位：万元募集资金投入明细拟使用募集项目名称投资总额资金固定资产可资本化的铺底流动预备费投资研发费用资金智能化中
1药生产基62000.0059000.0053000.00-600.005400.00
地建设与升级项目企业研发
2中心升级7000.006000.002000.004000.00--
项目数字化运
3营决策系5000.004800.004800.00---
统升级项目
4补充流动21200.0021200.00----
资金
合计95200.0091000.0059800.004000.00600.005400.00
本次募投项目中，非资本性支出投资明细情况如下：
单位：万元拟使用募集资金的项目名称投资总额拟使用募集资金非资本性支出
1智能化中药生产基62000.0059000.006000.00
地建设与升级项目
2企业研发中心升级7000.006000.00-
项目
3数字化运营决策系5000.004800.00-
统升级项目
4补充流动资金21200.0021200.0021200.00
合计95200.0091000.0027200.00
由上表可见，本次募集资金总额为91000.00万元，其中补充流动资金
21200.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金及预备费后非资本性支出合
计为27200.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.89%，未超过本次募集资金总额的30.00%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（五）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
1-1-102浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目佐力药业62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
1、与现有业务关系
（1）智能化中药生产基地建设与升级项目近年来，公司借助乌灵胶囊、百令片、灵泽片三个核心产品进入国家基本药物目录优势，抓住国家促进中医药传承创新发展的机遇，坚持“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，以市场为导向不断完善营销体系，通过专业化的学术推广和品牌宣传，积极参加多种形式的患者健康公益活动，提升医生和消费者对产品的认知度；并结合产品特点推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。同时，自2018年开始，公司先后剥离了德清医院，转让了凯欣医药控股权，并退出了德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），公司聚焦主业举措明显。公司2020年度、2021年度，净利润同比增长分别为246.98%、
102.03%。
公司乌灵系列产品中乌灵胶囊的硬胶囊剂生产线、灵泽片的片剂生产线投产时间较早。近年来，公司乌灵胶囊的市场需求快速增长，同时灵泽片也进入市场需求的爆发期。公司虽然通过小规模技改和部分设备更新，以及增加排班等方式，实现产能挖潜，缓解产能瓶颈的限制。但受限于厂房面积、设备布局及自动化水平，目前发行人核心原材料和部分制剂的生产能力已无法满足快速增长的市场需求。此外，随着公司新药聚卡波菲钙片成功获批，将会新增市场需求；乌灵系列新药灵泽片等适应症市场的开发，市场需求快速增长；以及银杏叶片等产品陆续进入集采，公司亟需为未来新产品及现有优势产品储备产能。
通过本项目的实施，公司将进一步增强核心产品的发酵、提取、制剂全产业链的生产制造能力，解决了公司原有生产线产能不足的情况，有利于公司积极参与带量采购等新政，加速新品种推出，深化在研产品管线，并进一步强化运营管
1-1-103浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
理、营销推广方面的“软实力”。
此外，本项目通过购置智能多功能提取罐、智能双效浓缩器、高速压片机和胶囊充填机，同时建造自动高速包装生产线，建设医药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、智能化仓储中心，有助于公司建设质量控制更完善、生产效率更高的自动化生产线，提升生产的智能化和自动化水平；不仅能提高生产效率，也能通过智能化自动检测对终端设备产品加工过程进行实时质量控制，明确关键质量控制点，大幅降低产品不良率，提高产品质量水平，可形成安全、环保、质量品牌，产品可从源头进行控制，为患者提供安全可靠的中成药；通过引入智能生产设备与技术，全面提升能效，减少污染排放，实现公司生产制造的绿色化与智能化的转型升级，实现节能减排的目标，成为浙江省双碳目标行动队伍的行业引领者。
（2）企业研发中心升级项目
本项目中研发中心的升级将组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域，持续保持和扩大公司在真菌药物领域研发与产业化的领先地位；
升级迭代药物分析中心、制剂中心等，加快核心产品国际化进程；引入数智中试设备，提升企业对新技术新工艺的吸收、消化与理解能力，全面增强公司的持续技术创新能力和新药研发实力，为公司未来发展提供坚实的工艺储备和技术积累，为建设国家级技术中心创造良好的条件。
本项目中三项新药的研发是基于公司在乌灵系列产品围绕前沿技术、临床用
药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，延伸公司专有技术的独占性，持续保持公司在发酵药材入药的特色中药领域的领先优势，为公司经济效益的不断提高和持续发展提供坚强的技术与产品支撑。
公司核心产品乌灵胶囊已上市二十余年，基础研究已相对充分，具备成为国际化品种的潜力。现阶段亟需加大研发投入，组织开展大规模、规范化临床试验，分析临床新价值，拓展新适应症。乌灵胶囊二次开发的研发项目，旨在完善乌灵胶囊的生命周期管理，以改良型新药为目标，针对乌灵菌粉药用价值和效用开展进一步的研究，挖掘产品的临床疗效价值、临床优势，赋予老产品技术研发后的新药属性，培育拥有更大市场规模的中成药大品种，强化公司在药用真菌领域的技术领先优势。
乌灵系列创新药灵香片以传统中药为君药，益补肝肾，养血通络；适当配伍
1-1-104浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
乌灵菌粉补肾益气，镇静安神，调节内分泌，健脾除湿；配以其他中药，散瘀消肿止痛。按现代中医理论指导组方治疗现代疾病的中药制剂，属于中药一类创新药，全方益气活血通脉止痛，用于治疗慢性盆腔痛，是拓展乌灵系列新产品、新适应症的重要举措。
公司按化药新三类仿制的聚卡波非钙片于2021年12月获得药品注册证书（国药准字 H20213913），批准适应症与国内已上市仿制药相同，用于缓解肠易激综合征（便秘型）患者的便秘症状，为同类品种中首个通过仿制药一致性评价的品种，至今是唯一进入中国《化学药品目录集》的聚卡波非钙制剂。该药除了对便秘型肠易激综合征（便秘型）患者有明确疗效外，对除便秘型外的其他三种类型肠易激综合征的临床应用也具有较好的疗效，但迄今未有国内企业进行过符合循证医学的临床试验。本项目中针对聚卡波菲钙片新适应症的研发是对该产品开展新的适应症的临床实验，以拓展该产品的适应症范围，扩大该产品的市场空间，助力公司持续保持该品种的国内技术领先地位。
（3）数字化运营决策系统升级项目
公司较早地认识到信息化建设对于企业未来发展的重要性，2006年即开始了资源信息化工程建设，从最初的单项模块应用，到机器换人，再到现在的智能车间、智能工厂建设，两化融合已成为企业战略规划的重要组成部分。自2006年至今，公司的两化融合发展可分为四个阶段：
1-1-105浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
本项目的实施是公司进行信息化建设第五阶段的重要抓手，是公司推进数字化、智能化建设的重要举措。利用数字化技术对公司现有主营业务和运营效率的巩固和提升，与现有主营业务关联度较高。该项目的建设有利于优化公司生产流程，降低企业生产及运营成本；打通各信息子系统，使信息的内外部传输规范化，增强时效性和透明性，实现公司物流、资金流、信息流的同步；优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各部门的有序运行；可以为公司管理层的决策分析提供更为科学和准确的信息，从而有效增强公司的综合竞争力。本项目是公司围绕现有主营业务及当前的信息技术水平，依据市场发展趋势，提高数字化平台建设水平，协助重大决策，在技术应用上具有高度关联性。
2、与前次募投项目关系根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1231号），核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）70064848.00 股，发行价格每股 6.93 元，募集资金总额为
48554.94万元，扣除发行费用1713.21万元后，募集资金净额为46841.73万元，其中25000.00万元用于建设“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”，剩余用于补充流动资金。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验
1-1-106浙江佐力药业股份有限公司募集说明书证，于2015年7月1日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]2769号）。
前次募集资金投资项目“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”系在公司
乌灵系列产品市场需求快速增长的背景下，核心原材料乌灵菌粉的生产能力将不能满足公司快速发展及日益增长的市场需求。通过新建乌灵菌粉生产线，大幅提升乌灵菌粉的技术水平及生产能力，为公司乌灵系列产品所需原料提供保障。
公司本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目与前次募集资金投资项目的目的一致，均是围绕公司核心产品及未来发展重点，通过新项目建设提升公司核心产品及后续新产品的生产能力，同时也提高整体生产加工的数字化、智能化水平。该项目包含医药固体制剂数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、植物提取数字化车间、智能化仓储中心四个子项目。医药固体制剂数字化车间项目拟用于公司各项制剂类产品的生产。公司目前制剂产能较为紧张，该项目完成后，将突破公司制剂生产环节的瓶颈，为灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等产品未来增长奠定良好基础。药用真菌发酵数字化车间项目建设完成后将显著提升公司核心产品（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）的关键原料——乌灵菌粉
的生产能力，可保障后续乌灵系列产品未来市场快速增长需要。植物提取数字化车间建成后将全面提升乌灵系列产品需要的高质量植物提取物的产能，确保其物质基础稳定可靠，为灵泽片、灵莲花颗粒等中成药制剂质量可控、临床安全奠定坚实基础。总之，智能化中药生产基地建设与升级项目将有效提高佐力药业核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）行业发展情况
中成药是以中药材为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型，临床反复使用、安全有效、剂型固定，并采取合理工艺制备成质量稳定、可控，经批准依法生产的成方中药制剂。中成药是我国历代医药学家经过千百年医疗实践创造、总结的有效方剂的精华。
中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系。目前，中药已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链。当前社会随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康
1-1-107浙江佐力药业股份有限公司募集说明书
观念的变化和医学模式的转变，相较于化学药毒副作用相对较大，中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，日益受到人们关注，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家也相继制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案，中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。每年我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，中医药产业已成为当前我国增长最快的产业之一。
近年来，政府推出了一系列措施改革医疗系统，加快中国制药行业的发展。
2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，势
必会推动我国医药创新和转型升级，是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。
2020年12月25日，国家药品监督管理局印发《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，明确指出要促进中药守正创新，推动古代经典名方中药复方制剂研制；鼓励二次开发，支持运用符合产品特点的新技术、新工艺以及体现临床应用优势和特点的新剂型改进已上市中药品种。2022年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划
(2021-2025年)》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；
深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》、《产业结构调整目录》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《中国制造
2025》等文件均提出要加快推进中医药科研和技术发展创新。
受到国家政策的扶持，中国中成药市场在2015-2019年间经历了迅速增长，市场规模从2015年的6252亿元增长到2019年的8149亿元，复合年增长率为6.8%；2020年中成药总市场规模约8532亿。智研咨询发布的《2021-2027年中国中成药行业发展策略分析及未来前景分析报告》数据显示，在政策利好与需求等因素的促进下，中成药市场呈现稳步增长之势，预计到2025年，中成药市场规模约11162.0亿元。
（二）公司客户储备情况、在手订单情况
报告期内，公司主要客户包括国药集团、上海医药、华润医药集团、英特集团、华东医药、九州通医药集团等国内大型医药流通企业集团，近三年前五大客
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户均为上述医药流通企业集团，占公司营业收入比重均超过50%。由于公司最终销售对象为医院，医院是基于历史采购量及预估市场需求增加量来确定当年度的采购量，并通过医药流通企业向公司下订单。因此，决定公司未来销量增长的核心在于公司营销体系所覆盖的医院数量规模。
公司构建了自营、招商和 OTC模式相结合的营销体系，不仅通过自营团队进行终端开发和专业化学术推广，拓展终端医院，同时利用招商模式，以补充自营团队未能覆盖的医院终端，强化重点医院、基层医院和县级医院的市场开发和覆盖，与自营团队形成良性互动和补充。以乌灵胶囊为例，截至2022年3月底，乌灵胶囊在销医院数量（包括三级医院、二级医院、一级医院及其他医院）达到
9886家。
公司及子公司与主要客户签订的买卖合同主要为框架性合同，具体销售金额以客户实际下达的订单及实际发货量为准。
公司将积极面对医改政策的变化、集采常态化的趋势，继续优化营销体系，鼓励营销创新，洞察诊疗环节未被满足的潜在需求。发挥三大国家基药（乌灵胶囊、百令片、灵泽片）、独家品种灵莲花颗粒、首仿化药聚卡波非钙片的战略优势，抓住国家鼓励医疗机构使用基药目录品种、集中带量采购药品以及鼓励中西医结合的政策机遇，结合区域市场特点，做好各个产品/各个科室的系统布局，通过自营+招商相结合，不断提高人员的专业化学术推广能力，达到终端（医院/科室/药店）覆盖和市场占有的最大化，提高患者的用药可及性，充分消化募投项目新增产能。
（三）募投项目相关产品的产能利用率及新增产能情况
报告期内，公司募投项目相关主要产品的产能利用率如下表所示：
产品名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
乌灵胶囊124.73%109.23%79.64%53.75%
灵泽片152.51%100.24%60.69%21.49%智能化中药生产基地建设与升级项目的医药固体制剂数字化车间建成后新
增产能如下：胶囊生产线能力为20000万粒/年，可生产乌灵胶囊等品种；片剂生产线能力为70000万片/年，可生产灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片等品种。
聚卡波非钙片系公司于2018年4月提交的新3类仿制药上市申请药品，已获国
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家药品监督管理局批准，成为国内首家通过一致性评价的该类产品，并于2021年12月获得新药证书。银杏叶片系公司储备项目品种，公司拥有生产银杏叶片的工艺技术及相关生产许可，报告期内公司未进生产。
综上，公司本募投项目具有必要性，公司有足够市场空间消化新增产能。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目
1、中医药产业的发展受到国家政策的战略支持《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“…要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业…”；
《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出“…中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一…推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平…”；《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》提出：“十四五”期末，支持产业高质量发展的监管环境更加优化，审评审批制度改革持续深化，批准一批临床急需的创新药，加快有临床价值的创新药上市，制修订药品医疗器械化妆品标准2650项（个），新增指导原则480个；《浙江省医药产业发展十四五规划》提出“重点发展中成药…形成一批疗效确切、剂型先进、临床价值高的特色中成药…”。2021年以来，中药创新研发正在快速崛起，共计12个中药创新药获批上市，成为近5年来获批中药新药最多的一年。
除此之外，在中医药产业融资方面，国务院办公厅于2021年1月印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，鼓励中医药企业通过不同渠道及产品融资并鼓励社会加大对于中医药企业的投资力度。
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
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2、主要产品所对应的用药市场需求呈快速、持续增长趋势
国家统计局数据显示，2021年全国中成药产量累计值达231.80万吨，同比增长 6.50%。市场规模上，根据 Euromonitor的相关数据，中国中成药市场保持了稳定增长，市场规模由2015年的约6252亿元增至2019年的约8149亿元，复合年增长率约6.80%；预计中成药总市场规模将由2020年约8532亿元进一步增至2023年约9774亿元。
公司核心产品乌灵胶囊属神经系统用药。根据中商产业研究院《2020-2025年中国生物医药行业市场前景及投资机会研究报告》，国内神经系统用药销售收入由2015年的1440亿元增至2019年的2043亿元，年复合增长率为9.10%，预期2020年至2024年将以4.60%的年复合增长率进一步增长，2024年将达到
2509亿元。
公司目前正在积极开发推广的聚卡波非钙片所属的便秘用药市场规模较大。
根据中华医学会消化病学分会胃肠动力学组发布的《中国慢性便秘专家共识意见
（2019）》显示，我国成人慢性便秘的患病率为4.00%至10.00%。而且随着年
龄的增长，便秘的患病率在逐渐升高，70岁以上人群慢性便秘的患病率达
23.00%，80岁以上可达38.00%。随着人们物质生活条件的改善、健康观念的增强，中国肠胃疾病用药行业政策逐渐完善，监管不断强化，以及老龄化社会发展的整体趋势，养生、调理的需求必然进一步加大。
据米内网《2021中国医药市场发展蓝皮书》数据显示：泌尿系统用药位居
城市公立医院中成药用药市场份额第四，占 8.95%。中成药最畅销品种 TOP20中泌尿系统占 4席，均为补肾类中药；良性前列腺增生（BPH）是泌尿系统主要慢性疾病之一，发病率随年龄的增长而上升，60岁时大于50%，80岁以上高达
83%，随着我国逐渐进入老龄化社会，BPH患者数量还在逐年攀升，中医药治
BPH疗效确切，优势突出。灵泽片是公司围绕乌灵菌粉延伸开发的复方制剂，具有从补肾的角度治疗男科疾病，可有效改善患者的下尿路症状，是泌尿领域具有一定发展潜力的品种。
心血管疾病的定义是累及心脏与血管的疾病称，心血管疾病是全球的头号死因。2014-2019年，心血管用药市场的市场规模（按终端销售额计）由385.10亿元增长到540亿元，年复合增长率达7%。未来，受心血管疾病人数持续增加，
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用药覆盖人群范围扩大、医保政策不断完善等因素影响，行业规模将持续扩张。
数据预测，2019-2023年，心血管用药行业市场规模将从540亿元增长至656.40亿元，年复合增长率达5%。公司拥有生产银杏叶片的工艺技术，银杏叶片可用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇、冠心病稳定型心绞痛、
脑梗死见上述证候者，有望成为公司切入心血管疾病市场的品种。
2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健
康委员会正式发布，并于同年11月1日起在全国正式实施。公司核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。2019年1月10日，国家卫生健康委、国家中医药局联合签发了《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理的通知》，落实基本药物全面配备、优先使用、供应管理、监测评价等工作。2019年1月16日，国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，对门诊患者基本药物处方占比、住院患者基本药物使用率进行考核，推进合理用药。2019年10月11日，国务院办公厅发布《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，部署短缺药保供稳价工作，其中特别提到要逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基
本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”用药模式。随着各级医院用药结构不断规范与优化，公司核心产品有望实现收入的进一步快速增长。
3、公司已形成较强的竞争优势，具备募投项目的实施基础
（1）技术储备本项目建设目的是提升公司核心产品的生产能力。公司的乌灵系列产品的配方与生产工艺，已申请了多项国家发明专利，并获得13项发明专利批准。公司于2017年建成投产的“中药配方颗粒提取201生产线”，被列入“2020年浙江省数字化车间/智能工厂名单”，公司研发团队一直关注掌握植物提取的生产技术发展动态，近年不断引进升级智能节能生产设备，积累了较丰富的经验与技术储备。
公司的“乌灵菌粉与生产与临床应用”被认定为国家秘密技术，其“连续式后处理工艺”已获得国家发明专利，解决了乌灵菌粉多变量条件下的智能制造关键技术。此外，公司已与国内一流生物发酵设备与智能生产系统供应商与研究院
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建立了良好合作。
（2）人才储备
公司在发展进程中，聚集、培养了一批专业领域涉及药品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，核心团队稳定、经验丰富。此外，公司制定了科学的人才引进和培养机制，拥有一批业务技术精湛的医药行业骨干人员和具有多年医药行业经营管理经验、能够把握医药行业未来发展趋势的优秀管理人员，为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
（3）营销储备
公司实施专业化学术营销，专注于核心产品的临床学术二次开发，每年组织开展多项临床学术研究，目前正在开展的重要研究9项。截至募集说明书签署之日，公司各产品进入各类高等级论著、临床路径、临床指南、专家共识60余项，为项目建成后的产能消化提供有力保障。
公司已建立了规模化专业营销团队，并上线了信息化营销管理平台，可有效规划市场营销活动、挖掘潜在客户、分析投入产出比，借助信息化营销模式逐步转变为主动式精准营销。截至募集说明书签署之日，公司营销网络覆盖全国各级医院超过1万家，产品广泛应用于精神科、神经内科、中医科、耳鼻喉科、皮肤科、消化科、心内科、肿瘤科、内分泌科等科室。公司现有覆盖广、专业性强的营销网络具有将产品迅速推向市场的能力。
（二）企业研发中心升级项目
1、国家政策大力支持助力中药传承创新
“十三五”期间，中医药发展顶层设计加快完善，政策环境持续优化，支持力度不断加大。2019年中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》，全国中医药大会召开；2021年5月12日习近平总书记在南阳考察中医药产业发展，指示要发展中医药，注重用现代科学解读中医药学原理，走中西医结合的道路；2021年以来，国家出台了一系列相关政策，全面加大了对中医药的支持和投入力度，中药迎来了发展新机遇。
2021年2月，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，从人才、产业、资金、发展环境等七大方面提出28条措施，为中医药高质量特色发展保驾护航。
1-1-113浙江佐力药业股份有限公司募集说明书2021年3月，全国人大批准《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》：明确要推动中医药传承创新，促进中药新药研发保护和产业发展；加强中医药文化传承与创新发展，推动中医药走向世界。2021年9月，国务院办公厅印发的《“十四五”全民医疗保障规划的通知》中，明确提出了支持中医药传承创新发展。
《“健康中国2030”规划纲要》提出，融合现代科技成果，挖掘中药方剂，加强重大疑难疾病、慢性病等中医药防治技术和新药研发。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出，要着力推进中医药创新，支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化；要加强中医药科学研究。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制；鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发；针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药物。
2022年1月，《“十四五”医药工业发展规划》发布，提出：推动企业围
绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。推进中药守正创新，开发与中药临床定位相适应、体现其作用特点和优势的中药新药。完善以临床价值为导向的药物临床研发指导原则，强化信息引导，促进企业合理布局研发管线。
2、全民医保与销售终端增加，中成药市场持续稳定增长
据《2021年底中国医药市场发展蓝皮书》显示：按销售额计，中国中成药市场在2015-2019年经历快速增长，市场规模由2015年的约人民币6252亿元增至2019年的约人民币8149亿元，年复合增长率约为6.80%，预计2024年中成药市场将增至11375亿元。
2021年6月，国家卫生健康委等三部委发布《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同发展的意见》要求：三级综合医院应当全部设置中医临床科室，设立中医门诊和中医病床，有条件的可设立中医病区和中医综合治疗区。
2021年11月1日实施《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，中药配
方颗粒全面放开，质量监管纳入中药饮片管理范畴，实施备案管理，以往中药配方颗粒只能在二级及以上中医医院（综合医院销售），如今接受中医理论培训的
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医师均可开方配伍使用。从市场空间来看，中药配方颗粒由于不受一致性评价、两票制与降低药占比等影响，且受到了一系列利好政策的支持。据工信部数据显示：2019年配方颗粒市场规模约503亿元，2020年约533亿元。未来中药配方颗粒行业将保持快速增长，有望成为千亿市场。
3、公司多年积累为项目实施提供了技术支持
公司是国内自主研发获得两个一类中药新药的企业之一，拥有真菌类中药领域领先的技术研发能力。公司先后承担了科技部“九五”国家科技攻关计划项目
1项、中小型企业创新基金项目1项、国家重点新产品项目3项、国家火炬计划
项目3项，国家发改委高技术产业化项目1项、技术升级改造项目3项，省级重大科技专项1项；先后主导制定国家药典标准3项，省级药品标准12项，正在主导25个品种的浙江省中药配方颗粒标准的制定。
本项目所建设的三个研究平台中，综合制剂平台与临床研究评价平台已运行多年，本次通过引进与产业化生产相匹配的先进设施设备、高端分析仪器，可进一步提升研究水平；新建的药用真菌研究平台相关人员具有丰富的研究经验和实践经验，可为平台建设提供有力技术保障。
本项目拟开展的三个研发项目已立项多年，基础研究较为充分，尤其是聚卡波非钙片原研药是在日本进行的临床研究，临床证据等级高，其研究人群与中国人不存在人种差异，因此在境内进行新适应症临床研究失败的风险较低。乌灵系列创新药、乌灵胶囊二次开发新适应症均已通过的临床预评价，已完成的基础研究数据支持开展临床研究。
公司自主研发的“灵莲花颗粒”及“灵泽片”曾先后获得浙江省科学技术进
步二等奖、三等奖；经过多年研发经验积累，公司在真菌中药、中药配方颗粒等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项发酵真菌中药核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在真菌发酵中药配方、制剂技术、连续生产工艺技术、量化控制技术、妇科药物临
床评价技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
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4、公司专业的研发团队为项目实施提供了人员支持
高效、专业的研发团队是医药企业核心竞争力的重要组成部分，也是医药企业实现可持续发展的基础和关键。经过多年的发展，公司已构建了一支结构合理、素质过硬的科研团队，具有较高的创新能力和团队协作精神。团队带头人为教授级高级工程师、浙江省技术创新入库专家、湖州市突出发明人。公司科研团队已成功开发中药创新药4个，三类化药仿制药1个，六类化药仿制药9个，获授权发明专利14件，省级科技进步奖二等奖1项、三等奖2个，获评湖州市365优秀创新团队。
同时，公司与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。
此外，公司还会不断加大人才引进的力度，尤其是中成药研发领域的高端人才。
5、公司成熟的研发体系为项目实施提供了制度支持
公司研发中心已列为浙江省科技厅研发中心，先后承担过国家地方联合工程实验室、省级企业研究院、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等建设任务，并成功通过认定。公司具有建设高级别研发中心的基础和经验，形成了从选题立项与合作、仿制与创新药物开发、药理和临床研究管理到项目注册与综合管
理的专业技术部门，构建了完整的研发体系。公司建立了一套完善的项目管理制度，质量保证体系和标准操作流程并严格执行，能够保障各个项目的质量和进度。
公司研发中心所建立的工作制度核心在于发挥专业专长与优势，更加精准对接临床用药的开发需求与工艺质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司技术委员会将各实验室（研究所）作为考核单位，对各研究平台设定了切实、合理的绩效管理考核要求。规范、完善的科技活动管理制度，保障研发活动的顺利开展。公司研发中心未来将进一步优化流程、完善制度，以提高研发管理水平，提升科研成功率。
（三）数字化运营决策系统升级项目
1、国家及地方政府出台有利政策鼓励公司进行智能化升级
近年来国家和地方为公司的智能化升级提供了方向以及政策支持，其中包括
2021年政府工作报告。报告中提到“…提升企业技术创新能力，激发人才创新
1-1-116浙江佐力药业股份有限公司募集说明书活力，完善科技创新体制机制，全社会研发经费投入年均增长7%以上……推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，改造提升传统产业，发展壮大战略性新兴产业，促进服务业繁荣发展。统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设。加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态…”。
而由浙江省印发的《关于推动工业企业智能化技术改造的意见》“机器换人”迎来升级版，升级后的“机器换人”的重点方向包括加快产品的智能化升级和实施制造生产线的智能化改造。《浙江省促进新一代人工智能发展行动计划》（ 2019-2022 年）中提出要“…加快提升制造业智能化水平。加快打造“ 1+N＂的工业互联网平台体系，推动大型制造企业应用工业互联网平台，实现内部管理和生产的数字化管控……选择基础条件好、创新能力强的骨干企业，分类分步推进离散型、流程型、个性化定制等智能制造新模式应用，加快智能制造单元、智能生产线、数字化车间、智能工厂建设。总结提炼示范项目智能制造经验，形成标准范式…”。
浙江省经济和信息化厅印发的《浙江省培育建设数字工厂试行方案》提到加强数字管理。引导企业应用云服务器、云存储、云数据库、云安全等，推动基础资源云化，建立高效集成的数字资源体系以及加强数字赋能。聚焦产业数字化和社会数字化等领域，运用数字技术、产品和服务赋能工业、农业、服务业数字化转型，促进产业结构升级，重塑产业发展生态。企业的数字化智能化系统升级顺应各级政府号召，享受政策利好，具备可行性。
2、数字化转型升级的外部机遇
以大数据、云计算、人工智能、包括区块链等为核心的数字革命，将进一步推动人类第四次工业革命，革命是传统产业数字化转型发展的巨大机遇。同时在数字技术的推动下，我国互联网普及率持续提升，相关用户数量庞大，为数字经济的发展奠定强大的消费人群基础。而数字孪生应用、智能化生产、智慧化管理等在医药行业数字化新模式新业态不断涌现，一切业务数字化，一切数字业务化是未来五年明确的发展趋势，也是医药企业面临的重大发展机遇。
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3、公司具备数字化运营决策系统升级项目开展的经验和基础
公司多年来持续在智能制造和信息化投入，推动数字化、智能化建设。2014年以来，公司进入“浙江省‘机器换人’示范企业（第一批）名单”、“2016年省级两化融合示范企业名单”（浙江省）、“2017年度市级智能制造试点、示范企业名单”（湖州市）、“2020年浙江省数字化车间/智能工厂名单”。公司先后获得浙江省制造业与互联网融合发展试点示范企业、浙江省两化融合试点企业等荣誉。在工业数字化、智能化等方面已经积累了多年的实践经验，具备数字化运营决策系统升级项目开展的经验和基础。
4、公司与多家软硬件服务商建立起了良好的合作关系，具备合作经验
公司近年来在信息化、数字化系统的建设过程中与一批在行业中具备综合服
务能力的服务供应商建立起了良好合作关系，借助相关合作伙伴在工业自动化、数字化领域的成熟技术和服务，推动公司数字化运营决策系统的升级，公司具备数字化运营决策系统升级项目开展的技术基础。
5、公司拥有经验丰富的管理团队和开发团队，具备项目开展的人才储备
公司将人才视为企业未来发展的最重要的核心资源，始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置，通过多种手段开展人才培养，推进培训工作创新，提升人才队伍综合能力，培养一支优秀的经营管理团队。公司内部设置有专门的信息管理部门，负责推动公司信息系统的开发与建设，公司有充足的人员储备全力保障本项目顺利实施。
（四）补充流动资金
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
五、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将提升公司产品产能，改进
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运营决策信息系统，升级公司研发中心。募投项目的实施可以进一步提升公司生产和运营效率，保障产品的供应能力和竞争能力，提升公司未来的竞争潜力，有助于公司未来业绩的增长。本次发行后，公司的营业收入仍将主要来源于医药制造业务，不会发生明显的变化。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力和抵御财务风险的能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险。
由于本次向特定对象发行股票募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的整体盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，将有利于提高公司的整体盈利水平和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。同时本次发行的部分募集资金将补充上市公司流动资金，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
六、结论综上，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高核心产品产能，加快在研品种上市获批、深化管线储备，提高决策效率，满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司的业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将提升公司产品产能，改进运营决策信息系统，升级公司研发中心。募投项目的实施可以进一步提升公司生产和运营效率，保障产品的供应能力和竞争能力，提升公司未来的竞争潜力，有助于公司未来业绩的增长。
本次发行后，公司的营业收入仍将主要来源于医药制造业务，不会发生明显的变化。公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。
二、本次发行对上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，预计将增加不超过
100000000股（含本数）普通股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行后，按照本次发行股份的上限100000000股计算，控股股东俞有强持有公司的股份比例将由21.34%降低为18.33%。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、重点风险因素
（一）中成药带量采购及相关行业政策导致业绩下滑的风险医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。其中，带量采购是减轻医保和患者费用负担，净化降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态的重要手段，预计会对发行人的生产经营造成较大影响。报告期内，发行人已参与带量采购具体情况如下：
产品名称湖北联盟集采广东联盟集采
乌灵胶囊未列入目录，未参加集采已参加集采，已中标灵泽片未列入目录，未参加集采未列入目录，未参加集采百令片已参加集采，未能中标已参加集采，已中标发行人在广东联盟集采的具体中标情况如下：
较原各省中标最低价产品规格中选价格包装规格降价幅度
乌灵胶囊 0.33g/粒 0.86 元/粒 54 粒/盒 -20.67%
百令片 0.45g/片 0.47 元/片 60 片/盒 -43.31%
由上表可知，带量采购政策的执行会导致发行人相关产品价格出现下降，此外，若发行人相关产品参与带量采购后未能中标，则发行人会丢失该产品在相关区域的集采市场份额。未来，预计全国其他省份将围绕现有省际联盟集采形成的经验和谈判惯例来实施带量采购，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。此外，不排除两票制、仿制药一致性评价等医疗改革政策持续变化，或会对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（二）募投项目效益不达预期的风险本次募投项目智能化中药生产基地建设与升级项目的效益测算主要基于当
前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素，特别是出现集中带量采购大规模推广后药品降价超出预期的情况。通过敏感性分析，当综合销售单价分别下降5%、10%、15%和20%时，募投项目的净
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利率将分别下降1%、2%、4%和5%，极端情况下，当综合销售单价下降49.9%，募投项目的净利率将降至0%。因此，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程、效益测算情况以及实施效果仍然存在着一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）产能消化风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目建设项目建成后，公司的核心产品乌灵胶囊的产能将得到有效提升，灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片及乌灵菌粉的总产能将大幅提升。但鉴于灵泽片的产能扩充幅度较大，聚卡波非钙片及银杏叶片为公司新产品，公司市场渠道、营销团队能否有效推动新产品快速拓展市场，最终顺利实现募投项目中的预测收入存在不确定性。因此，募投项目投产后，公司可能面临着产能无法消化的风险。如果上述产能不能完全消化，将会导致单位产品的折旧及摊销上升，产品成本上升，公司盈利能力下降。
（四）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别
为499.81万元、2197.69万元、543.60万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（五）新药研发风险
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、发行人前期
研发积累及其他准备工作在临床试验或其他验证过程中出现不足、临床试验段项
目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
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二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
（二）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
（三）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
三、政策风险
（一）医药体制改革风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措，以及新出台的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》等。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）扶持中药相关政策变动的风险近期，国家针对中医药产业出台了多项扶持政策。2019年7月，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号），规定非中医医师经过不少于1年系统
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学习中医药专业知识并考核合格后，遵照中医临床基本的辨证施治原则，可以开具中成药处方。2021年12月，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、完善中医药服务价格管理等改革措施。
若未来扶持中医药产业的政策导向发生一定变化，如强制要求西医医师不得开具中成药处方，可能导致发行人产品销售数量减少，并在短期内对发行人的销售收入造成一定负面影响。
（三）产品价格变动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
公司的乌灵胶囊、百令片被列入国家《医保目录》。
随着医药行业的发展、政策不断调整和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致产品利润水平下降。
（四）税收优惠变动风险
报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。此外，发行人及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，发行人则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。
四、经营风险
（一）市场竞争的风险
医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民
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族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
（二）经营规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司各项业务的快速发展，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
（三）新产品开发风险
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为：研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。
一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如市场饱和度以及公司销售效率等。如果公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。
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（四）核心技术人才流失或者不足的风险公司主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于核心原料乌灵
菌粉的独家生产，该原料的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。公司乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定。尽管公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密的风险，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
（五）业务合规风险
为了从事医药生产业务，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
医药行业已出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的
回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。尽管发行人已经进行了防止商业贿赂的体系建设，然而员工及经销商一旦在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生违法违规行为，公司的声誉可能会受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。
《关于建立医药价格和招采信用评级制度的指导意见》、《医药价格和招采信用评级的裁量基准（2020版）》实施后，基于发行人向省级集中采购机构出具的书面承诺，若发行人委托的经销商或市场推广商发生商业贿赂行为，发行人需承担相应的失信责任，并接受相应处置措施；经法院判决或行政处罚决定认定发行人应承担责任的，将对发行人失信等级评定及招采造成不利影响。
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根据省级集中采购机构对发行人作出的不同信用评级，发行人可能会受到省级集中采购机构书面提醒告诫、依托集中采购平台向采购方提示风险信息、限制
或中止相关药品或医用耗材挂网、限制或中止采购相关药品或医用耗材、披露失
信信息等处置措施。若发行人受到上述处置措施，将造成发行人在药品的招标采购活动中受到不利限制，并将影响发行人产品的销售范围及销售数量，从而对发行人经营业绩造成不利影响。
五、每股收益摊薄的风险公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。
若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模及净资产规模将相应增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
六、实际控制人股权质押的风险
截至募集说明书签署之日，实际控制人俞有强持有佐力药业21.34%股份，虽然目前与第二大股东持股比例有较明显的差距，并且通过控制董事会的方式来控制上市公司，但目前实际控制人持有的9000万股股票质押给浙股（杭州）企业管理有限公司，不排除由于融资方无法按期归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。
七、新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
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八、其他风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺浙江佐力药业股份有限公司本
次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
_____________________________________________俞有强张惠芬冯国富
_____________________________________________沈月红郑学根王建军
_____________________________________________潘斌朱建王萍
全体监事：
_____________________________________________周城华谈欣姚利明
全体高级管理人员：
_____________________________________________汪涛冯国富陈建
______________________________彭晓国叶利浙江佐力药业股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东声明
本人承诺浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
俞有强浙江佐力药业股份有限公司年月日
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
俞有强浙江佐力药业股份有限公司年月日
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四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄世瑾
保荐代表人：
刘源刘伟石
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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五、保荐人（主承销商）管理层声明本人已认真阅读浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
姜文国
董事长：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：经办律师：
黄勇黄夕晖梁铭明上海东方华银律师事务所年月日
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七、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：签字注册会计师：
余强严海锋李岩
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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八、浙江佐力药业股份有限公司董事会声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
截至浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书出具之日，除本次发行外，除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
（二）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会
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已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对保障公司填补被摊
薄即期回报措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行及保障中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件
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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
1-1-138浙江佐力药业股份有限公司募集说明书（本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司董事会声明》之签章页）浙江佐力药业股份有限公司董事会年月日
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（本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）浙江佐力药业股份有限公司年月日
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