三川智慧:关于对外投资设立赣州川宇国际贸易有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300066证券简称：三川智慧公告编号：2022-047
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资设立赣州川宇国际贸易有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2022年8月5日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立赣州川宇国际贸易有限公司的议案》，同意公司与北京铂宇天地科技发展有限公司（以下简称“北京铂宇”或“乙方”）、周钢华、舒金澄及郑田田签署《赣州川宇国际贸易有限公司出资人协议书》，确认共同出资人民币10000万元，设立“赣州川宇国际贸易有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），开展稀土矿产品进出口贸易业务。其中公司出资5500万元，出资比例为55%；北京铂宇出资1000万元，出资比例为10%；周钢华出资2000万元，出资比例为20%；
舒金澄出资1000万元，出资比例为10%；郑田田出资500万元，出资比例为5%。
（二）关联关系说明
鉴于周钢华已与公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）
签署《关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让三川集团持有的上市公司5%股份，为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为上市公司的关联方；郑田田曾担任公
司第六届董事会董事，离任不满一年，亦属于公司关联方。因此本次对外投资事项构成共同对外投资的关联交易。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，且在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。二、交易对方及关联方基本情况
（一）交易关联方
1、周钢华，中国国籍，身份证号：110108196906******，住所：江西省赣州市章贡区。周钢华因与公司控股股东三川集团签署《关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让三川集团持有的上市公司
5%股份，为持股超过5%以上的股东，故为公司关联方。截至本公告披露日，周
钢华不属于失信被执行人。
2、郑田田，中国国籍，身份证号：360425195911******，住所：江西省九江市浔阳区。郑田田曾担任公司第六届董事会董事，离任不满一年，属于公司关联方。截至本公告披露日，郑田田不属于失信被执行人。
（二）其他交易对方
1、舒金澄，中国国籍，身份证号：360102196501******，住所：江西省赣州市章贡区。截至本公告披露日，舒金澄不属于失信被执行人。
2、北京铂宇天地科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110105MA01F0M34C
法定代表人：信国魁
注册资本：8000万元人民币
成立日期：2018年10月10日
经营期限：2018年10月10日至2048年10月09日
注册地址：北京市通州区砖厂北里141号楼2层2218
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；稀土功能材料销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；电子产品销售；建筑材料销售；机械设备销售；金属材料销售；物业管理；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，北京铂宇不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况公司名称：赣州川宇国际贸易有限公司（暂定名，以登记机关核准登记为准）
注册地址：江西省赣州市章贡区
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀土金属、稀土
合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿产品、稀
土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险化学品除外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询；进出口贸易。（以工商登记机构核准为准）。
股权结构：
认缴出资额/序号股东名称出资方式出资比例（万元）三川智慧科技股份有
15500货币55%
限公司北京铂宇天地科技发
21000货币10%
展有限公司
3周钢华2000货币20%
4舒金澄1000货币10%
5郑田田500货币5%
6合计10000货币100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易本着公正、公平和公开原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）合资公司的注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币10000万元，其中公司出资5500万元，出资比例为55%；北京铂宇出资1000万元，出资比例为10%；周钢华出资2000万元，出资比例为20%；舒金澄出资1000万元，出资比例为10%；郑田田出资
500万元，出资比例为5%。首期实缴出资为各自认缴出资比例的50%，于合资公
司成立之日起15个工作日实缴到位；第二期剩余50%出资依据合资公司经营需要，在合资公司成立后120个工作日内实缴到位。（二）合资公司组织架构
1、合资公司设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大
事项决议须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过，其他事项决议经全体股东所持表决权过半数通过。
2、合资公司不设立董事会，设执行董事1名，由甲方提名，经股东会选举产
生或更换，对股东会负责。执行董事为合资公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事1名，由舒金澄推荐，由股东会选举产生或更换。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营
管理机构设总经理一名、财务负责人一名和副总经理若干名。首任总经理由周钢华提名，任期三年，经执行董事决定聘任或者解聘；财务负责人由甲方提名，经执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，全面主持合资公司的生产经营工作。
（三）合资公司业务合资公司主营业务为稀土矿及相关产品的进出口贸易。
（四）其他约定事项
1、合资公司经营方式为有限责任公司，经营期限为20年。
2、合资公司股东、董事及其高级管理人员不得以合资公司资产对外担保，
不得以合资公司名义进行其他保证行为，不得把合资公司资产借给个人或组织，否则构成违约并应赔偿相应损失。
3、非经甲方书面同意，其他方不得转让合资公司股权（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式）。
4、由于合资公司经营需要，各方股东应按照持股比例承担向合资公司增资或筹资责任。如一方或多方未能承担相应筹资责任，该方应向筹资方以其持有的合资公司股权提供质押并用其合法拥有的房产、股权等财产担保，并承诺对其他方提供的信用或资金支持按股权比例承担全部担保风险。
5、各方因对本协议的理解与执行过程中产生的任何争议，首先友好协商解决。如果经友好协商不能解决时，任何一方均可提交甲方住所地有管辖权的人民法院裁决。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，旨在把握稀土产业发展机遇，落实公司发展战略，促进公司稀土回收利用业务版块尽快形成并产生投资效益，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次对外投资可能存在产品无法顺利进口、运营管理不善、经营业绩不达预期、市场价格不稳定等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年年初至本公告披露日，公司与关联人周钢华、郑田田未发生其他关联交易事项。
八、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见就公司本次使用自有资金对外投资设立赣州川宇国际贸易有限公司暨关联
交易事项，作为公司独立董事，通过审阅公司提供的相关资料，我们认为：本次共同对外投资的关联交易，有利于促进公司稀土产业布局，加快形成公司智能制造、新兴产业两大板块的双轮驱动发展格局，提升公司核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第六届董事
会第二十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展战略及未来规划，有利于进一步拓展公司稀土产业布局，促进公司稀土回收利用业务版块的尽快形成。公司与关联方共同对外投资的关联交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营活动的正常运作产生影响。公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意本次对外投资设立赣州川宇国际贸易有限公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见；3、《赣州川宇国际贸易有限公司出资人协议书》文本。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月八日