科新机电:2022年第1次临时股东大会法律意见书

四川方纬律师事务所法律意见书
四川方纬律师事务所
关于四川科新机电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会法律意见书
致：四川科新机电股份有限公司
四川方纬律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄坤、胡燕律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相
关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2022年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第1次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月15日下午14点以现场结合网络投票的方式召开本次临时股东大会。网络投票时间为：2022年8月15日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月15日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的时间为2022年8月15日上午9:15分至下
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午15:00期间的任意时间。
2022年7月30日，公司董事会通过中国证监会规定信息披露网站向公司股东发布了《四川科新机电股份有限公司关于召开2022年第1次临时股东大会通知的公告》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、登记方式、网络投票
时间、网络投票的途径、网络投票方式及程序、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2022年8月15日下午14点在四川省什邡
市经济开发区沱江路西段21号四川科新机电股份有限公司A301会议室召开，公司董事长林祯华先生主持本次会议。
本次股东大会于2022年8月15日进行了网络投票。其中：2022年8月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00通过深圳证券交
易所交易系统进行了网络投票；2022年8月15日上午9:15分至下午
15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票。会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场实际出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，代表的股份总数为113667984股，占公司有表决权总股份231599000股的
49.0796%。经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东
大会并行使投票表决权的合法资格。
3、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加本次股东大
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会网络投票股东共6名，代表的股份总数为64300股，占公司有表决权总股份231599000股的0.0278%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
4、参加本次股东大会投票的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）共6人，代表有表决权的股份64300股，占公司总股本的0.0278%。
5、现场出席、列席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、董事
会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果出席本次现场股东大会的股东就会议通知中列明的事项以记名投票
方式进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行现场计票、监票，并当场公布了表决结果。参加网络投票的股东就会议通知中列明的事项以网络投票方式进行了表决。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0
第3页-共11页四川方纬律师事务所法律意见书股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.02发行方式及发行时间
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会
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议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.05发行数量
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.06限售期
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0
第5页-共11页四川方纬律师事务所法律意见书股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.07募集资金总额及用途
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.08上市地点
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2.09本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
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2.10本次发行股票决议的有效期
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
3、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
4、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会
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议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
5、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
6、审议《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
7、审议《关于开设募集资金专项账户的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会
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议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
9、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意股数113709584股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意41600股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的64.70%；反对22700股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的35.30%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
此议案获得通过。
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四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；股东大会现场表决及网络投票表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
【本页以下无正文，次页为签署页】
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【本页无正文，为四川方纬律师事务所为四川科新机电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会法律意见书之签署页。】
四川方纬律师事务所
负责人：巩春胜见证律师：黄坤胡燕二0二二年八月十五日
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