特变电工:特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

特变电工股份有限公司
证券代码：600089证券简称：特变电工编号：临2022-072
特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：10056.58万份
* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票公司于2019年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票
期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下简称本次行权期）
行权条件已经成就。具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。特变电工股份有限公司
3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2023人，授予的股票期权总数为29142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。
5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。
6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2023名调整为1889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19350.80万份。
7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。特变电工股份有限公司8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2021年6月18日公司完成了2020年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。
公司注销1635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2006名调整为1838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18183.46万份。上述1635.34万份股票期权已于2021年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预
留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1827名，可行权数量7747.26万份，其中首次授予股票期权第二个行权期自2021年9月8日至2022年9月7日；授予的预留股票期权第一个行权期自2021年9月8日至
2022年7月4日。
9、2022年6月16日，公司2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年6月23日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划2022年6月23日以后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为6.505元/份、授予预留的股票期权行权价格6.315元/份。
10、2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；公司2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司2019年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故或
2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销379.62万份股票期权，注
销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由1838名调整为1777名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为10056.58万份。
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预
留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1777名，可行权数量10056.58万份，其中首次授予股票期权第三个行权期自2022年9月8日至2023年9月7日；授予的预留股票期权第二个行权期自2022年9月8日至
2023年7月4日。
二、公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权条件成就情况行权条件成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、权条件公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
激励对象未发生前述情形，满人选；
足行权条件。
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员特变电工股份有限公司行权条件成就情况情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划业绩考核目标：以2018年度归属于上市公司股
东的净利润为基准，2021年度归属于上市公司股东的净利润比公司2018年度归属于上市公
2018年度增长不低于30%；司股东的净利润204790.92同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完万元，公司2021年度归属于成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，上市公司股东的净利润未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权725479.60万元，较2018年不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达增长254.25%，满足行权条件。
标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。
1838名激励对象中，其中
（4）个人层面绩效考核要求1731名激励对象个人考核结
激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规果为优秀或良好，符合100%定组织实施。行权条件；46名激励对象个人根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核考核结果为合格，符合80%行结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：权条件，本次行权期对应20%股票期权予以注销；4名激励
个人考核结果行权比例对象因绩效考核不合格，本次优秀100%行权期对应的股票期权予以
良好100%全部注销；56名激励对象离
合格行权80%，剩余股票期权注销职、1名激励对象非因执行职不合格注销务身故，获授的尚未行权的股票期权予以全部注销。
综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1777名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量10056.58万份，其中1731名激励特变电工股份有限公司对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量9802.50万份；46名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量254.08万份。公司将按照相关定办理行权的相关手续，激励对象可在行权期内自主行权。
三、本次行权的具体情况
1、授权日：首次授予的股票期权授权日2019年5月8日，授予的预留股票
期权授权日2020年3月5日。
2、行权数量：10056.58万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。
3、行权人数：1777人。
4、行权价格：首次授予股票期权行权价格6.505元/份、授予的预留股票期
权行权价格6.315元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。
5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。
7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2022年9月8日-2023年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2022年9月8日-2023年7月4日。具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。
8、激励对象名单及行权情况
本次可行权股票期占本激励计划授出股占本激励计划授予序号姓名职务
权数量（万份）票期权总量的比例时总股本的比例
1黄汉杰董事、总经理800.27%0.02%
2李边区董事640.22%0.02%
3胡南董事、副总经理400.14%0.01%
4郭俊香董事360.12%0.01%
5胡有成副总经理400.14%0.01%
6王益民副总经理360.12%0.01%
7罗军副总经理400.14%0.01%特变电工股份有限公司
本次可行权股票期占本激励计划授出股占本激励计划授予序号姓名职务
权数量（万份）票期权总量的比例时总股本的比例
8郭金副总经理360.12%0.01%
9吴微副总经理260.09%0.01%
10白云罡总会计师400.14%0.01%
11焦海华董事会秘书360.12%0.01%
核心管理人员和核心业务（技术）
9582.5832.36%2.58%
人员（1766人）
合计10056.5833.96%2.71%
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象符合《管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已
经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所就本次行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；
本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期
行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就
按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
八、本次股票期权行权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，办理本次股票期权行权的相关手续。
九、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划首次
授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象行权的核查意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期
权激励计划部分股票期权及2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年8月16日
*报备文件：
1、特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2022年第三次临时监事会会议决议。