亿利洁能:与关联方资金往来管理制度

亿利洁能股份有限公司
与关联方资金往来管理制度
（2022年8月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
第一章总则
第一条为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）之间的资金往来，加强公司资金风险控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来。
本制度所称“公司”指公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金占用。非经营性资金占用指经营性占用以外的资金占用。
第二章与关联方资金往来的管理措施
第四条公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础，禁止关
联方以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。公司应采取必要措施，建立防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制。
第五条公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当规定结算或支付期限，不得以经营性资金往来的形式变相占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条公司在执行与关联方的交易、以及公司执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还须按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施，并根据交易的具体情况按照《上市规则》等规定履行信息披露义务。
第八条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监或财务负责人提
交支付依据，经财务总监审核同意后，方可办理具体支付事宜，并应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第九条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并就专项说明做出公告。
第三章重大资金往来的问责机制
第十条公司内部审计部门对公司资金往来进行日常监督，防范关联方非经
营性占用公司资金，定期或不定期查阅公司与关联方资金往来情况，了解是否存在关联方占用、转移公司资金或资产的情况，如发现异常情况，应当及时通知公司管理层或董事会采取相应措施。
第十一条董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全，在决策、审核、审批及直接处理公司与关联方的资金往来事项时，上述人员违反本制度规定，甚至协助、纵容关联方、非关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，公司应要求其予以赔偿，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十二条公司如发现关联方发生非经营性占用公司资金情形的，董事会应
立即采取有效措施要求占用资金的关联方停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。
当占用资金的关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益
第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
第十四条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应予以公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用情形的，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第四章附则
第十六条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章
和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，应根据届时有效的有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时修订本制度。第十七条本制度解释权归属公司董事会。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《重大资金往来控制制度》废止。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月