华中数控:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300161证券简称：华中数控公告编号：2022-048
武汉华中数控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开了
第十一届董事会第三十三次会议及第十一届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019年12月修订）》、《上市公司章程指引（2022年1月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的修改内容，并结合公司
实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
序修订前修订后号
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公列情形之一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活公司债券；
动。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方
列方式之一进行：式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。序修订前修订后号
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
3公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；月内转让或者注销。
所收购的股份应当1年内转让给职工。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%；所收购的股份应当在3年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之所持有的本公司股份。
4日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个述规定。
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益5公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证时间限制。监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东序修订前修订后号
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求任的董事依法承担连带责任。董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
6（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公更公司形式作出决议；司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
保事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
（十五）审议股权激励计划；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在章程规定应当由股东大会决定的其他事项。下一年度股东大会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。序修订前修订后号
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会大会审议通过。审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
的担保；审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保；保；
7（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保；的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原且绝对金额超过3000万元以上。则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第一项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东大所地或公司董事会确定的其它地点。股东大会应当会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网
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将提供网络和其它方式为股东参加股东大会提络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。
9低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
10（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表序修订前修订后号
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股
迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
11通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
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担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；
的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（五）股权激励计划；大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一享有一票表决权。票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。序修订前修订后号
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：
14（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；署；（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易说明；
进行说明；（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联不应当参与投票，并且不得代理其他股东行使表决股东不应当参与投票。权。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：
积投票制的操作细则如下：（一）拟选举的董事、（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行
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监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与独立董事应当与董事会其他成员分别选举；（二）董事会其他成员分别选举；（二）股东大会选举股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时每董事或者监事实行累积投票制时每一股份拥有一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥权股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；多人；（三）股东大会对董事、监事候选人进行表
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者
会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。
东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘序修订前修订后号
董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明释；（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事
和解释；（四）董事会应当向股东公告候选董事、的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
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代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾5年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
17（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三
18届满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的序修订前修订后号
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。1/2。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在下董事或独立董事辞职报告应当在下任董事或独立董
19任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事或告尚未生效之前，原董事或独立董事仍应当依照法独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规律、行政法规和本章程规定继续履行职责。
定继续履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董会时生效。
事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
出现本条第二款所列低于法定人数情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、
20及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
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者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；序修订前修订后号
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计的会计师事务所；会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁并检查总裁的工作；
的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他职权。
授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃公司发生购买或出售资产（不含购买与日常经营相料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、租产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及的，应提交董事会批准：发生证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供
1、对外投资单项成交金额超过1000万元但不财务资助除外），达到下列标准之一的，应提交董
超过5000万元；事会批准：
222、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经1、对外投资单项成交金额超过3000万元但不超过
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额10000万元；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计数据；总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主超过500万元；营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上10％以上，且绝对金额超过100万元；
市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公绝对金额超过500万元；司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年超过1000万元；
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
100万元。审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。序
修订前修订后号
第一百一十一条（接上）公司发生的交易（受第一百一十一条（接上）公司发生的交易（提供担赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应交股东大会审议：当提交股东大会审议：
1、对外投资单项成交金额超过5000万元；1、对外投资单项成交金额超过10000万元；
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
数据；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额元；
超过3000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计50％以上，且绝对金额超过500万元；
净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过5000万元；
绝对金额超过3000万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，计算。
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取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）公司与同一交易方同时发生本条第三款第2项项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应值低于0.05元的，以及公司单方面获得利益的交
当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于计算披露标准。交易标的为股权，且购买或出售按照上述规定履行股东大会审议程序。
该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该公司与同一交易方同时发生本条第2项至第4股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审议标主营业务收入。准。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议批准。
公司对外提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意作出决议并及时履行信息披露义务；属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；序修订前修订后号
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，董事董事会办公室应当分别提前3日将董事长签署会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖有董
或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通
24送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但知，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
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公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前或
26监事就任前或下任监事填补因其辞职产生的空下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行程的规定，继续履行监事职务。出现本条第一款监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个月内所列低于法定人数情形的，公司应当在二个月内完成补选。
完成补选。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真
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真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
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度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。序修订前修订后号
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十五条公司聘用取得符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以
30“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”
“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。该议案需提交至股东大会审议，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二二年八月八日