佐力药业:关于收购控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司少数股东股权的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2022-046
浙江佐力药业股份有限公司
关于收购控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开了第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司少数股东股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、为了未来更好地实施“一体两翼”发展战略，做大做强中药饮片和配方
颗粒业务，同时进一步优化子公司股权结构，提高管理决策效率，公司与浙江佐力百草中药饮片有限公司（以下简称“佐力百草中药”或“标的公司”）少数股东陈照荣先生、陈欢先生签署了《关于浙江佐力百草中药饮片有限公司之股权转让协议》，公司通过使用自有资金7500万元人民币收购陈欢先生、陈照荣先生合计持有佐力百草中药48.99%股权，简化股权结构。其中，公司以46815676元人民币收购陈欢先生持有佐力百草中药30.58%股权；以28184324元人民币收
购陈照荣先生持有佐力百草中药18.41%股权。本次交易完成后，佐力百草中药将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购在公司经营管理层审批权限范围内，但基于审慎以及延续性原则，公司提交董事会审议批准，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：陈欢，身份证号码为3301**********1510，住址为浙江省杭州市上城区，持有百草中药30.58%股权（出资额为1529万元）。
交易对方二：陈照荣，身份证号码为3301**********1037，住址为浙江省杭州市上城区，持有百草中药18.41%股权（出资额为920.5万元）。
上述交易对方系佐力百草中药少数自然人股东，不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江佐力百草中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91330523784436442Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：浙江省湖州市安吉县经济开发区健康医药园一号路
法定代表人：汪涛
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2006年01月24日
营业期限：2006年01月24日至长期经营范围：中药饮片[净制、切制、炮制（炒、炙、煅、烫、制炭、蒸、煮、燀、炖、发酵）]含毒性中药材加工；直接口服中药饮片（粉碎）；收购本企业生
产用中药原材料及农产品（除国家专营）；初级食用农产品加工与销售；中药材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
佐力百草中药是浙江省内前列的中药饮片生产企业，主要产品为各种中药饮片，拥有1000多个品规，分别设立了普通饮片车间、毒性饮片车间、直接口服饮片车间等三条生产线，成立以来荣获长三角健康服务业示范企业、浙江省博士后科研工作站、浙江省骨干农业龙头企业、浙江省专业示范企业和浙江省劳动和谐企业等多项荣誉。
（三）财务情况佐力百草中药最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额253325659.40256751228.91
负债总额132615196.49129049916.74
应收款项总额53954566.1165519959.12
项目2021年2022年1-6月净资产120710462.91127701312.17
营业收入192026041.05113946605.74
营业利润9660821.317959579.55
净利润9949161.007969209.26
注：（以上2021年度财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
2022年1-6月的财务数据未经审计）。
（四）股权结构
本次交易完成前后股权结构变化如下：
单位：万元序转让前转让后
股东姓名/名称号
出资额股份比例(%)出资额股份比例(%)
1浙江佐力药业股份有限公司2550.551.015000100
2陈欢152930.5800
3陈照荣920.518.4100
合计50001005000100
（五）权属情况
公司本次收购陈照荣先生和陈欢先生所持交易标的股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司
法措施等；陈照荣先生、陈欢先生和标的公司均不属于失信被执行人。同时，此次交易不涉及债权债务转移。
四、本次交易的其他安排公司董事会授权公司经营管理层对接收购的具体事宜，包括但不限于收购股
权数量、收购价款等与交易对象进行协商确定，并签订股权收购相关协议。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
受让方（以下简称“甲方”）：浙江佐力药业股份有限公司
转让方：乙方（乙方1和乙方2合称乙方）
乙方1：陈欢
乙方2：陈照荣
标的公司（以下简称“丙方”）：浙江佐力百草中药饮片有限公司
（二）本次股权转让内容
2.1本次转让以2022年6月30日为基准日，佐力百草中药截至基准日的净资产账面值为127701312.17元，经各方协商确定，乙方将其持有的标的股权（即佐力百草中药48.99%股权）转让给甲方，转让总价款为7500万元（大写：柒仟伍佰万元整）；其中乙方1的股权转让价款为46815676元，乙方2的股权转让价款为28184324元。
2.2本次股权转让完成后，甲方持有佐力百草中药100%的股权。
（三）股权转让款的支付
3.1本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股权转
让总价款的50%，合计3750万元（含应由甲方为乙方代扣代缴的个人所得税）。本次股权转让的变更登记完成之日（以佐力百草中药完成市场监督部门要求本次股权转让办理的变更或备案手续之日为准）起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的50%，合计3750万元。
3.2本协议第3.1款所述款项，由甲方按照乙方1和乙方2各自出让的股权比例，
分别支付至乙方1和乙方2的收款账户。
（四）特别约定事项
4.1为了促进佐力百草中药的发展，乙方将持续对佐力百草中药的业务进行
支持：（1）乙方不以任何形式有意或无意地贬低佐力百草中药的产品及服务；
（2）乙方将支持并促进乙方关联人在同等条件下，按照此前的商业习惯和
商业规则，优先采购佐力百草中药的产品和服务；
（3）乙方保证在本协议签署后两年内不得直接或间接从事（包括但不限于自营、合资或联营，下同）与佐力百草中药主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
4.2各方在上述事项的履行过程中，应充分沟通协商，共同努力促进佐力百
草中药的业绩能持续稳定向上发展。
（五）税费的承担
5.1协议各方应按照中国的有关法律和条例规定各自承担各项税费。乙方应
缴纳的个人所得税，由甲方予以代扣代缴。甲方在代扣代缴后，应将纳税的凭证提供给乙方。
5.2因本次股权转让所办理的变更登记、权证变更登记等手续所发生的费用
由佐力百草中药承担。
（六）违约责任
6.1任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约。若发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
6.2如乙方未能遵守本协议第四条相关约定的，除需按照6.1条承担违约责任以外，乙方违反上述约定的所得收益归佐力百草中药所有，乙方还应当向佐力百草中药支付200万元的违约金。
6.3如乙方违反本协议相关约定明确需要支付违约金或赔偿损失的，乙方同
意甲方可以将尚未支付的股权转让款直接用于支付前述确定的违约金和赔偿责任，不足部分，乙方还应继续赔偿。
6.4如甲方未能遵守本协议第三条约定的股权转让款的支付条款，则甲方应
当按照逾期支付金额的每日万分之四向乙方支付违约金，逾期支付任何款项超过
30日的，乙方有权解除本协议。
（七）协议生效
7.1本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
7.1.1甲方按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，召开董事会审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；
7.1.2各方在本协议上签字盖章；
7.1.3佐力百草中药股东会同意本次股权转让。
六、本次交易目的及公司的影响
（一）受益于国家对中医药产业的重视，中药饮片在医疗改革大潮中迎来利好。近年来，随着中药饮片生产 GMP 认证、国家新药典修订、国家中医药法的颁布、国家炮制标准出台、饮片包装管理规范等行业监管措施的持续推进，中药饮片行业的规范化明显加快，市场集中度逐步提升。2021年2月，《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》发布，标志着中药配方颗粒试点工作结束，开始实施国家标准，迎来中药配方颗粒全面放开的发展时期。公司将积极抢抓行业机遇，深耕中药饮片和配方颗粒全国销售渠道，充分把握区域优势，巩固行业地位，也契合了公司未来“一体两翼”的发展战略规划。
（二）陈照荣先生与陈欢先生曾就标的公司产生股权转让纠纷，对标的公司
的生产经营也造成一定影响。为了提高标的公司运营效率，维护客户、员工和公司的整体利益，公司作出本次收购决定，以简化标的公司股权结构，满足佐力百草中药长远经营发展需求。双方经友好协商，顺利推进了本次交易，也彻底解决了潜在的股权转让纠纷，有利于提高标的公司的决策效率，也有利于促进公司聚焦主营业务，充分发挥中药饮片和配方颗粒的协同作用，进一步提升公司竞争力。
同时，公司积极引进相关领域的营销人才，助力公司提高中药饮片和配方颗粒领域的品牌效应，扩大市场份额，提升公司整体业绩。
本次交易的资金来源为自有资金，结合公司目前财务状况，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《关于浙江佐力百草中药饮片有限公司之股权转让协议》。特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2022年8月15日