海德股份:对外提供财务资助管理制度

海南海德资本管理股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（经公司2022年8月15日第九届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则第一条为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司持续稳定经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对“外提供财务资助”，是指公司及其控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他情形。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该
第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供充分担保。
第五条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条公司对外提供财务资助必须经公司董事会或股东大会审议。
第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第八条公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，须经
董事会审议通过后再提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第三章对外提供财务资助的管理机构与职责
第十条财务部门是公司负责对外提供财务资助的管理部门，其
主要职责为：
（一）公司对外提供财务资助前，财务部门应当做好被资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等方面的风险调查工作，由风控法务部门对财务部门提供的风险评估进行审核；
（二）公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，负责办理
对外提供财务资助的手续和做好被资助对象日后的财务状况跟踪、监督及其他相关工作。
第十一条公司风控法务部门负责对财务资助事项的合规性进行
检查监督，对违反本制度的有关规定对外提供财务资助，给公司造成损失的，及时识别并上报，追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第十二条公司对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程
序通过后，由证券事务部负责信息披露工作。
第四章对外提供财务资助的信息披露
第十三条公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）独立董事意见；（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十四条公司披露对外提供财务资助事项，应当在董事会审议
通过后的两个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资
本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及
资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其
他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提
供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条
件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事
项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规
性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的
合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下
情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财
务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章附则
第十六条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。
第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十九条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。