重庆港:重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料重庆港股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料（股票代码：600279）
2022年8月重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022年第一次临时股东大会议程......................................1
关于修改《公司募集资金管理办法》的议案...........................3
关于控股子公司所属寸滩港土地及地上建（构）筑物等资产被政
府实施征收的议案..........................................会会议资料
2022年第一次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年8月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月30日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年8月30日14:30
现场会议地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长杨昌学
参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1.关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
2.关于控股子公司所属寸滩港土地及地上建（构）筑物等
资产被政府实施征收的议案
—1—上述第1项议案经2022年5月31日公司第八届董事会第十
次会议审议通过，第2项议案经2022年8月12日公司第八届董
事会第十一次会议审议通过。
四、与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决。
五、休会10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下
进行表决统计，律师对计票过程进行见证。
六、监票人宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
九、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十、会议结束。
—2—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订背景
公司现行《募集资金管理办法》于2002年12月制定实施；
于2007年9月经公司2007年第一次临时股东大会审议批准进
行第一次修订；于2008年6月经公司2007年度股东大会审议批准进行第二次修订；于2014年4月经公司2013年度股东大会审议批准进行第三次修订。
为贯彻落实新《证券法》相关要求，进一步加强对上市公司募集资金存储、使用、投向变更等事项的监督管理，中国证监会于2022年1月5日修订发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；上海证券交易所于2022年1月7日发布了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。公司拟根据中国证监会和上海证券交易新修订发布的监管规定，对公司《募集资金管理办法》进行相应修改，修改前后对比表详见附件。
二、主要修订内容
—3—1.新增第三条，明确要求公司应审慎使用募集资金，不得随意变更资金投向；且应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况；募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
2.在修订后的第七条，增加“公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户”的规定。
3.在修订后的第九条，增加募集资金使用应当履行的申请和审批程序。
4.在修订后的第十条，增加募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，并说明相关情况。
5.新增第十二条，明确要求将募集资金用作（1）置换预先
已投入募投项目自筹资金，（2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，（3）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，（4）变更募集资金用途，（5）超募资金用于在建项目及新项目等五种情形的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。其中变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。
6.修订后的第十五条，明确对暂时闲置的募集资金进行现
金管理的相关要求。
—4—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
7.修订后的第十六条，增加“使用闲置募集资金投资产品的，当产品出现发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明采取的风控措施”。
8.修订后的第十八条，将超募资金“不得用于为他人提供财务资助”，修改为“不得为控股子公司以外的对象提供财务资助”。
9.修订后的第二十三条，明确规定募集资金用途变更的几种情形，以及变更募集资金用途应当履行的审议程序。其中，募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
附件：《重庆港股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表重庆港股份有限公司
2022年8月30日
—5—附件：
重庆港股份有限公司募集资金管理办法修订对比表修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为规范重庆港九股份有限公第一条为规范重庆港股份有限公司司（以下简称“公司”）对募集资金的使用与（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募管理，提高募集资金使用效益，保护投资集资金使用效率，根据《中华人民共和国者的合法利益，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》、《中华人民共和国证券法》、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券市公司证券发行管理办法》、《上市公司法》”）、中国证监会《上市公司证券发行监管指引第2号—上市公司募集资金管理管理办法》、中国证监会《上市公司监管和使用的监管要求》、《上海证券交易所指引第2号——上市公司募集资金管理和股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、使用的监管要求》、上海证券交易所《上《上海证券交易所上市公司募集资金管理市公司自律监管指引第1号——规范运办法（2013年修订）》（以下简称“《管作》、上海证券交易所《股票上市规则》理办法》”）及其他有关规定，结合公司实等有关法律、法规和规范性文件的规定，际，制定本办法。并结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发发司通过发行股票及其衍生品种，向投资者行可转换公司债券、发行分离交易的可转募集并用于特定用途的资金。
换公司债券等）以及非公开发行证券向投本办法所称超募资金是指实际募集资
资者募集的资金，但不包括公司实施股权金净额超过计划募集资金金额的部分。
激励计划募集的资金。
新增第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
—6—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第三条公司的董事、监事和高级管理第四条公司的董事、监事和高级管理
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资此条内容调整至修改后的第十三条第金，不得利用公司募集资金及募集资金投三款
资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
新增第五条公司董事会应当对募集
资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
新增第六条公司董事会应当建立募
集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究以及募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所
—7—网站上披露。
第二章募集资金专户存储第二章募集资金专户存储
第五条募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有从事证券、期货业删除务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）出具验资报告。
第七条公司应当审慎选择商业银行
第六条募集资金应当存放于经董事并开设募集资金专项账户（以下简称“专会批准设立的专项账户（以下简称“募集资户”），募集资金应当存放于经董事会批准金专户”）集中管理，同一募投项目的资金设立的专户集中管理，专户不得存放非募在同一募集资金专户存储，募集资金专户集资金或者用作其他用途。
数量不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别募集资金专户不得存放非募集资金或设置募集资金专户。超募资金也应当存放用作其他用途。
于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后第八条公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资放募集资金的商业银行（以下简称商业银金专户存储三方监管协议。该协议至少应行）签订募集资金专户存储三方监管协议当包括以下内容：并及时公告。该协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中存放容：
于募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放
（二）商业银行应当每月向公司提供于募集资金专户；
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机（二）募集资金专户账号、该专户涉构；及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司1次或12个月以内累计从募（三）商业银行应当每月向公司提供
集资金专户支取的金额超过5000万元且募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人达到发行募集资金总额扣除发行费用后的或者独立财务顾问；
净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（四）公司1次或12个月以内累计的，公司应当及时通知保荐机构；从募集资金专户支取的金额超过5000万
（四）保荐机构可以随时到商业银行元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
查询募集资金专户资料；后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
—8—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司、商业银行、保荐机构的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独违约责任。立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后2个交易（五）保荐人或者独立财务顾问可以日内报告上海证券交易所（以下简称“上交随时到商业银行查询募集资金专户资料；所”）备案并公告。（六）保荐人或者独立财务顾问的督上述协议在有效期届满前因保荐机构导职责、商业银行的告知及配合职责、保
或商业银行变更等原因提前终止的，公司荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事募集资金使用的监管方式；
人签订新的协议，并在新的协议签订后2（七）公司、商业银行、保荐人或者个交易日内报告上交所备案并公告。独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用第三章募集资金使用
第九条募集资金使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金使用申
请、审批手续、决策程序，并采取相应的
第八条募集资金使用必须严格按照风险控制措施及履行信息披露义务。公司本办法及公司有关规定履行资金使用申应按照发行申请文件中承诺的募集资金使
请、审批手续、决策程序，并采取相应的用计划使用募集资金。
风险控制措施及履行信息披露义务。公司使用募集资金时，应按照公司财务制应按照发行申请文件中承诺的募集资金使度的规定，严格履行资金使用的申请和审用计划使用募集资金。批手续。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提—9—取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金计划由财务部门审核、财务总监、总经理、董
事长签批、财务部门执行的程序。
第十条募投项目超过原定完成期限
尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
第九条募投项目不能按承诺的预期当及时披露未按期完成的具体原因，说明
计划完成，出现严重影响募集资金使用计募集资金目前的存放和在账情况、是否存划正常进行的情形时，公司须及时向上交在影响募集资金使用计划正常进行的情所报告并公告。形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十一条募集资金投资项目出现下
列情形之一的，公司应当对该项目的可行
第十条募投项目出现以下情形的，公性、预计收益等重新进行论证，决定是否
司应当对该募投项目的可行性、预计收益继续实施该项目：
等重新进行论证，决定是否继续实施该项（一）募集资金投资项目涉及的市场目，并在最近一期定期报告中披露项目的环境发生重大变化的；
进展情况、出现异常的原因以及调整后的（二）募集资金投资项目搁置时间超
募投项目（如有）：过一年的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重（三）超过最近一次募集资金投资计大变化；划的完成期限且募集资金投入金额未达到
（二）募投项目搁置时间超过1年；相关计划金额50%的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期（四）募集资金投资项目出现其他异限且募集资金投入金额未达到相关计划金常情形的。
额50%；公司应当在最近一期定期报告中披露
（四）募投项目出现其他异常情形。项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
—10—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
新增第十二条公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条公司募集资金原则上应当第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有用于主营业务。募集资金使用不得有如下如下行为：行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资（一）除金融类企业外，募投项目为
产和可供出售的金融资产、借予他人、委持有交易性金融资产和其他权益工具投
托理财等财务性投资，直接或者间接投资资、借予他人、委托理财等财务性投资，于以买卖有价证券为主要业务的公司；直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
（二）通过质押、委托贷款或其他方要业务的公司；
式变相改变募集资金用途；（二）通过质押、委托贷款或者其他
（三）将募集资金直接或者间接提供方式变相改变募集资金用途；
给控股股东、实际控制人等关联人使用，（三）将募集资金直接或者间接提供为关联人利用募投项目获取不正当利益提给控股股东、实际控制人及其他关联人使
—11—供便利；用，为关联人利用募投项目获取不正当利
（四）违反募集资金管理规定的其他益提供便利；
行为。（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入
第十四条公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后6个募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通
置换事项应当经董事会审议通过，会过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披意见。公司应当在董事会会议后2个交易露。
日内报告上交所并公告。
第十五条公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得
第十三条暂时闲置的募集资金可进超过12个月。前述投资产品到期资金按期行现金管理，公司投资的产品须符合以下归还至募集资金专户并公告后，公司才可条件：
在授权的期限和额度内再次开展现金管
（一）安全性高，满足保本要求，产理。
品发行主体能够提供保本承诺；
其投资的产品须符合以下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资金
（一）结构性存款、大额存单等安全性投资计划正常进行。
高的保本型产品；
投资产品不得质押，产品专用结算账
（二）投资产品应当安全性高、流动性户（如适用）不得存放非募集资金或者用好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
作其他用途，开立或者注销产品专用结算投资产品不得质押，产品专用结算账户（如账户的，公司应当在2个交易日内报上交适用）不得存放非募集资金或者用作其他所备案并公告。
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十四条公司使用闲置募集资金投第十六条公司使用闲置募集资金投
资产品的，应当经公司董事会审议通过，资产品的，应当经公司董事会审议通过，—12—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额额及投资计划等；及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）闲置募集资金投资产品的额度及及期限，是否存在变相改变募集资金用途期限，是否存在变相改变募集资金用途的的行为和保证不影响募集资金项目正常进行为和保证不影响募集资金项目正常进行行的措施；的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投（四）投资产品的收益分配方式、投资资范围及安全性；范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）独立董事、监事会、保荐人或者出具的意见。独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司以闲置募集资金暂时第十七条公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的，应符合如下要求：用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产（二）仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或者间接安排用经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时（四）归还已到期的前次用于暂时补
—13—补充流动资金的募集资金（如适用）。充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流闲置募集资金暂时用于补充流动资金
动资金的，应当经公司董事会审议通过，的，应当经公司董事会审议通过，独立董并经独立董事、保荐机构、监事会发表明事、监事会、保荐机构发表明确同意意见确同意意见。公司应当在董事会会议后2并披露。
个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当补充流动资金到期日之前，公司应将将该部分资金归还至募集资金专户，并在该部分资金归还至募集资金专户，并在资资金全部归还后及时公告。
金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超第十八条公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分（以下简称过计划募集资金金额的部分（下称“超募资“超募资金”），可用于永久补充流动资金金”）可用于永久补充流动资金和归还银行或者归还银行贷款，但每12个月内累计使借款，但每12个月内累计使用金额不得超用金额不得超过超募资金总额的30%，且过超募资金总额的30%，且应当承诺在补应当承诺在补充流动资金后的12个月内充流动资金后的12个月内不进行高风险不进行高风险投资以及为他人提供财务资投资以及为控股子公司以外的对象提供财助。务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流第十九条超募资金用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款的，应当经公司动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意董事会会议后2个交易日内报告上交所并见。公司应当在董事会审议后及时公告下公告下列内容：列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
额、超募金额及投资计划等；超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资（三）使用超募资金永久补充流动资金金或者归还银行贷款的必要性和详细计或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
—14—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
划；（四）在补充流动资金后的12个月内
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金
（五）使用超募资金永久补充流动资或者归还银行贷款对公司的影响；
金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐人或者
（六）独立董事、监事会、保荐机构独立财务顾问出具的意见。
出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建第二十条公司将超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的，应项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第当投资于主营业务，并比照适用本办法关二十一条至第二十四条的相关规定，科学、于变更募集资金的相关规定，科学、审慎审慎地进行投资项目的可行性分析，并及地进行投资项目的可行性分析，及时履行时履行信息披露义务。信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司
第二十一条单个募投项目完成后，公
将该项目节余募集资金（包括利息收入）
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会通过，且经独立董事、保荐人、监事会发发表明确同意意见后方可使用。公司应在表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并董事会审议后及时公告。
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低于
100万或者低于该项目募集资金承诺投资
100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余第二十二条募投项目全部完成后，公
募集资金（包括利息收入）在募集资金净司使用节余募集资金（包括利息收入）应
—15—额10%以上的，公司应当经董事会和股东当经董事会审议通过，且经独立董事、保大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、荐人、监事会发表明确同意意见。公司应监事会发表明确同意意见后方可使用节余当在董事会审议后及时公告。节余募集资募集资金。公司应在董事会会议后2个交易金（包括利息收入）占募集资金净额10%日内报告上交所并公告。以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于
募集资金净额10%的，应当经董事会审议500万或者低于募集资金净额5%的，可以通过，且独立董事、保荐机构、监事会发免于履行前款程序，其使用情况应在最近表明确同意意见后方可使用。公司应在董一期定期报告中披露。
事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500万元或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更第四章募集资金投向变更
第二十三条公司存在下列情形的，视
为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程
第二十一条公司募集资金应当按照序：
发行申请文件中所列用途使用。募投项目（一）取消或者终止原募集资金项目，发生变更的，必须经董事会、股东大会审实施新项目；
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事（二）变更募集资金投资项目实施主会发表明确同意意见后方可变更。体；
公司仅变更募投项目实施地点的，可（三）变更募集资金投资项目实施方以免于履行前款程序，但应当经公司董事式；
会审议通过，并在2个交易日内报告上交所（四）中国证监会或上海证券交易所认并公告改变原因及保荐机构的意见。定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金—16—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条变更后的募投项目应投第二十四条变更后的募投项目应当资于主营业务。投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内应当在提交董事会审议后2个交易日内报
容：
告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具
（一）原募投项目基本情况及变更的体原因；
具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性
（二）新募投项目的基本情况、可行分析和风险提示；
性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有
（四）新募投项目已经取得或者尚待
关部门审批的说明（如适用）；
有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者
（五）独立董事、监事会、保荐机构独立财务顾问对变更募投项目的意见；
对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会
（六）变更募投项目尚需提交股东大审议的说明；
会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上交所要求的其他内容。
容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照《上市规则》等对外投资的，还应当参照相关规则的规定相关规定进行披露。
进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括收购控股股东或者实际控制人资产（包括—17—权益）的，应当确保在收购后能够有效避权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除第二十七条公司拟将募投项目对外外），应当在提交董事会审议后2个交易日转让或者置换的（募投项目在公司实施重内报告上交所并公告以下内容：大资产重组中已全部对外转让或者置换的
（一）对外转让或置换募投项目的具除外），应当在提交董事会审议后及时公
体原因；告以下内容：
（二）已使用募集资金投资该项目的（一）对外转让或者置换募投项目的具金额；体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益；（二）已使用募集资金投资该项目的金
（四）换入项目的基本情况、可行性额；
分析和风险提示（如适用）；（三）该项目完工程度和实现效益；
（五）转让或置换的定价依据及相关（四）换入项目的基本情况、可行性分收益；析和风险提示（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构（五）转让或者置换的定价依据及相关对转让或置换募投项目的意见；收益；
（七）转让或置换募投项目尚需提交（六）独立董事、监事会、保荐人或者股东大会审议的说明；独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
（八）上交所要求的其他内容。意见；
公司应充分关注转让价款收取和使用（七）转让或者置换募投项目尚需提交
情况、换入资产的权属变更情况及换入资股东大会审议的说明。
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完此条内容已调整至修改后的第三条整地披露募集资金的实际使用情况。
新增第二十八条公司会计部门应当
对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
—18—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条公司董事会每半年度应第二十九条公司董事会应当每半年
当全面核查募投项目的进展情况，对募集度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益集资金专项报告》中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和《募集资金专项报告》应当经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度议后及时公告。
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募年度审计时，公司应当聘请会计师事集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证于披露年度报告时向上交所提交，同时在报告，并于披露年度报告时在上海证券交上交所网站披露。易所网站披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委第三十条独立董事、董事会审计委员员会及监事会应当持续关注募集资金实际会及监事会应当持续关注募集资金实际管
—19—管理与使用情况。二分之一以上的独立董理与使用情况。二分之一以上的独立董事事、董事会审计委员会或者监事会可以聘可以聘请会计师事务所对募集资金存放与请会计师事务所对募集资金存放与使用情使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，极配合，并承担必要的费用。
并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报公司董事会应当在收到前款规定的鉴告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集证报告后2个交易日内向上交所报告并公资金的管理和使用存在违规情形的，董事告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理会还应当公告募集资金存放与使用情况存和使用存在违规情形的，董事会还应当公在的违规情形、已经或者可能导致的后果告募集资金存放与使用情况存在的违规情及已经或者拟采取的措施。
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条公司应当接受保荐机构第三十一条保荐人或者独立财务顾至少每半年度对公司募集资金的存放与使问应当至少每半年度对公司募集资金的存用情况进行一次现场调查。放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当每个会计年度结束后，保荐人或者独依照上交所的规定对公司年度募集资金存立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
放与使用情况出具专项核查报告，并于公与使用情况出具专项核查报告，并于公司司披露年度报告时向上交所提交，同时在披露年度报告时向上海证券交易所提交，上交所网站披露。核查报告应当包括以下同时在上海证券交易所网站披露。核查报内容：告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户（一）募集资金的存放、使用及专户余余额情况；额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包（二）募集资金项目的进展情况，包括括与募集资金投资计划的进度的差与募集资金投资计划进度的差异；
异；（三）用募集资金置换预先已投入募集
（三）用募集资金置换预先已投入募资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
集资金投资项目的自筹资金情况（如适（四）闲置募集资金补充流动资金的情用）；况和效果（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的（五）超募资金的使用情况（如适用）；
情况和效果（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适—20—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（五）超募资金的适用情况（如适用）；用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如（七）公司募集资金存放与使用情况是
适用）；否合规的结论性意见；
（七）公司募集资金存放与适用情况（八）上海证券交易所要求的其他内是否合规的结论性意见；容。
（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应
当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
新增第三十二条相关责任人违反国
家法律、法规、规范性文件及本办法的规
定使用和管理募集资金的，公司董事会应视情节轻重给予通报批评、处分、降职、
降薪、开除等处罚；若致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的经济赔偿责任，情节严重的交由有权机构依法处置。
第三十条每个会计年度结束后，公司
董事会应在《募集资金专项报告》中披露已调整至修改后的第三十一条。
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则第六章附则
第三十一条公司募投项目通过公司
子公司或者控制的其他企业实施的，适用此条内容已调整至修改后的第三条本办法。
第三十二条本办法未尽事宜或与本第三十三条本办法未尽事宜，依照
—21—办法生效后颁布、修改的法律法规、《上市《公司法》《证券法》《上市公司证券发行规则》和《管理办法》等规定相冲突的，管理办法》《上市公司监管指引第2号—按照法律法规、《上市规则》和《管理办法》—上市公司募集资金管理和使用的监管要等规定执行。求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第三十三条本办法所称“以上”含本第三十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。数，“低于”不含本数。
第三十四条本办法由公司董事会负第三十五条本办法由公司董事会负
责制订、修改和解释。责制订、修改和解释。
第三十五条本办法自公司股东大会第三十六条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。审议通过之日起实施。
—22—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案二关于控股子公司所属寸滩港土地及地上建（构）筑物等资产被政府实施征收的议案
各位股东及股东代表：
因规划建设寸滩国际新城邮轮母港，重庆两江新区管委会拟对重庆港股份有限公司控股子公司重庆果园集装箱码头有限公司（其中公司持股比例为65%，以下简称“果集司”）寸滩港土地及地上建（构）筑物等资产实施征收。现将有关情况汇报如下：
一、被征收资产基本情况本次果集司寸滩港拟被征收的土地房屋分别位于重庆市江
北区海尔路306号、重庆市江北区寸滩街道茅溪村和重庆市江
北区寸滩街道羊坝滩公安村，被征收资产包括容积率小于1的空地、有证房屋、未经登记建筑、构附着物及设备等。其中容积率小于1的空地为3项，土地面积共计1051201.71平方米，均为出让地，约合1576亩；有证房屋共19项，面积共计21284.46平方米；未经登记建筑（经认证为有证），共计13项，面积共计18981.83平方米；未经登记建筑共计16项，面积共计
1045.61平方米；构附着物共计42项；港口设备共计500项（含可搬迁设备）。
—23—前述资产账面原值共计为24.51亿元，截至2022年2月末，账面净额约为16.80亿元，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2022年3月25日为评估价值时点对前述资产进
行了预评估，预评估结果为4879970966元，以上数据最终以正式评估报告为准。
二、《征收补偿方案》主要内容2022年8月4日，重庆两江新区管委会审议通过了《重庆寸滩国际新城邮轮母港国有土地上房屋征收项目补偿方案》（以下简称“《征收补偿方案》”），同意征收实施单位重庆两江新区土地征收和住房事务中心向被征收单位征求对该《征收补偿方案》的意见。该《征收补偿方案》主要内容如下：
（一）征收部门、实施单位和评估机构
1.征收部门为重庆两江新区建设管理局。
2.征收实施单位为重庆两江新区土地征收和住房事务中心，受重庆两江新区建设管理局委托，承担房屋征收与补偿的具体工作。
3.本项目的评估工作由按照法定程序选定的重庆华康资产
评估土地房地产估价有限公司承担。
（二）补偿依据
1.《中华人民共和国民法典》。
2.《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590—24—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料号）。
3.《重庆市国有土地上房屋征收与补偿条例》。
4.《重庆市国有土地上房屋征收与补偿条例实施细则》。
5.《国有土地上房屋征收评估办法》（建房〔2011〕77号）
6.国家和重庆市其他相关配套政策规定。
（三）征收补偿安置办法
1.被征收房屋建筑面积、用途及产权户的确定办法。
（1）被征收房屋的土地性质、土地用途、房屋用途、房屋
结构、建筑面积等以权属档案资料记载为准。权属记载不明确的，以及征收范围内的未经登记建筑，经重庆两江新区管理委员会组织建设管理局、规划自然资源局、城市管理局等行政主管部门进行认定，认定结果作为补偿依据。
（2）房屋产权户按照独立产权证予以认定。即：一个房屋
权属证书为一个产权户，一个房屋权属证书记载有多个共有产权人的仍按一个产权户计算。
2.补偿方式为货币补偿。
由征收人按被征收房屋建筑面积，设施设备及相关配套设施等评估价格计算货币补偿金额，支付给被征收人，并按货币安置的相关政策给予补助和奖励。
3.被征收房屋的停产停业损失补偿按《重庆市国有土地上房屋征收与补偿条例》办理。
—25—4.征收范围内建筑容积率低于1的有证空地，按土地房屋权属登记面积计算，其总用地面积大于总建筑面积的部分，由评估机构按土地供应方式、土地性质、土地用途、地理位置等因素评估确定补偿价值。
建筑容积率高于1（含等于1）的有证空地，土地不单独另行补偿。
5.未经登记建筑、构附着物以评估机构出具的评估价格为依据进行补偿。
（四）被征收房屋补偿价格被征收房屋补偿价格由评估机构按照《国有土地上房屋征收评估办法》规定进行评估，以评估机构出具的分户评估报告和整体评估报告为准。
（五）奖励和补助费标准
1.搬迁补助：商业、办公、业务用房按建筑面积每平方米
每次30元，生产用房按建筑面积每平方米每次40元。选择货币补偿方式的依本标准按一次计算。
2.单户提前签约奖励：在征收公告规定的签约期限内签约的，非住宅按每天20元/平方米给予奖励。
3.货币补偿补助费：在征收公告规定的签约期限内签约并
按约搬迁的，非住宅按被征收房屋价值的5%计算。
4.停产停业损失补偿费：在征收项目公布前2年内有合法
—26—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
有效营业执照及完税凭证的，按照被征收房屋评估价值的6%一次性给予停产停业损失补偿费。
5.单户按期搬迁奖励。在征收公告规定的签约期限内签约
并按约搬迁的，以产权户为单位，给予单户按期搬迁奖励30000元/户。
6.凡超过征收公告规定的期限签约和搬迁的，取消上述相关奖励政策。
（六）装饰装修及附属设施、设备的处置
1.装饰装修按被征收房屋建筑面积500元/平方米给予补偿。
2.对设施设备需要进行评估的，被征收人应当提供设施设
备购置及其品牌、编号等相关凭据。因房屋征收造成被征收人设施设备损失的，搬迁后未丧失使用价值的，按所搬迁设施设备折旧后净值的20%给予搬迁补助费；搬迁后丧失使用价值的，参照评估价值予以补偿。除区县（自治县）房屋征收部门有专门要求外，补偿后的设施设备由被征收人自行拆除、搬离。
三、征收补偿费用初步测算金额重庆两江新区土地征收和住房事务中心根据上述《征收补偿方案》确定的征收补偿安置方法、奖励和补助费标准、装饰装修
及附属设施、设备处置方式等，以预评估价格为基础，对寸滩港本次征收补偿费用进行了初步测算，补偿费用金额合计约为—27—48.70亿（前述金额包括停产停业损失、装饰装修补偿费、货币补偿补助费、提前签约奖励等，最终以签定的《征收补偿协议》为准）。
四、征收补偿协议目前，果集司尚未与两江新区管委会签署《征收补偿协议》。
待两江新区管委会正式发布《征收决定》后，果集司将与重庆两江新区建设管理局、重庆两江新区土地征收和住房事务中心协商
签署《征收补偿协议》。公司将根据证券监管部门的相关规定及时披露《征收补偿协议》的签定情况及协议主要内容。
五、本次征收对上市公司的影响
寸滩港被征收后，其港口功能将由果集司所属的果园集装箱码头承接，其人员将逐步转移至果园集装箱码头或分流至公司所属其他子公司，不会对公司的正常生产经营造成影响。由于本次征收事项涉及的《征收补偿协议》尚未签署，资产处置收益的确认时点和具体金额均存在一定的不确定性，公司将根据《征收补偿协议》签定情况和《企业会计准则》相关规定进行会计处理，具体以会计师审计确认结果为准。
六、提请审议事项
1.同意果集司将寸滩港土地及地上建（构）筑物等资产交由政府征收，征收补偿价格按照两江新区管委会审议通过的《征收补偿方案》进行测算，征收补偿价格以最终签订的《征收补偿协—28—重庆港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议》为准。
2.同意果集司按照国家相关规定及重庆两江新区正式发布
的《征收决定》相关内容，与重庆两江新区建设管理局、重庆两江新区土地征收和住房事务中心协商签定《征收补偿协议》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2022年8月30日
—29—