佐力药业:国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书（注册稿）
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年八月浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐机构项目人员情况..........................................5
二、发行人基本情况.............................................5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况.................................................11
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...........................13
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................15
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................15
二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定.........15
三、本次发行符合《公司法》的规定.....................................15
四、本次发行符合《证券法》的规定.....................................15
五、本次发行符合《注册办法》的规定....................................16
六、发行人存在的主要风险.........................................18
七、发行人的发展前景...........................................25
3-1-3浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本发行保荐书、发行国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定指保荐书对象发行股票之发行保荐书
国金证券、本保荐指国金证券股份有限公司机构
公司、发行人、佐力指浙江佐力药业股份有限公司药业
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为对象发行
发行对象、特定对象指不超过35名（含）特定对象股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会指浙江佐力药业股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会发行人律师指上海东方华银律师事务所
发行人会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
3-1-4浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
具有 7 年投资银行工作经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO 首发项刘源目；永利股份（300230），浙文互联（600986）再融资项目；数知科技（300038）、新潮能源（600777）、人福医药（600079）等多个重大资产重组项目。
具有十余年投资银行从业经历，先后主持或参与了榕基软件（002474）IPO、汉威科技（300007）IPO、立方数科（300344）IPO、棕榈股份（002431）IPO
等首发项目；三湘印象（000863）非公开发行、佐力药业（300181）非公开发
行、龙净环保（600388）非公开发行、聚龙股份（300202）公司债、广联达（002410）
公司债等上市公司再融资项目；三元股份（600429）收购、王府井（600859）刘伟石
收购、三湘印象（000863）借壳上市、丰华股份（600615）重组、平潭发展（000592）
重组、海默科技（300084）并购、永利股份（300230）并购、科达股份（600986）
并购、龙洲股份（002682）并购、数知科技（300038）并购、新潮能源（600777）并购，人福医药（600079）并购、威尔泰（002058）并购等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
黄世瑾：具有7年投行工作经验，先后主持或参与了当代明诚（600136）、龙洲股份（002682）、浙文互联（600986）、海默科技（300084）等重大资产
重组项目；麦克奥迪（300341）、浙文互联（600986）等上市公司再融资项目。
2、其他项目组成员
崔敏捷、王丰、贺涛、吴樟城。
二、发行人基本情况公司名称浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.Ltd.公司类型其他股份有限公司（上市）
3-1-5浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
成立日期2000年01月28日上市日期2011年2月22日注册资本608624848元董事会秘书冯国富注册地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号办公地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号邮政编码313200
联系电话0572-8281383
传真号码0572-8281246
互联网网址 www.zuoli.com
统一社会信用代码 91330000147115443M
电子信箱 zuoli@jolly.sina.net
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行类型
（一）公司的股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为608624848股，具体股本结构如下：
项目股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份10070795216.55
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股10070795216.55
4、外资持股--
二、无限售条件股份50791689683.45
1、人民币普通股50791689683.45
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数608624848100.00
3-1-6浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
（二）前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限持股质押或冻序持股数量股东名称股东性质售条件的比例结的股份号（股）
股份数量（%）数量（股）
1俞有强境内自然人1298904639741784721.3490000000
德清县文化旅游发境内国有法
231296821-5.14-
展集团有限公司人
3彭涛境内自然人13378196-2.29160000
4王可方境内自然人11000000-1.81-
5董弘宇境内自然人7171591-1.18-
6郭品洁境内自然人7000000-1.15-
德清县乌灵股权投境内非国有7资合伙企业（有限4957956-0.81-企业
合伙）
8陈宛如境内自然人3844100-0.63-
中国工商银行股份
有限公司－融通医
9其他2750000-0.45-
疗保健行业混合型证券投资基金中信银行股份有限
公司－浦银安盛医
10其他2599300-0.43-
疗健康灵活配置混合型证券投资基金
总计2138884279741784735.1499160000
发行人前十大股东中，陈宛如与董弘宇为母子关系；王可方和郭品洁为夫妻；
彭涛持有德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）99.9957%份额，并担任普通合伙人和执行事务合伙人。除前述情况外，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
（三）历次筹资情况经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2011]133号”《关于核准浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格 23.5 元/股。经深圳证券交易所《关于
3-1-7浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书浙江佐力药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]57号）同意于2011年2月22日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佐力药业”，股票代码“300181”，发行后公司总股本变为8000.00万股。上述公开发行募集资金总额为47000万元，扣除发行费用4418.24万元，募集资金净额为42581.76万元。中汇会计师事务所有限责任公司已于2011年
2月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇
会验【2011】0146号《验资报告》。
2015年6月18日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1231号文”《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司非公开发行人民币普通股股票 7006.48 万股（A 股），每股面值人民币 1 元。
非公开发行完成后，公司总股本增加至60862.48万股，募集资金总额为
48554.94万元，扣除发行费用1713.21万元，募集资金净额为46841.73万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月1日出具中汇会验[2015]2769
号《验证报告》。
（四）上市以来历次分红转增情况
发行人上市以来历次分红、资本公积转增股本情况如下表：
利润分配年度利润分配方案股权登记日除权除息日
2011年度10派5.00元（含税）；每10股转增8股2012.07.062012.07.09
2012年度10派1.00元（含税）2013.06.072013.06.13
2013年度10派5.00元（含税）；每10股转增12股2014.03.032013.03.04
2014年度10派2.00元（含税）；每10转股增7股2015.05.192015.05.20
2015年度10派0.70元（含税）2016.06.152016.06.16
2016年度10派0.20元（含税）2017.05.102017.05.11
2017年度10派0.20元（含税）2018.05.292018.05.30
2018年度10派0.80元（含税）2019.05.152019.05.16
2019年度10派0.20元（含税）2020.06.032020.06.04
2020年度10派1.00元（含税）2021.05.282021.05.31
2021年度10派2.00元（含税）2022.05.302022.05.31
3-1-8浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
（五）主要经营和财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2021年财务报表
出具的中汇会审[2020]2069号、中汇会审[2021]1829号和中汇会审[2022]2146
号审计报告，以及发行人2022年1-3月未审财务数据，报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产合计96724.0394167.1096537.5969091.01
非流动资产合计157918.63180686.12150450.05135973.56
资产总计254642.66274853.22246987.64205064.57
流动负债合计59469.5058457.5359904.2751240.24
非流动负债合计10916.4018073.8915138.6513045.52
负债合计70385.9076531.4275042.9264285.76归属于母公司所有者
171630.74184406.45160281.26131035.42
权益合计
所有者权益合计184256.77198321.80171944.72140778.81
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入43941.68145739.61109087.8291116.40
营业成本12300.1941634.4135024.3431177.37
营业利润8290.2622494.6310995.902930.31
利润总额8241.7422231.3310918.392916.44
净利润7275.5419198.359531.172389.45归属于母公司所有者的净利
6874.6717940.818880.182559.28
润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额8573.2525179.8527969.1012894.26
3-1-9浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-12073.92-3689.40-12125.341512.54
筹资活动产生的现金流量净额380.39-24294.90-5307.54-22652.62
现金及现金等价物净增加额-3120.28-2804.4510536.22-8245.82
期末现金及现金等价物余额18302.4821422.7624227.2113690.99
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.631.611.611.35
速动比率（倍）1.211.141.280.96
资产负债率（母公司）21.38%22.05%23.13%26.08%
资产负债率（合并）27.64%27.84%30.38%31.35%
应收账款周转率（次/年）1.284.934.043.90
存货周转率（次/年）0.461.721.641.34
息税折旧摊销前利润（万元）9690.9128462.6617991.699882.73
利息保障倍数（倍）50.0719.427.262.35
注1：上表中相关指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
注2：应收账款周转率、存货周转率数据2022年1-3月财务数据未做年化处理
2、净资产收益率和每股收益
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.11300.29480.14590.0421扣除非
经常损稀释每股收益（元/股）0.11300.29480.14590.0421益前
加权平均净资产收益率3.66%10.83%6.59%1.94%
扣除非基本每股收益（元/股）0.11080.28370.13790.0341
经常损稀释每股收益（元/股）0.11080.28370.13790.0341
3-1-10浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
益后加权平均净资产收益率3.59%10.45%6.22%1.26%
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
国金证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
综上，发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
佐力药业项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、李升军、张锋对项目进行核查，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进
3-1-11浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对佐力药业向特定对象发行股票项目的重要事项、尽职调查情况等逐项进行了问核。
5、召开内核会议
佐力药业向特定对象发行股票项目内核会议于2022年5月18日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了佐力药业向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对佐力药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件，发行人拟通过本次发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
3-1-12浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在佐力药业向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，佐力药业在本项目中依法聘请了国金证券担任保荐机构（主承销商）、上海东方华银律师事务所担任发行人律师、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构。除前述依法聘请的证券服务机构外，佐力药业聘请安徽省工业工程设计院作为本次募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构，聘请行为合法合规。除此前述已披露的相关机构外，佐力药业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
3-1-14浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为佐力药业符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐佐力药业向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定
本次发行方案经发行人第七届董事会第七次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》的规定
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
四、本次发行符合《证券法》的规定
本次发行属于向不超过35名（含）特定对象发行证券的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第十条第（三）款的规定。
3-1-15浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
五、本次发行符合《注册办法》的规定
本次发行符合《注册办法》有关向特定对象发行股票条件的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《注册办法》第十二条的规定：
1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3-1-16浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第七届董事会第七次（临时）会
议、第七届监事会第七次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行的股票由不超过35名（含）特定投资者认购，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册办法》第五十八条的规定。
（六）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定对象，发行股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九
3-1-17浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书条的规定。
根据发行人律师出具的《法律意见书》，发行人律师已逐条核查发行人是否符合向特定对象发行股票的各项条件，并发表结论性意见：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚待深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，尚待深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
六、发行人存在的主要风险
（一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行已经深交所发行上市审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的决定，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
3、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）政策风险
1、医药体制改革风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为
3-1-18浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措，以及新出台的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》等。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。
2、中成药带量采购及相关行业政策导致业绩下滑的风险
带量采购是减轻医保和患者费用负担，净化降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态的重要手段，预计会对发行人的生产经营造成较大影响。报告期内，发行人已参与带量采购具体情况如下：
产品名称湖北联盟集采广东联盟集采
乌灵胶囊未列入目录，未参加集采已参加集采，已中标灵泽片未列入目录，未参加集采未列入目录，未参加集采百令片已参加集采，未能中标已参加集采，已中标发行人在广东联盟集采的具体中标情况如下：
较原各省中标最低价产品规格中选价格包装规格降价幅度
乌灵胶囊 0.33g/粒 0.86 元/粒 54 粒/盒 -20.67%
百令片 0.45g/片 0.47 元/片 60 片/盒 -43.31%
由上表可知，带量采购政策的执行会导致发行人相关产品价格出现下降，此外，若发行人相关产品参与带量采购后未能中标，则发行人会丢失该产品在相关区域的集采市场份额。目前，北京和山东已启动新一轮中成药集中带量采购，发行人的百令片、乌灵胶囊拟参与北京集采，百令片拟参与山东集采。未来，预计全国其他省份将围绕现有省际联盟集采形成的经验和谈判惯例来实施带量采购，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。此外，不排除两票制、仿制药一致性评价等医疗改革政策持续变化，或会对发行人未来经营业绩造成不利影响。
3、扶持中药相关政策变动的风险近期，国家针对中医药产业出台了多项扶持政策。2019年8月，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的
3-1-19浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书通知》（国卫办医函〔2019〕558号），规定非中医医师经过不少于1年系统学习中医药专业知识并考核合格后，遵照中医临床基本的辨证施治原则，可以开具中成药处方。2021年12月，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、完善中医药服务价格管理等改革措施。
若未来扶持中医药产业的政策导向发生一定变化，如强制要求西医医师不得开具中成药处方，可能导致发行人产品销售数量减少，并在短期内对发行人的销售收入造成一定负面影响。
4、产品价格变动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
公司的乌灵胶囊、百令片被列入国家《医保目录》。
随着医药行业的发展、政策不断调整和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致产品利润水平下降。
5、税收优惠变动风险
报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。此外，发行人及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，发行人则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。
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（三）经营风险
1、市场竞争的风险
医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、经营规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司各项业务的快速发展，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
3、新药研发风险
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、发行人前期
研发积累及其他准备工作在临床试验或其他验证过程中出现不足、临床试验段项
目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
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4、新产品开发风险
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为：研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。
一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如市场饱和度以及公司销售效率等。如果公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。
5、产能消化风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目建设项目建成后，公司乌灵胶囊、灵泽片及其原料乌灵菌粉，新产品聚卡波非钙片、银杏叶片的产能均将大幅提升。其中：乌灵胶囊的年产能将由2500.00万盒提升至3055.50万盒，灵泽片的年产能将由200.00万盒提升至1020.00万盒聚卡波非钙片和银杏叶片将分别新增年产能1440.00万盒和556.70万盒。但鉴于灵泽片的产能扩充幅度较大，聚卡波非钙片及银杏叶片为公司新产品，公司市场渠道、营销团队能否有效推动新产品快速拓展市场，消化新增产能，最终顺利实现募投项目中的预测收入存在不确定性。因此，募投项目投产后，公司可能面临着产能无法消化的风险。如果上述产能不能完全消化，将会导致单位产品的折旧及摊销上升，产品成本上升，公司盈利能力下降。
6、核心技术人才流失或者不足的风险
公司主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于核心原料乌灵
菌粉的独家生产，该原料的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护核心技术，公司建
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立了严格的技术保密工作制度，公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。公司乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定。尽管公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密的风险，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
7、业务合规风险
为了从事医药生产业务，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
医药行业已出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的
回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。尽管发行人已经进行了防止商业贿赂的体系建设，然而员工及经销商一旦在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生违法违规行为，公司的声誉可能会受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。
《关于建立医药价格和招采信用评级制度的指导意见》、《医药价格和招采信用评级的裁量基准（2020版）》实施后，基于发行人向省级集中采购机构出具的书面承诺，若发行人委托的经销商或市场推广商发生商业贿赂行为，发行人需承担相应的失信责任，并接受相应处置措施；经法院判决或行政处罚决定认定发行人应承担责任的，将对发行人失信等级评定及招采造成不利影响。
根据省级集中采购机构对发行人作出的不同信用评级，发行人可能会受到省级集中采购机构书面提醒告诫、依托集中采购平台向采购方提示风险信息、限制
或中止相关药品或医用耗材挂网、限制或中止采购相关药品或医用耗材、披露失
信信息等处置措施。若发行人受到上述处置措施，将造成发行人在药品的招标采
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购活动中受到不利限制，并将影响发行人产品的销售范围及销售数量，从而对发行人经营业绩造成不利影响。
（四）募投项目效益不达预期的风险本次募投项目智能化中药生产基地建设与升级项目的效益测算主要基于当
前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素，特别是出现集中带量采购大规模推广后药品降价超出预期的情况。通过敏感性分析，当综合销售单价分别下降5%、10%、15%和20%时，募投项目的净利率将分别下降1%、2%、4%和5%，极端情况下，当综合销售单价下降49.9%，募投项目的净利率将降至0%。因此，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程、效益测算情况以及实施效果仍然存在着一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别
为499.81万元、2197.69万元、543.60万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（六）每股收益摊薄的风险公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。
若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模及净资产规模将相应增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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（七）实际控制人股权质押的风险
截至本报告签署之日，实际控制人俞有强持有佐力药业21.34%股份，虽然目前与第二大股东持股比例有较明显的差距，并且通过控制董事会的方式来控制上市公司，但目前实际控制人持有的9000万股股票质押给浙股（杭州）企业管理有限公司，不排除由于融资方无法按期归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。
（八）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
（九）其他风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性。
七、发行人的发展前景发行人自成立以来主要利用药用真菌发酵技术从事现代生物中药系列产品
的研发、生产与销售。乌灵菌粉是从珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用先进生物发酵技术精制而成，发行人已经开发出了乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片等乌灵系列产品，其中乌灵胶囊为国家中药一类新药，乌灵胶囊、灵莲花颗粒曾获得国家二级《中药保护品种证书》。经过多年的发展，发行人逐步形成以药用真菌的乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售为
核心的主营业务格局，发行人同时也从事以中药饮片为核心的医药流通业务。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，而且与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济发展、人民生活水平的提高以及
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对自身健康重视程度的不断提高，对医药产品的需求逐步扩大。
全球范围内，伴随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增和研发投入等因素的影响，全球医药市场规模保持持续的增长；随着我国经济发展和医疗需求的上升，国内医药市场规模也保持着较快的增长态势，根据米内网《2021年度中国医药市场发展蓝皮书》引用国家统计局数据显示“2020年中国医药制造业七大子行业合计的营业收入为27762.4亿元，同比增长7.00%，增速高于全国工业整体增速。”。
近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。
中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。因此，医药行业潜力将逐渐释放，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围扩大、农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革、基本药物使用比例的提高、分级诊疗及医共体统一用药目录等政策不断落地，为公司核心产品的快速发展带来了机会。
发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，通过本次募投项目的实施，发行人将进一步增强核心产品发酵、提取、制剂全产业链的生产制造能力，有利于公司积极参与带量采购等新政，加速新品种推出，深化在研产品管线，并进一步强化运营管理、营销推广方面的“软实力”，提升公司自身的防风险能力，面对行业的发展和挑战。同时，通过补充流动资金，提高公司整体的资本实力，把握行业发展机遇，进一步推动公司的持续稳定发展。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景良好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营发展能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
3-1-26浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：年月日黄世瑾
保荐代表人：年月日刘源年月日刘伟石
保荐业务部门负责人：年月日任鹏
内核负责人：年月日郑榕萍
保荐业务负责人：年月日廖卫平
保荐机构总经理：年月日姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）年月日冉云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日
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附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关
文件的规定，我公司作为浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权刘源、刘伟石担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为黄世瑾。
特此授权。
保荐代表人：
刘源刘伟石
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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