湖北宜化:2022年第八次临时股东大会的法律意见

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1关于湖北宜化化工股份有限公司
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致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2022年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。2022年7月28日召开公司第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2022年
第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对第十届董事会
第九次会议、第十届董事会第十次会议审议的部分议案提交审议。并于2022年7月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-085）。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登
记日为2022年8月10日。
2．本次股东大会的现场会议于2022年8月15日14:30时在宜昌市沿江大
道52号6楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或
交易系统进行，其中：
深交所交易系统投票时间：2022年8月15日上午9:15－9:259:30—
11:30和13:00－15:00。
互联网投票系统投票时间:2022年8月15日上午9:15—15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、会议出席情况
（一）股东及股东代表出席情况；
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计49名，代表股份数量158222489股，占公司有表决权股份总数的17.6220％。
其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量153326189股，占公司有表决权股份总数的17.0767％。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计48名，代表股份数量4896300股，占公司有表决权股份总数的0.5453％。
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参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计48名，代表股份数量4896300股，占公司有表决权股份总数的0.5453％。
（二）公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：
本次股东大会审议事项已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董
事会第十次会议审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次
股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议。经表决，本次股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下议案：
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（一）审议通过了《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的议案》
表决结果：
同意157875389股，占出席会议所有股东所持股份的99.7806％；反对347100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2194％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4549200股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9110％；反对347100股，占出席会议的中小股东所持股份的7.0890％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过了《关于对外担保的议案》，该议案分为以下3个子议
案：
1.为内蒙宜化向乌海银行股份有限公司乌海乌达支行申请的
10000.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：
同意157824589股，占出席会议所有股东所持股份的99.7485％；反对387900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2452％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0063％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4498400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.8735％；反
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对387900股，占出席会议的中小股东所持股份的7.9223％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2042％。
2.为松滋肥业向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请的
4980.00万元借款按公司在松滋肥业的持股比例对其中2539.80万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：
同意157824589股，占出席会议所有股东所持股份的99.7485％；反对387900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2452％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0063％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4498400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.8735％；反对387900股，占出席会议的中小股东所持股份的7.9223％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2042％。
3.为新疆宜化向湖北银行宜昌分行申请的100000.00万元借款按公司
在新疆宜化的持股比例对其中19900.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：
同意157839589股，占出席会议所有股东所持股份的99.7580％；反
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对372900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2357％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0063％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4513400股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1798％；反对372900股，占出席会议的中小股东所持股份的7.6160％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2042％。
（三）审议通过了《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的议案》
表决结果：
同意157871889股，占出席会议所有股东所持股份的99.7784％；反对347400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2196％；弃权3200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0020％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4545700股，占出席会议的中小股东所持股份的92.8395％；反对347400股，占出席会议的中小股东所持股份的7.0952％；弃权3200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0654％。
（四）审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》
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本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。
关联股东持有公司153326189股的股份。
表决结果：
同意4520700股，占出席会议所有股东所持股份的92.3289％；反对365600股，占出席会议所有股东所持股份的7.4669％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.2042％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4520700股，占出席会议的中小股东所持股份的92.3289％；反对365600股，占出席会议的中小股东所持股份的7.4669％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2042％。
（五）审议通过了《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的议案》
表决结果：
同意157840489股，占出席会议所有股东所持股份的99.7586％；反对368800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2331％；弃权13200股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0083％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意4514300股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1982％；反对368800股，占出席会议的中小股东所持股份的7.5322％；弃权13200
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股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2696％。
本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负责人签字后生效。
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（本页为湖北普济律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2022年
第八次临时股东大会的法律意见签署页）本页无正文。
湖北普济律师事务所
见证律师：
秦小兵李萌
负责人：
韩庆阔
二〇二二年八月十五日
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