中科通达:北京市康达（长沙）律师事务所关于武汉中科通达高新技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市康达（长沙）律师事务所
关于
武汉中科通达高新技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
二零二二年八月北京市康达（长沙）律师事务所关于武汉中科通达高新技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
康达法意字[2022]第3029号
致：武汉中科通达高新技术股份有限公司
北京市康达（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中科通达高新
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科通达”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关会议文
件、独立董事的独立意见及本所律师需要核查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：释义如无另外说明，以下词条在《法律意见书》中定义如下：
中科通达、公司、上指武汉中科通达高新技术股份有限公司市公司
本激励计划、本计划指武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》
限制性股票、标的股符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指
票并登记的公司股票，为第二类限制性股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心激励对象指技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括中科通达的独立董事、监事）股东大会指武汉中科通达高新技术股份有限公司股东大会武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委薪酬委员会指员会自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指
或作废失效之日止，最长不超过60个月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指现行有效的《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京市康达（长沙）律师事务所元指人民币元正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在上交所网站查询，公司基本情况如下：
名称武汉中科通达高新技术股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业三期A3栋10层法定代表人王开学
注册资本11637.34万元人民币统一社会信用代码914201006634595767成立日期2007年6月8日经营期限2007年6月8日至无固定期限
计算机系统集成及软件开发、交通智能化工程、建筑智能化工
程、安全技术防范工程的设计、施工与维护；计算机产品、智
经营范围能交通设备的设计、生产与销售；技术开发、技术服务、成果转让。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）根据证监会核发的《关于同意武汉中科通达高新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1875号）并经上交所同意，公司首次公开发行2909.34万股人民币普通股并于上交所科创板上市，首次公开发行后公司总股本增加至11637.34万股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司公告的
年度报告、书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中科通达是依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容2022年8月18日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》对“激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟
授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，中科通达已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》
2022年8月12日，中科通达第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、公司董事会审议2022年8月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3、公司独立董事发表意见
公司独立董事出具《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，其中对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将《关于及其摘要的议案》提请公司股东大会审议。
4、公司监事会审议并发表核查意见2022年8月18日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对
象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案）》的制
定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行2022年限制性股票激励计划。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，中科通达后续需履行下列主要程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权；股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
股东大会表决时需提供现场投票和网络投票两种方式；
5、公司股东大会审议通过本激励计划，在60日内向激励对象授予限制性股
票、完成公告，并随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定履行后续相关审议、公示等法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划项下激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象的确定依据和范围，具体如下：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括中科通达的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计67人，占公司截止2021年12月
31日员工总数474人的14.14%，包括：1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的情形
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：
1、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
4、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科通达已就本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，中科通达尚须按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且中科通达承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。
3、公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项2022年8月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与其存在关联关系的董事，因此不存在董事需要回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中科通达具备实施本激励计划的主体资格和条件；
2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的规定；
3、本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的有
关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象的
主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
5、公司将按照《管理办法》《自律监管指南》等的规定，就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；6、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（以下无正文）