海优新材:第三届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688680证券简称：海优新材公告编号：2022-086
转债代码:118008转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况一、审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-087）。二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。（5）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25206000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额年产2亿平米光伏封装材料生产建设项
165099.2150000.00
目（一期）上饶海优威应用薄膜有限公司年产
246515.3132000.00
20000万平光伏胶膜生产项目（一期）
3补充流动资金34000.0034000.00
合计-145614.52116000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
五、审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
六、审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-089）。
八、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。
九、审议并通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
十、审议并通过《关于的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行 A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司监事会
2022年8月18日