厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：厦钨新能股票代码：688778
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
XTC NEW ENERGY MATERIALS（XIAMEN） CO.LTD.（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）二零二二年八月
1特别提示
一、发行股票和价格
1、发行数量：48978448股
2、发行价格：71.46元/股
3、募集资金总额：3499999894.08元
4、募集资金净额：3493466895.34元
二、本次发行股票预计上市时间公司本次发行新增48978448股股份已于2022年8月18日在中登公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
2目录
特别提示..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、发行人基本情况.............................................5
二、本次新增股份发行情况..........................................7
第二节新增股票上市情况..........................................17
一、新增股份上市批准情况.........................................17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................17
三、新增股份的上市时间..........................................17
四、新增股份的限售安排..........................................17
第三节股份变动情况及其影响........................................18
一、本次发行前后股东情况.........................................18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................19
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................20
四、财务会计信息讨论和分析........................................20
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................25
一、保荐机构（主承销商）.........................................25
二、发行人律师..............................................25
三、审计机构...............................................25
四、验资机构...............................................26
第五节上市保荐机构的上市推荐意见.....................................27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................27
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见.................................27
第六节其他重要事项............................................29
第七节备查文件..............................................30
3释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、厦钨新能指厦门厦钨新能源材料股份有限公司
本次发行、本次向特定对厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对指
象发行股票 象发行 A 股股票的行为
厦门钨业股份有限公司（600549.SH），系发行人的控厦门钨业指股股东
福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股稀土集团指东，系发行人的间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股冶金控股指东，系发行人的间接控股股东福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人福建省国资委指的实际控制人冶控投资指福建冶控股权投资管理有限公司三钢闽光指福建三钢闽光股份有限公司潘洛铁矿指福建省潘洛铁矿有限责任公司
认购对象、发行对象指厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
保荐机构、主承销商、兴指兴业证券股份有限公司业证券发行人律师指福建至理律师事务所
审计机构、验资机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施《实施细则》指细则》
《公司章程》指《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》股东大会指厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会董事会指厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股
股票、A 股 指
（A 股）股票
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本上市公告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概述公司名称厦门厦钨新能源材料股份有限公司
英文名称 XTC NEW ENERGY MATERIALS（XIAMEN） CO.LTD.统一社会信用代码 91350200MA2XWQAT7G
注册资本25157.2267万元法定代表人杨金洪
有限公司：2016年12月20日成立日期
股份公司：2020年4月30日上市日期2021年8月5日股票代码688778
注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
办公地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
电话号码86-592-3357677
传真号码86-592-6081611
互联网网址 www.xtc-xny.com
电子邮箱 xwxn@cxtc.com电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出经营范围
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
（二）公司主营业务
公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，报告期内主要产品为钴酸锂、NCM 三元材料等。
正极材料是锂电池的关键材料之一，其特性对于锂电池的能量密度、循环寿命、安全性能等具有重要影响，并且正极材料成本占锂电池成本的比例较高，达到30%-40%左右，正极材料无论是在性能方面还是在成本方面，都对锂电池5的制造影响重大。锂电池主要应用于 3C 电子产品（智能手机、笔记本电脑、平板电脑以及无人机、电子烟、以 TWS 耳机为代表的可穿戴设备等各类新型电子产品）、新能源汽车（纯电动、混合动力汽车等）以及储能（通信储能、电网储能、家庭储能等）等三大领域。
公司前身为厦门钨业下属的电池材料事业部，自2004年开始锂离子电池正极材料的研发，并于2016年12月新设公司独立运行，成为厦门钨业下属的专业从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售的子公司。经核心研发技术团队十多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂离子电池正极材料领域的多项核心技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设计、优化和持续改进能力，并已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM 三元材料的持续研发与大规模量产能力。
报告期内公司产能规模与出货量稳居行业前列。根据鑫椤资讯数据统计，2021年中国钴酸锂总产量为9.17万吨，公司产量占比约49%，在行业内具备显著的龙头优势；NCM 三元材料产销量居我国 NCM 三元材料行业前列。公司是全球锂离子电池正极材料领域的重要制造商之一。
借助于多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，公司拓展了国内外众多知名锂电池客户。在 3C 锂电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、村田、LGC、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建
立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C 电子产品中；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、比亚迪、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。
公司通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作，先后获得厦门市专利奖二等奖、中国产学研合作创新成果奖二等奖、厦门市专利三等奖、
2019厦门新兴产业专精特新企业十强首位、2021年福建战略性新兴产业企业
6100强、国家级专精特新小巨人、厦门市先进制造业领军企业等多项重要荣誉。
近年来，公司不断改进高电压钴酸锂、高电压 NCM 三元材料、高功率NCM 三元材料、高镍 NCM 三元材料等产品的综合性能，紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代。公司保持并提高了钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升并巩固了在NCM 三元材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料领域的重要企业之一。
此外，报告期内，针对差异化市场，在磷酸铁锂的持续研究和技术储备基础上，公司已启动磷酸铁锂项目建设，以开发高端磷酸铁锂材料满足下游需求。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）本次发行的董事会审议程序
2022年3月1日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2022年3月29日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公
7司结合2021年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法
规规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（2）本次发行的股东大会审议程序
2022年3月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数54450078股，占公司股本总额的21.6439%，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与
本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2、国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序2022年3月17日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。
3、监管部门审核及注册过程2022年6月15日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年7月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
4、发行过程简述2022年8月5日，公司、保荐机构（主承销商）向4名认购对象发出《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项
8全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午 12：
00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的
投资者缴付的认购资金3499999894.08元。
2022年8月11日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月11日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，公司募集资金总额为人民币3499999894.08元，扣除发行费用人民币6532998.74元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币3493466895.34元。其中新增注册资本及股本为人民币48978448.00元，转入资本公积为人民币
3444488447.34元。
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过48638130股（含本数），未超过本次发行前总股本251572267股的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本
251572267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元），发行价格相
应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过48978448股（含本数），未超过本次发行前总股本251572267股的30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为48978448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
9（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司已于2022年5月实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本251572267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5.00元），根据前述调价原则，本次发行价格由71.96元/股调整至71.46元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3499999894.08元，扣除不含税的发行费用人民币6532998.74元，实际募集资金净额为人民币3493466895.34元。
（七）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定
对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
10（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（科创板）上市交易。
（九）本次发行的募集资金到账及验资情况2022年8月5日，公司、保荐机构（主承销商）向4名认购对象发出《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午 12：
00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的
投资者缴付的认购资金3499999894.08元。
2022年8月11日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月11日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，公司募集资金总额为人民币3499999894.08元，扣除发行费用人民币6532998.74元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币3493466895.34元。其中新增注册资本及股本为人民币48978448.00元，转入资本公积为人民币
3444488447.34元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，保荐机构、开户银行、公司和子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司及子公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号主体开户银行账号募投项目中国农业银行股份有厦钨新能源海璟基地年
1厦钨新能40357001040033570
限公司厦门海沧支行产30000吨锂离子电池
11材料扩产项目
厦门璟鹭新能源中国建设银行股份有厦钨新能源海璟基地年
235150198110100003754产30000吨锂离子电池
材料有限公司限公司厦门海沧支行材料扩产项目厦门璟鹭新能源中国工商银行股份有厦钨新能源海璟基地年
34100020129202201165产30000吨锂离子电池
材料有限公司限公司厦门集美支行材料扩产项目兴业银行股份有限公补充流动资金及偿还银
4厦钨新能129470100100385968
司厦门分行行贷款中国银行股份有限公补充流动资金及偿还银
5厦钨新能424782765748
司厦门海沧支行行贷款中信银行股份有限公补充流动资金及偿还银
6厦钨新能8114901012800175769
司厦门分行行贷款
（十一）本次发行的发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）厦门钨业名称厦门钨业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地福建省厦门市海沧区柯井社
注册资本141845.92万元法定代表人黄长庚
统一社会信用代码 91350200155013367M
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
经营范围材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易
厦门钨业本次认购数量35404422股，股份限售期为本次发行结束之日起
18个月。
（2）冶控投资名称福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421（集注册地群注册）
注册资本9972.20万元
12法定代表人朱美容
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F经营范围受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
冶控投资本次认购数量6996921股，股份限售期为本次发行结束之日起18个月。
（3）三钢闽光名称福建三钢闽光股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）注册地三明市三元区工业中路群工三路
注册资本245157.6238万元法定代表人黎立璋统一社会信用代码913500007336174899
一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；
金属结构销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供电业务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；
水路普通货物运输；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三钢闽光本次认购数量5597537股，股份限售期为本次发行结束之日起18个月。
（4）潘洛铁矿名称福建省潘洛铁矿有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地漳平市芦芝镇大深西路200号注册资本10000万元
13法定代表人章长阜
统一社会信用代码 91350881158143407T
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）潘洛铁矿本次认购数量979568股，股份限售期为本次发行结束之日起18个月。
2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
（1）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛铁矿共4名
特定对象，其中厦门钨业为公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿为公司间接控股股东冶金控股控制的关联方。发行对象均为公司的实际控制人福建省国资委控制的公司。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（2）发行对象与发行人最近一年重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。
关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
最近一年，发行对象及关联方与公司之间发生的重大交易详见公司披露的定期报告及临时公告。
（3）发行对象与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于认购对象资金来源的说明
14经核查，厦门钨业、冶控投资、三钢闽光及潘洛铁矿用于本次认购的资金
全部来源于自有或合法自筹资金。认购对象资产、资信状况良好，具备本次认购的出资能力。认购对象参与本次发行，是全部以自有或合法自筹资金并以自身名义进行的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购的情形；
不存在厦钨新能直接或间接通过其利益相关方向厦钨新能提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受厦钨新能及其利益相关方向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴
款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购情况。
15发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，发行人律师福建至理律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权，并已经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效。”
16第二节新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司上海分公司于2022年8月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）本次新增股份的证券简称：厦钨新能；
（二）证券代码：688778.SH；
（三）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板。
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定
对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
17第三节股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次新增股份登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前本次发行发行后序股份类别号股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本
（股）的比例（股）（股）的比例
1有限售条件股份15716592362.47%4897844820614437168.59%
无限售条件流通股
29440634437.53%-9440634431.41%
份
3合计251572267100.00%48978448300550715100.00%
注：2022年8月5日，公司首次公开发行40251562股限售股上市流通，上述发行前股本结构系本次限售股上市流通后股本结构。
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件质押或冻序持股持股数量股东名称股东性质股份数量结股份数
号比例（股）
（股）量（股）
1厦门钨业国有法人45.97%115649649115649649无
宁波海诚领尊创业投2资合伙企业（有限合其他8.78%2208616722086167无伙）
3冶控投资国有法人3.75%94339609433960无
福建省国企改革重组4投资基金（有限合其他3.75%94339609433960无伙）宁波国新厚朴股权投5资基金合伙企业（有其他3.75%94339609433960无限合伙）福建闽洛投资合伙企
6其他3.00%75471687547168无业（有限合伙）兴证资管鑫众厦钨新
7能1号员工战略配售其他2.50%62893066289306无
集合资产管理计划盛屯矿业集团股份有境内非国
82.25%56603765660376无
限公司有法人天齐锂业股份有限公境内非国
92.25%56603765660376无
司有法人
18有限售条件质押或冻
序持股持股数量股东名称股东性质股份数量结股份数
号比例（股）
（股）量（股）金圆资本管理（厦
10国有法人1.50%37735843773584无
门）有限公司
注：截至本上市公告书出具日，福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证资管鑫众厦钨新能1号员工战略配售集合资产管
理计划、盛屯矿业集团股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司所持有的公司股份已解除限售。
（三）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述截至2022年6月30日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为300550715股，公司前十名股东情况如下：
有限售条件质押或冻序持股持股数量股东名称股东性质股份数量结股份数
号比例（股）
（股）量（股）
1厦门钨业国有法人50.26%151054071151054071无
宁波海诚领尊创业投2资合伙企业（有限合其他7.35%2208616722086167无伙）
3冶控投资国有法人5.47%1643088116430881无
福建省国企改革重组4投资基金（有限合其他3.14%94339609433960无伙）宁波国新厚朴股权投5资基金合伙企业（有其他3.14%94339609433960无限合伙）福建闽洛投资合伙企
6其他2.51%75471687547168无业（有限合伙）兴证资管鑫众厦钨新
7能1号员工战略配售其他2.09%62893066289306无
集合资产管理计划盛屯矿业集团股份有境内非国
81.88%56603765660376无
限公司有法人天齐锂业股份有限公境内非国
91.88%56603765660376无
司有法人福建三钢闽光股份有
10国有法人1.86%55975375597537无
限公司
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
19三、本次发行对主要财务指标的影响
以2021年度、2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至
2021年12月31日、2022年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
发行前发行后
项目2022年1-6月2021年2022年1-6月2021年/2022.06.30/2021.12.31/2022.06.30/2021.12.31
基本每股收益（元/股）2.122.651.771.85归属于上市公司股东
16.4514.8525.3924.05
的每股净资产（元/股）
注：1、发行前的数据来自于公司2021年度报告、2022年半年度报告；
2、发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年6月30日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2021年度、2022年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额1343651.881051644.53622182.54534798.15
负债总额915153.62672423.67441661.66378017.34
股东权益合计428498.25379220.86180520.88156780.80
归属于母公司股东权益合计413888.74373588.34174810.96151203.83
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入1430246.931556576.02798963.77697772.39
营业利润58737.4861752.2727783.8310934.75
利润总额59075.4761289.8026269.0411293.42
净利润53706.3356813.7525163.7314273.08
归属于母公司股东的净利润53240.8455534.9225054.6115008.10
扣除非经常性损益后归属于母公45701.5351260.4124392.417186.31
20项目2022年1-6月2021年2020年2019年
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额15511.7543201.1039687.9917183.72
投资活动产生的现金流量净额-10775.90-74147.65-33267.01-58847.44
筹资活动产生的现金流量净额23217.2545722.0016079.4930315.26
现金及现金等价物净增加额28721.3714709.8822647.44-11307.02
期末现金及现金等价物余额71222.8142501.4427791.565144.11
（四）报告期内主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率和每股收益为指标如下：
加权平均净资每股收益（元/股）报告期利润报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益
2022年1-6月13.44%2.122.12
归属于公司普2021年22.21%2.652.65通股股东的净
利润2020年15.41%1.361.36
2019年12.71%1.071.07
2022年1-6月11.54%1.821.82
扣除非经常性
损益后归属于2021年20.50%2.452.45
公司普通股股2020年15.00%1.331.33东的净利润
2019年6.09%0.510.51
2、其他主要财务指标
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-6月/2021年/2020年/2019年流动比率（倍）1.271.311.020.74
速动比率（倍）0.790.770.640.49
资产负债率（母公司）59.88%51.20%64.99%65.01%
212022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-6月/2021年/2020年/2019年资产负债率（合并）68.11%63.94%70.99%70.68%
应收账款周转率（次）7.657.438.449.06
存货周转率（次）8.217.026.905.24
利息保障倍数（倍）10.126.133.261.82
研发投入占营业收入的比例2.85%2.90%3.27%3.52%每股经营活动产生的现金流量
0.621.722.101.01（元/股）
每股净现金流量（元/股）1.140.581.20-0.67归属于发行人股东的每股净资
16.4514.859.268.89产（元/股）
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕流动负债
资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均净额，2022年1-6月为年化数据存货周转率=营业成本∕存货平均净额，2022年1-6月为年化数据利息保障倍数=息税前利润∕利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量∕期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额∕期末总股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末总股本
（五）管理层讨论和分析
1、资产负债整体状况分析
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产总额分别达
到534798.15万元、622182.54万元、1051644.53万元、1343651.88万元，随着公司生产经营规模不断扩大，资产规模整体呈现上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为
2247.17%、51.43%、64.66%、70.55%，呈现增长趋势。随着公司报告期内业务规
模的快速扩张及报告期内陆续进行股权、债权融资，公司期末应收账款、存货金额大幅增长，货币资金余额亦有所增长，导致流动资产增幅较大，对应流动资产占比上升。
报告期各期末，公司负债总额分别为378017.34万元、441661.66万元、
672423.67万元、915153.62万元，公司的负债主要以流动负债为主，流动负债
占负债总额的比例分别为90.25%、70.69%、77.20%、81.55%。
2、偿债能力分析
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动比率分别为
0.74、1.02、1.31、1.27，速动比率分别为0.49、0.64、0.77、0.79，总体呈逐年上升趋势。
长期偿债能力方面，报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为
65.01%、64.99%、51.20%、59.88%，资产负债率（合并）分别为70.68%、
70.99%、63.94%、68.11%。报告期各期末，公司资产负债率处于高位运行状态。
2021年，公司首发上市募集资金14.47亿元到位后资产负债率有所下降，但仍
处于相对高位；2022年6月末，随着公司经营规模的扩张、资金需求进一步扩大，公司资产负债率有所回升。本次发行将进一步降低公司资产负债率、提高公司的持续融资能力，并进一步改善公司的财务结构、增强公司的偿债能力。
3、盈利能力分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业收入分别为
697772.39万元、798963.77万元、1556576.02万元、1430246.93万元，最近
三年年均复合增长率为49.36%，2022年1-6月较上年同期增长117.75%，整体呈现持续增长趋势。主要原因系受益于传统消费电子更新换代、新型消费电子的兴起、5G 商用化加速、新能源汽车产业快速发展等推动因素，锂离子电池正极材料市场需求保持高速增长，而公司进入锂离子正极材料行业的时间较早，拥有较强的技术优势、业务规模优势、市场和客户优势，随着报告期内锂离子电池正极材料产能的逐步释放，公司的销售量实现高速增长，主营业务收入整体呈现上升趋势。
232019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司实现归属于上市
公司股东的净利润分别为15008.10万元、25054.61万元、55534.92万元、
53240.84万元，呈现大幅增长趋势。
其中，2022年1-6月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增长117.75%、112.19%，增幅较大，主要原因系下游新能源汽车行业高速增长、公司产能大幅释放及原材料价格上行带动公司 NCM 三元材料销售实现大幅增长。
24第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：王亚娟、周倩
项目协办人：赖雨宸
项目组成员：张俊、田金火、王宇辉、谢超
联系电话：0591-38281888
传真：0591-38281999
二、发行人律师
名称：福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区鼓屏路105号1#九层
负责人：柏涛
经办律师：魏吓虹、陈峰
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
25经办会计师：蔡志良、林剑、殷雪芳
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
四、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办会计师：蔡志良、林剑
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
26第五节上市保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与兴业证券签署了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》。兴业证券指定王亚娟、周倩担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
王亚娟女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。
先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业
银行股份有限公司2018年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司
2014年度非公开发行、2015年度非公开发行、2017年度配股及福建星网锐捷通
讯股份有限公司2016年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周倩女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与浙江天铁实业股份有限公司2021年向特定对象发行股票、厦门厦
钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建阿石创新
材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票、深圳市力合科创股份有限公司
2019年重大资产重组、天津富通信息科技股份有限公司上市公司收购等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构兴业证券经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的发行条件，
27同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行 A 股股票。
28第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
29第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午9：00－11：30，下午13：30－16：30
三、查阅地点
1、发行人：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
电话：0592-3357677
联系人：陈康晟
2、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：福州市湖东路268号证券大厦
电话：0591-38281888
联系人：王亚娟、周倩30（本页无正文，为厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）厦门厦钨新能源材料股份有限公司年月日31（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）兴业证券股份有限公司年月日
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