铁科轨道:铁科轨道关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的公告

证券代码：688569证券简称：铁科轨道公告编号：2022-018
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于实际控制人、控股股东及公司
变更消除同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”或“铁科轨道”）近日
收到了公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）、控
股股东中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院集团”）出具的承诺函，拟对前期关于消除同业竞争的承诺事项进行变更。2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为切实解决铁科轨道与济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）在桥梁支座业务方面的同业竞争，维护公司发展与中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道拟对原承诺进行变更，现将具体情况公告如下：
一、原承诺背景、承诺内容及履行情况
铁科轨道于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，国铁集团实际控制的济南华锐在桥梁支座业务方面与公司存在同业竞争。为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道分别就消除上述同业竞争出具相关承诺，内容如下：
2020年5月20日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”
2020年5月27日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”
2020年5月28日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“自本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，积极推动收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除本公司与济南华锐之间的同业竞争。”国铁集团、铁科院集团及铁科轨道自作出上述承诺以来，始终致力于履行上述承诺，积极筹划方案以妥善解决铁科轨道与济南华锐的同业竞争问题，了解济南华锐经营情况、获取相关资料，并与铁科轨道主要股东就收购事项进行协商。
二、变更承诺的原因
（一）济南华锐铁路桥梁支座业务经营业绩下滑，公司主要股东反对进行收购近年来，受市场变化等因素影响，济南华锐经营状况发生了明显变化。2019年至2021年，济南华锐铁路桥梁支座业务营业收入下降明显，经营效益较公司存在一定差距。
根据济南华锐提供的财务报表及相关资料，2019年至2021年济南华锐铁路桥梁支座业务收入分别为11402.47万元、7977.20万元、6002.14万元，毛利率分别为15.72%、18.50%、13.04%（相关数据未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）。2019年至2021年，铁科轨道铁路桥梁支座业务收入分别为13389.88万元、18970.38万元、14477.26万元，毛利率分别为32.34%、18.78%、22.91%。
针对以收购方式消除与济南华锐之间的同业竞争，公司主要股东派出董事多次就济南华锐经营状况及收购的可行性等事项进行分析讨论，除控股股东外的主要股东认为，鉴于济南华锐铁路桥梁支座产品业绩下滑及资产产权存在瑕疵，同时铁路桥梁支座面临技术迭代，对其进行股权或业务收购将不利于公司及中小股东利益，对以收购方式消除同业竞争提出反对意见。
（二）通过铁路桥梁支座产品技术迭代方式消除同业竞争
铁路建设市场铁路桥梁支座产品普遍采用球型支座，采用铁道部于2013年发布的TB/T 3320-2013（铁路桥梁球型支座）、国铁集团2020年发布的Q/CR
756.2-2020（铁路桥梁支座第2部分：球型支座）等标准。
铁科院集团根据相关标准研发形成铁路桥梁新型支座专利技术和生产制造技术，为该新技术的所有权单位，铁科轨道为该铁路桥梁新型支座的试制单位。
根据控股股东及实际控制人在公司发行上市期间出具的避免新增同业竞争的承诺，铁科院集团不能再向济南华锐进行该项新技术的授权，济南华锐将退出应用新技术条件下的铁路桥梁支座市场，从而通过铁路桥梁支座产品技术迭代方式消除公司与济南华锐之间的同业竞争。
三、变更后的承诺内容
基于以上情况，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道就延期消除上述同业竞争出具新的承诺，具体承诺内容如下：
2022年8月12日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“在2024年8月31日前，采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”
2022年8月10日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，不向济南华锐进行该项新技术的授权，在2024年8月31日前，消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”
2022年8月10日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，在2024年8月31日前，积极推动铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，消除本公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务的同业竞争。”四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司综合考虑上述相关因素，申请变更前述关于消除同业竞争的承诺且提出了新的替代承诺，符合目前的实际情况，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与国铁集团及铁科院集团保持密切沟通，及时了解承诺履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件切实履行信息披露义务。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司于2022年8月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，关联董事韩自力、蔡德钩已回避表决。表决结果：有效表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：公司实际控制人、控股股东及公司变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；议案的审议及表决程序符合有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效；独立董事同意该变更承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司于2022年8月15日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为：
公司实际控制人、控股股东及公司变更承诺方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司实际控制人、控股股东及公司承诺变更事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，在2020年5月铁科轨道控股股东及实际控制人作出消除同业竞争承诺后，济南华锐铁路桥梁支座业务经营业绩下滑且铁路桥梁支座产品面临技术迭代，主要股东无法就收购事项达成一致；同时，公司控股股东及实际控制人提出了未来两年内通过技术迭代消除同业竞争的替代承诺；本次公司变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，上述变更承诺事项不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对铁科轨道本次变更承诺事项无异议。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年8月16日