长电科技:江苏长电科技股份有限公司关于修改公司章程及其附件的公告

证券代码：600584证券简称：长电科技编号：临2022-051
江苏长电科技股份有限公司
关于修改公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合公司生产经营的实际情况，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，拟对公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，程的规定，收购本公司的股份：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
权激励；决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股票的公司债券；
股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下
以选择下列方式之一进行：
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
定的情形收购本公司股份的，应当通过份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
情形收购本公司股份的，应当经股东大（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股会决议；公司因本章程第二十三条第一份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
款第（三）项、第（五）项、第（六）十四条第一款第（三）项、第（五）项、第项规定的情形收购本公司股份的，由公（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依司三分之二以上董事出席的董事会会议照本章程的规定或者股东大会的授权，经公司决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司股份后，属于第（一）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起应当自收购之日起10日内注销；属于第10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
6个月内转让或者注销；属于第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注本公司已发行股份总额的10%，并应当销。
在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本东，将其持有的本公司股票在买入后6公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后个月内卖出，或者在卖出后6个月内又6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因包销购入售后剩余股票而持剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证有5%以上股份的，卖出该股票不受6个监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东有权要求董事会在30日内执行。公司括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持董事会未在上述期限内执行的，股东有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东人民法院提起诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的，负有责任的董事依法承担连带责自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
第三十八条持有公司5%以上有表决权使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、股份的股东，将其持有的股份进行质押资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方的，应当自该事实发生当日，向公司作式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得出书面报告。利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维删除
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实实际控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产情况，包括侵占金额、相关责任人、若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报
告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日
起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给
予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照
对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条股东大会是公司的权力机
行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监划；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（三）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（四）审议批准监事会报告；
酬事项；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）审议批准董事会的报告；方案；
（四）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（八）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作公司形式作出决议；
出决议；（十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算议；
或者变更公司形式作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
所作出决议；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；保事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售程规定应当由股东大会决定的其他事项。
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东
第四十一条公司下列对外担保行为，大会审议通过：
须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，达到或超过最近一期经审额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的30%以后提额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原
象提供的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计保；
净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本
第四十四条本公司召开股东大会的地公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
点为：本公司住所地或董事会会议公告
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相中指定的地点。
结合的方式召开。公司将在保证股东大会合法、股东大会将设置会场，以现场会议形式有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供召开。公司还将提供网络投票方式为股网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
10%以上股份的股东有权向董事会请求份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
召开临时股东大会，并应当以书面形式并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东大会的通知，通知中对原请求的变意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公在收到请求后10日内未作出反馈的，单司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临独或者合计持有公司10%以上股份的股时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请东有权向监事会提议召开临时股东大求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求。5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应在求的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求5日内发出召开股东大会的通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视知，通知中对原提案的变更，应当征得为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上相关股东的同意。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以监事会未在规定期限内发出股东大会通自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
集股东大会的，须书面通知董事会，同会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备时向公司所在地中国证监会派出机构和案。
证券交易所备案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于比例不得低于10%。发出股东大会通知时向公司提交书面承诺，并承召集股东应在发出股东大会通知及股东诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开期
大会决议公告时，向公司所在地中国证间，其持股比例不得低于公司总股本的10%，该监会派出机构和证券交易所提交有关证等承诺由公司发出股东大会通知时一并进行披露明材料。公告。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参理人出席会议和参加表决，该股东代理加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条发出股东大会通知后，无
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不应延期或取消，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东大会通知中列明的提案不应取消。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情一旦出现延期或取消的情形，召集人应形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日当在原定召开日前至少2个工作日公告公告并说明原因。
并说明原因。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十条个人股东亲自出席会议本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或的，应出示本人身份证或其他能够表明证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，其身份的有效证件或证明、股票账户
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
卡；委托代理他人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人委托的代理人出席会议。法定代表人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出出席会议的，应出示本人身份证、能证示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法明其具有法定代表人资格的有效证明；
出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，委托代理人出席会议的，代理人应出示应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席
本人身份证、法人股东单位的法定代表会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身人依法出具的书面授权委托书。
份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会股东大会的授权委托书应当载明下列内
的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）分别对列入股东大会议程的每一
投赞成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组
（五）委托人签名（或盖章）。委托人织的，应加盖非法人组织的单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
第六十三条代理投票授权委托书由委
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件应当经过公证。经文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或公证的授权书或者其他授权文件，和投者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
委托人为法人的，由其法定代表人或者股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人董事会、其他决策机构决议授权的人作或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司为代表出席公司的股东大会。
的股东大会。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共由半数以上董事共同推举的一名董事主同推举的1名董事主持。
持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，主席主持。监事会主席不能履行职务或由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股举代表主持。东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东大会时，会议主持人违反议事表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人规则使股东大会无法继续进行的，经现担任会议主持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）发行证券；
算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（五）公司在最近12个月内累计购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
计总资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（七）调整或变更现金分红政策；
的，以及股东大会以普通决议认定会对（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股公司产生重大影响的、需要以特别决议东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
第七十八条股东（包括股东代理人）
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份以其所代表的有表决权的股份数额行使享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票大事项时，对中小投资者表决应当单独结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依露。
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1公司持有的本公司股份没有表决权，且号——规范运作》规定应当由独立董事发表独立该部分股份不计入出席股东大会有表决意见的事项。
权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股董事会、独立董事和符合相关规定条件份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第投票权应当向被征集人充分披露具体投
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比票意向等信息。禁止以有偿或者变相有例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决偿的方式征集股东投票权。公司不得对权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总征集投票权提出最低持股比例限制。数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
第七十九条股东大会审议有关关联交时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
易事项时，关联股东不应当参与投票表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决，其所代表的有表决权的股份数不计会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情入有效表决总数；股东大会决议的公告况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：拟提交（一）召集人在发出股东大会通知前，应根据相股东大会审议的事项如构成关联交易，关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规召集人应以书面形式事先通知该关联股则》等规定，对拟提交股东大会审议的有关事项东。是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，在股东大会召开时，关联股东应主动提拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，出回避申请，其他股东也有权向召集人则召集人应通知关联股东，并在股东大会的通知提出该股东回避。召集人应依据有关规中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
定审查该股东是否属关联股东，并有权（二）关联股东如发现股东大会的通知中遗漏其决定该股东是否回避。与关联交易各方关联关系的，应当在股东大会召关联股东对召集人的决定有异议，有权开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的向有关证券主管部门反映，也可就是否关联关系；召集人未发现且关联股东未主动声明构成关联关系、是否享有表决权事宜提并回避的，知悉情况的股东有权要求向召集人提请人民法院裁决。出该股东回避，召集人收到前述提议后应依据有应予回避的关联股东可以参加审议涉及关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定自己的关联交易，并可就该关联交易是该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异否公平、合法及产生的原因等向股东大议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否会作出解释和说明，但该股东无权就该构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法事项参与表决。院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召集人应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联股东回避的提案，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
非职工代表董事候选人由董事会、监事
非职工代表董事候选人由董事会、监事会提名，会提名，单独或合并持有公司股份3%以单独或合并持有公司股份3%以上的股东也可提上的股东也可提名。非职工代表监事候名。非职工代表监事候选人由董事会、监事会提选人由董事会、监事会提名；单独或合名；单独或合并持有公司股份3%以上的股东也
并持有公司股份3%以上的股东也可提可提名。
名。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董
董事会、监事会换届选举，董事会、监事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时事会和单独或合并持有公司股份3%以上提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选的股东所提名的董事、监事候选人分别
人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在不得超过应选人数的1名。
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告每届董事会、监事会任期内，如需对现临时提案的内容。
有董事、监事进行个别调整或增加部分董事、监事，董事会、监事会和有权提名的股东所提名的董事、监事候选人分
别不得超过需调整、增加的董事、监事人数的二倍。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东
提名董事、监事的，应在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第八十四条累积投票制实施办法如
第八十三条累积投票制实施办法如下：
下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
（一）股东拥有的累积表决票数计算方
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体
法
操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积
1、公司董事和监事的选举实行分开投
表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东票。具体操作如下：选举董事时，出席大会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投股东所拥有的累积表决票数等于其所持
向该次股东大会的董事候选人；选举监事时，出有的股份总数乘以该次股东大会应选董席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股
事人数之积，该部分表决票数只能投向份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之该次股东大会的董事候选人；选举监事积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股时，出席股东所拥有的累积表决票数等东出任的监事候选人。
于其所持有的股份总数乘以该次股东大
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应
会应选出的监事人数之积，该部分表决选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票票数只能投向该次股东大会由股东出任数。
的监事候选人。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据
每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董每轮应选举董事、监事人数重新计算股
事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣东累积表决票数。
布结果有异议时，应当立即进行核对。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决
（二）股东投票确认
前宣布每位股东的累积表决票数，任何
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不
股东、公司董事、监事、本次股东大会
得超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东监票人或见证律师对宣布结果有异议
所投的全部选票均作废，视为弃权。
时，应当立即进行核对。（二）股东投票确认2、出席股东投票时，其所投出的表决票数不得
1、出席股东所投向的董事或监事人选的超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表
人数不得超过该次股东大会候选人人决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下数。否则，该股东所投的全部选票均作情形区别处理：
废，视为弃权。（1）该股东的表决票数只投向1位候选人的，按
2、出席股东投票时，其所投出的表决票该股东所实际拥有的表决票数计算；
数不得超过其实际拥有的投票权数。如（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东股东所投出的表决票数超过其实际拥有所投的全部选票均作废，视为弃权。
的表决票数的，则按以下情形区别处（三）投票结果确认理：1、等额选举
（1）该股东的表决票数只投向一位候选（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有人的，按该股东所实际拥有的表决票数效表决票数1/2（指非累积票数）以上时即为当计算；选；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对
该股东所投的全部选票均作废，视为弃未当选的候选人进行第2轮选举；
权。（3）第2轮选举仍未能满足上款要求且低于法定
（三）投票结果确认最低人数时，则应当继续选举直至选举结果满足
1、等额选举法定最低人数要求，并后续择机进行补选，直至
（1）所有候选人获取选票数均超过参加补选满本章程规定的董事或监事人数。
会议有效表决票数二分之一（指非累积2、差额选举票数）以上时即为当选；（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票
（2）当选人数少于应选董事或监事，则数1/2（指非累积票数）以上，且该等人数等于
应当对未当选的候选人进行第二轮选或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
举；（2）获取超过参加会议有效表决票数1/2（指非（3）第二轮选举仍未能满足上款要求累积票数）以上选票的候选人多于应选人数时，时，则应当在本次股东大会结束之后的则按得票多少排序，取得票较多者当选；
二个月内再次召开股东大会对缺额董事（3）因2名及其以上的候选人得票相同而不能决
或监事进行选举。定其中当选者时，则对该等候选人进行第2轮选
2、差额选举举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候
（1）候选人获取选票超过参加会议有效选人进行第2轮选举；
表决票数二分之一（指非累积票数）以（4）第2轮选举仍未能决定当选者时，则应在下上，且该等人数等于或者小于应选人数次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足时，该等候选人即为当选；本章程规定的2/3且低于法定最低人数时，则应当继续选举直至选举结果满足法定最低人数要（2）获取超过参加会议有效表决票数二求，并后续择机进行补选，直至补选满本章程规分之一（指非累积票数）以上选票的候定的董事或监事人数。
选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应
选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当监票。审议事项与股东有利害关系的，推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与相关股东及代理人不得参加计票、监股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系结果。
统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
5 年； 长、公司经理、总裁（CEO），对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
事或者厂长、公司总裁（CEO），对该 算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的该公司、企业破产清算完结之日起未逾公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期销营业执照之日起未逾3年；限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市清偿；公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
（六）被中国证监会处以证券市场禁入的；
处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交
（七）法律、行政法规或部门规章规定易所规定的其他内容。
的其他内容。上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审违反本条规定选举、委派董事的，该选议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十八条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期换，任期3年，并可在任期届满前由股3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职东大会解除其职务。董事任期届满，可务。董事任期届满，可连选连任。
连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事仍应当依照法律、行政法规、部门务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行长（CEO）或者其他高级管董事可以由首席执行长（CEO）或者其 理人员兼任，但兼任首席执行长（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
长（CEO）或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立计不得超过公司董事总数的1/2。的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小公司董事的选聘应遵循公开、公平、公股东的意见。
正、独立的原则。在董事的选举过程董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中，应充分反映中小股东的意见。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事会成员中可以有一名公司职工代工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入表。董事会中的职工代表由公司职工通董事会。
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇一条董事连续两次未能
第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不
亲自出席，也不委托其他董事出席董事委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职会会议，视为不能履行职责，董事会应责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百〇二条董事可以在任期届告。董事会将在2日内披露有关情况。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事提交书面辞职报告。董事会将在2日内会时生效：
披露有关情况。（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法数；
定最低人数时，在改选出的董事就任（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事前，原董事仍应当依照法律、行政法会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人规、部门规章和本章程规定，履行董事士。
职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因除前款所列情形外，董事辞职自辞职报其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未告送达董事会时生效。生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。第一百〇六条独立董事应按照法第一百〇五条独立董事应按照法律、行政律、行政法规及部门规章的有关规定执法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。行。
第一百〇九条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东大会的决议；
告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补券或其他证券及上市方案；
亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、股票或者合并、分立、解散及变更公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（十）决定聘任或者解聘公司首席执行长
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （ CEO ）、董事会秘书；根据首席执行长
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、执行易等事项；副总裁、资金营运资深副总裁、首席财务长等高
（九）决定公司内部管理机构的设置；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司首席执行长（十一）制订公司的基本管理制度；
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行 （十二）制订本章程的修改方案；长（CEO）的提名，聘任或者解聘公司 （十三）管理公司信息披露事项；总裁、执行副总裁、资金营运资深副总（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
裁、首席财务长等高级管理人员，并决的会计师事务所；
定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司首席执行长（CEO）的工作汇
（十一）决定公司的基本管理制度； 报并检查首席执行长（CEO）的工作；（十二）制订本章程的修改方案；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十三）管理公司信息披露事项；予的其他职权。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司审计的会计师事务所；略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会（十五）听取公司首席执行长（CEO） 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，的工作汇报并检查首席执行长（CEO） 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提的工作；交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
（十六）法律、行政法规、部门规章或组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
本章程授予的其他职权。核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制要设立战略投资委员会、薪酬与考核委定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运员会、提名委员会等相关专门委员会。作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会享有下列投资、决策
权限：
（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除外）：
第一百一十二条董事会应当确定对1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估外投资、收购出售资产、资产抵押、对值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大总资产的10%以上；
投资项目应当组织有关专家、专业人员2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存进行评审，并报股东大会批准。在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易指如下类型事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：
1.与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
3.虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
前款提交董事会审议的关联交易事项应当及时披露。
上述关联交易指如下类型事项：
1.本条第（一）项所规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）审议批准本章程规定应由股东大会审议外的对外担保事项。
对外担保应当取得出席董事会的2/3以上董事同意，或经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百一十四条董事长行使下列职
第一百一十三条董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（三）签署董事会文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使相关法律、行政法规、规章规定的以
（三）签署董事会文件；
及董事会授予的其它职权。
（四）行使相关法律、行政法规、规章
（五）董事会授予的其他职权。
规定的以及董事会授予的其它职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十四条董事长不能履行职务或者不
务或者不履行职务的，由半数以上董事履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十五条董事会每年至少召开2次会
开两次会议，由董事长召集，于会议召议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事和监事。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：至少于会议召开前5日
第一百一十八条董事会召开临时董按适当地址发出该等书面通知。经公司全体董事事会会议的通知方式为：直接送达、传
一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会真、电子邮件或者其他方式；通知时限议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会为：至少于会议召开前五日按适当地址
临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他发出该等书面通知。
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消，召集人应比原定会议时间提前1天通知。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内
第一百一十九条董事会会议通知包容：
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容。
第一百二十条董事会会议应有过第一百一十九条董事会会议应有过半数的董
半数的董事出席方可举行。董事会作出事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体决议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行1人1票。第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十一条董事会决议表决方式为：记式为：记名、无记名投票或举手表决方名、无记名投票或举手表决方式。
式。董事会会议一般采取现场、视频、电话会议或者董事会临时会议在保障董事充分表达意现场与其他方式结合等形式召开。董事会会议在见的前提下，可以用通讯、视频等方式保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。方式（传真、电子邮件等）进行并作出表决。
第一百二十五条董事会会议记录包第一百二十四条董事会会议记录包括以下内
括以下内容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
姓名；（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（三）会议召集人和主持人；
出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
（四）董事发言要点；发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具（表决结果应载明赞成、反对或弃权的体的同意、反对、弃权票数）；
票数）。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
上述期间以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
高级管理人员任职期间违反本章程第九十六条第
第一百二十七条本章程第九十七条
一款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理关于不得担任董事的情形、同时适用于人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除高级管理人员。
其职务。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务高级管理人员在任职期间违反本章程第九十六条
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应
务的规定，同时适用于高级管理人员。
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东单位担任除
第一百二十八条在公司控股股东单
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任位担任除董事、监事以外其他行政职务公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东员。
代发薪水。
第一百二十九条首席执行长
第一百二十八条 首席执行长（CEO）每届任
（CEO）每届任期三年，首席执行长
期 3 年，首席执行长（CEO）连聘可以连任。
（CEO）连聘可以连任。
第一百三十条首席执行长
（CEO），行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 第一百二十九条 首席执行长（CEO）对董事工作；会负责，行使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
资方案；董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）签署公司股票、公司债券及其他（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证有价证券；券；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司总（七）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行
裁、执行副总裁、资金营运资深副总副总裁、资金营运资深副总裁、首席营运长、首
裁、首席营运长、首席技术长、首席财席技术长、首席财务长、首席营销长、首席法务
务长、首席营销长、首席法务长、首席长、首席人力资源长；
人力资源长；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人（九）行使法定代表人的职权；
员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）行使法定代表人的职权； 首席执行长（CEO）列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行长（CEO）列席董事会会议。第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公新增司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、首席执行长（CEO）和其他高级管理人员
第一百三十七条本章程第九十七条不得兼任监事。
关于不得担任董事的情形、同时适用于上述期间以公司股东大会等有权机构审议监事候监事。选人聘任议案的日期为截止日。
董事、首席执行长（CEO）和其他高级 监事任职期间违反本章程第九十六条第一款第
管理人员不得兼任监事。（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停监事应当遵守法律、行政法规和本章止履职并由公司按相应规定解除其职务。
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，监事在任职期间违反本章程第九十六条第一款第不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事入，不得侵占公司的财产。实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
第一百三十八条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得实义务和勤勉义务，不得利用职权收受侵占公司的财产。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十的财产。
九条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监第一百四十条监事任期届满未及时改选，事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法行政法规和本章程的规定，履行监事职律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
务。第一百四十一条公司监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数新增
少于监事会成员的1/3；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信
第一百四十一条监事应当保证公司
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确披露的信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百四十五条公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席1第一百四十六条公司设监事会。监事会由3人。监事会主席由全体监事过半数选举名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由产生。监事会主席召集和主持监事会会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主议；监事会主席不能履行职务或者不履持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上监事共同推举一履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事名监事召集和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
公司职工代表，其中职工代表的比例不代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会低于1/3。监事会中的职工代表由公司职中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工通过职工代表大会、职工大会或者其工大会或者其他形式民主选举产生。
他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会每6个月至
第一百四十八条监事会每6个月至少召开1少召开一次会议。监事可以提议召开临次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内
第一百五十条监事会会议通知包
容：
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；（一）举行会议的日期、地点和会议期（二）会议期限；
限；（三）事由及议题；
（二）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
证券交易所报送年度财务会计报告，在日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并每一会计年度前6个月结束之日起2个披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月计年度前3个月和前9个月结束之日起和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会的1个月内向中国证监会派出机构和证派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策为：
为：（一）公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司的利润分配不得超过累计可分配利围，不得损害公司持续经营能力。
润的范围，不得损害公司持续经营能（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
力。1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结
（二）公司利润分配的形式及优先顺合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
序：分配方式；
1、公司可采用现金、股票或者现金与股2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司
票相结合的方式分配股利，并优先采用具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利现金分红的利润分配方式；润分配，
2、公司应积极推行以现金方式分配股3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中利，公司具备现金分红条件的，应当采期利润分配。
用现金分红进行利润分配，（三）公司现金分红的具体条件：
3、经公司股东大会审议通过，公司可以1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正
进行中期利润分配。且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
（三）公司现金分红的具体条件：展需求；1、公司未分配利润为正、当期可分配利2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现润为正且公司现金流可以满足公司正常金分红之情形；
经营和可持续发展需求；3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，
2、公司不存在本条（五）所列的可以不公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在
实施现金分红之情形；定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配此发表独立意见。
条件，公司董事会未提出现金利润分配（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
方案的，应当在定期报告中披露未分红公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于的原因，独立董事应当对此发表独立意最近3年实现的年均可分配利润的30%。
见。（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现
（四）现金分红的期间间隔和最低比金分红：
例：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
公司最近三年以现金方式累计分配的利2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流润不少于最近三年实现的年均可分配利量净额或者现金流量净额为负数；
润的百分之三十。3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过
（五）公司出现以下情形之一的，可以70%；
不实施现金分红：4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润
1、合并报表或母公司报表当年度未实现余额为负数；
盈利；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留
2、合并报表或母公司报表当年度经营性意见；
现金流量净额或者现金流量净额为负6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投数；资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公
3、合并报表或母公司报表期末资产负债司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司
率超过70%；已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
4、合并报表或母公司报表期末可供分配（六）公司发放股票股利的具体条件
的利润余额为负数；1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为
5、公司财务报告被审计机构出具非标准正；
无保留意见；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的
6、公司在可预见的未来一定时期内存在摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
重大投资或现金支出计划，进行现金分理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体红将可能导致公司现金流无法满足公司利益。
经营或投资需要，且公司已在公开披露（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，文件中对相关计划进行说明。公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
（六）公司发放股票股利的具体条件占用的资金。1、公司未分配利润为正且当期可分配利（八）公司利润分配政策的制定和修改程序润为正；公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
2、董事会认为公司具有成长性、每股净司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股不匹配等真实合理因素，发放股票股利东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分有利于公司全体股东整体利益。配政策。
（七）公司存在股东违规占用公司资金若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润情况的，公司应当扣减该股东所分配的分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可现金红利以偿还其占用的资金。以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改
（八）公司利润分配政策的制定和修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考
程序虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，公司利润分配政策制订和修改由公司董并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原
事会向公司股东大会提出，公司董事会因。
在利润分配政策论证过程中，需与独立公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和定、科学的回报基础上，形成利润分配交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时政策。答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董有的利润分配政策影响公司可持续发展事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润时，公司董事会可以提出修改利润分配分配政策的制订或修改发表独立意见。
政策；公司董事会提出修改利润分配政公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大
策时应以股东利益为出发点，充分考虑会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的中小股东的意见，注重对投资者利益的2/3以上通过。
保护，并在提交股东大会的议案中详细（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
说明修改的原因。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、公司董事会制定与修订利润分配政策，现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结应当通过各种渠道主动与股东特别是中合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，小股东进行沟通和交流，充分听取中小认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最股东的意见和诉求，并及时答复中小股低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础公司董事会制订和修改的利润分配政上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确策，需经董事会过半数以上表决通过并意见。
经三分之二以上独立董事表决通过，独董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。立董事应当对利润分配政策的制订或修公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大改发表独立意见。会的股东所持表决权的1/2以上通过；上市公司公司利润分配政策制订和修改需提交公在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
司股东大会审议并经出席股东大会的股低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司东所持表决权的三分之二以上通过。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
（九）公司利润分配具体方案决策程序持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配
与机制：方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股公司董事会结合公司具体经营数据、盈东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和利规模、现金流量状况、发展阶段及当诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规
第一百六十条公司聘用取得“从事定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证券相关业务资格”的会计师事务所进行
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可会计报表审计、净资产验证及其他相关以续聘。的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司解聘或者不再
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计
续聘会计师事务所时，提前30天事先通师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，知会计师事务所，公司股东大会就解聘公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所进行表决时，允许会计师允许会计师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司召开董事会的
第一百六十九条公司召开董事会的会议通
会议通知，以第一百六十五条第知，以第一百六十六条第（一）、（二）项方式
（一）、（二）项方式或以传真、电子
或以传真、电子邮件方式送出。
邮件方式送出。
第一百六十八条公司召开监事会的
第一百七十条公司召开监事会的会议通
会议通知，以第一百六十五条第知，以第一百六十六条第（一）、（二）项方式
（一）、（二）项方式或以传真、电子
或以传真、电子邮件方式送出。
邮件方式送出。
第一百七十条公司通知以专人送
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由出的，由被送达人在送达回执上签名被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达（或盖章），被送达人签收日期为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出日期；公司通知以邮件送出的，自交付的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日邮局之日起第五个工作日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十三条公司合并可以采取
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并吸收合并或者新设合并。
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
吸收的公司解散。两个以上公司合并设司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为立一个新的公司为新设合并，合并各方新设合并，合并各方解散。
解散。
第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十二条公司有本章程第一百八十一
百八十条第（一）项情形的，可以通过条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存修改本章程而存续。续。依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会东大会会议的股东所持表决权的三分之议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第第一百八十三条公司因本章程第一百八十一
（四）项、第（五）项规定而解散的，条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
应当在解散事由出现之日起十五日内成（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之立清算组，开始清算。清算组由董事或日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董者股东大会确定的人员组成。逾期不成事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清立清算组进行清算的，债权人可以申请算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定人民法院指定有关人员组成清算组进行有关人员组成清算组进行清算。
清算。
第一百九十七条本章程所称“以
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”、“超过”不含本数。
数。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，条款序号相应调整；章程附件同时修订。前述修订尚需公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月十八日