中天科技:江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权价值资产评估报告

江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人及其他资产评估报告使用人...................................5
二、评估目的...............................................11
三、评估对象和评估范围..........................................12
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................15
六、评估依据...............................................15
七、评估方法...............................................17
八、评估程序实施过程和情况........................................20
九、评估假设...............................................22
十、评估结论...............................................25
十一、特别事项说明............................................27
十二、资产评估报告使用限制说明......................................30
十三、资产评估报告日...........................................31
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章........................31
附件...................................................32
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
电话：010-83557569 传真：010-83547801 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100162江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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1江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的
苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权价值资产评估报告正文
北方亚事评报字[2022]第01-647号
江苏中天科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本评估业务的委托人为江苏中天科技股份有限公司，被评估单位为苏交控如东海上风力发电有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：江苏中天科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320600138670947L
住所：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
注册资本：341294.9652万人民币
成立日期：1996年02月09日
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5江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
营业期限自：1996年02月09日******
经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双
绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、
舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源
器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、
通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝
缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号
缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、
连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、
锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电
设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相
关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设
备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水
务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销
售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材
加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、
安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变
电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏
发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；
电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、
分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
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备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权持有人
企业名称：中天科技集团有限公司
统一社会信用代码：91320623749433609X
住所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：90000.0000万人民币
成立日期：2003-05-19
营业期限自：2003-05-19至2053-05-18
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、
海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开
发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控
制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；
投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被评估单位概况
公司名称：苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“苏交控如东风电”）
统一社会信用代码：91320623MA1X06UY4D
公司类型：有限责任公司
公司地址：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦
法定代表人：李剑锋
注册资本：139100万元人民币
成立日期：2018年08月02日
营业期限：2018年08年02日至无固定期限
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7江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1．历史沿革
（1）公司成立
于2018年12月31日由江苏云杉清洁能源投资有限公司、南通交通产业集团
有限公司、海恒如东海上风力发电有限公司、江苏东电新能源科技工程有限公司、
中天科技集团有限公司、上海电气风电集团有限公司出资组建，注册资本为人民币7500.00万元。其中江苏云杉清洁能源投资有限公司出资4800.00万元，占注册资本64.00%；南通交通产业集团有限公司出资1200.00万元，占注册资本
16.00%；海恒如东海上风力发电有限公司出资375.00万元，占注册资本5.00%；
江苏东电新能源科技工程有限公司出资375.00万元，占注册资本5.00%；中天科技集团有限公司出资375.00万元，占注册资本5.00%；上海电气风电集团有限公司出资375.00万元，占注册资本5.00%。
公司设立时股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1江苏云杉清洁能源投资有限公司4800.0064.00货币
2南通交通产业集团有限公司1200.0016.00货币
3海恒如东海上风力发电有限公司375.005.00货币
4江苏东电新能源科技工程有限公司375.005.00货币
5中天科技集团有限公司375.005.00货币
6上海电气风电集团有限公司375.005.00货币
合计7500.00100.00
（2）第一次增资
2019年5月28日，苏交控如东海上风力发电有限公司股东作出决定，同意公
司注册资本增加至139100.00万元，新增131600.00万元注册资本由股东以货币方式认缴。
本次变更后，股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1江苏云杉清洁能源投资有限公司89024.0064.00货币
2南通交通产业集团有限公司22256.0016.00货币
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8江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
3海恒如东海上风力发电有限公司6955.005.00货币
4江苏东电新能源科技工程有限公司6955.005.00货币
5中天科技集团有限公司6955.005.00货币
6上海电气风电集团有限公司6955.005.00货币
合计139100.00100.00
（3）2019年6月，地址变更
2019年6月13日，地址由江苏省如东沿海经济开发区四海之家45栋变更为
江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦。
（4）2020年4月，股东名称变更
2020年4月24日，上海电气风电集团有限公司名称变更为上海电气风电集团股份有限公司。
（5）第一次股权转让
2021年11月3日，苏交控如东海上风力发电有限公司召开2021年度二次股
东会决议，决议同意海恒如东海上风力发电有限公司转让苏交控如东海上风力发电有限公司5%的股权同意江苏东电新能源科技工程有限公司转让苏交控如东海
上风力发电有限公司5%的股权，由于海恒如东海上风力发电有限公司、江苏东电新能源科技工程有限公司尚未缴纳其认缴的出资额，本次股权转让以零元转让，其余股东可协商认购其股权。经各股东协商，江苏云杉清洁能源投资有限公司受让8%股权，南通交通产业集团有限公司受让2%股权。
本次变更后，股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例(%)出资方式
1江苏云杉清洁能源投资有限公司100152.0072.00货币
2南通交通产业集团有限公司25038.0018.00货币
3中天科技集团有限公司6955.005.00货币
4上海电气风电集团股份有限公司6955.005.00货币
合计139100.00100.00
截至评估基准日2021年12月31日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
注册资本实收资本序号股东名称
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）实缴比例（%）
1江苏云杉清洁能源投资有限公司100152.0072.0089024.0069.57
2南通交通产业集团有限公司25038.0018.0025038.0019.57
3中天科技集团有限公司6955.005.006955.005.43
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9江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
4上海电气风电集团股份有限公司6955.005.006955.005.43
合计139100.00100.00127972.00100.00
2.资产、财务及经营状况
苏交控如东风电资产负债及经营情况表
单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
总资产91371.40307667.82517493.25
负债合计7566.42184863.27381075.66
净资产合计83804.98122804.55136417.59项目2019年2020年2021年营业收入20.440.0032143.91
营业成本0.0016478.12
营业利润-105.15-235.448888.04
利润总额-135.15-235.448876.04
净利润-135.15-235.448876.04
其中：2019年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具
报告文号为天衡审字（2020）00332号无保留意见审计报告。
2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定
并出具报告文号为 XYZH[2021]NJAA30080号无保留意见审计报告。
2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定
并出具报告文号为 XYZH[2022]NJAA30407 号无保留意见审计报告。
3.组织架构
4.企业经营情况
苏交控如东风力位于江苏如东，江苏如东近海区域风力资源丰富，主要提供风力发电等服务。创建于2018年8月，主要从事风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；
相关技术咨询与服务；电力设备批发。
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10江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
（1）主要业务的流程图
苏交控如东风力营业收入为海上风力发电收入，共安装75台风机，总装机容量为 300.00MW，基本原理是将空气动能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后输送到电网输电线路。
（2）经营模式
*采购模式经营业务中采购物品主要为风机设备等固定资产。公司根据实际运营情况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采用招投标方式。
确定供应商后，公司与其签订合同，在合同中注明采购的具体情况。合同签订后，供应商向公司交付相应设备，公司向其支付货款。
*销售及盈利模式
公司的经营范围为电力生产，通过海上风电发电后将所发电力向电网公司出售获得电力销售收入。每天统计发电量并上报，电网公司将公司上报的数据与自身获得的数据进行核对并每月与公司进行一次结算。公司根据与电网公司结算的上网电量按上网电价（含国家可再生能源电价补贴）确认实现的电力销售收入。
（四）委托人与被评估单位关系江苏中天科技股份有限公司拟收购苏交控如东海上风力发电有限公司股权。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据2022年6月24日《江苏中天科技股份有限公司会议纪要》，江苏中天科技股份有限公司拟收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权，本次评估目的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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11江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
即对该经济行为所涉及的苏交控如东海上风力发电有限公司于评估基准日股东全
部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围评估对象为苏交控如东海上风力发电有限公司在评估基准日的股东部分权益价值，为中天科技集团有限公司持有的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权。
评估范围为苏交控如东海上风力发电有限公司于2021年12月31日的全部资产和负债。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所以2021年12月31日为审计截止日对苏交控如东风电进行了审计，苏交控如东风电是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定后的资产总额5174932462.78元，负债总额
3810756572.22元，净资产为1364175890.56元。具体情况见下表：
苏交控如东风电2021年12月31日资产负债表
单位：人民币元科目名称金额科目名称金额
流动资产：流动负债：
货币资金48506480.71短期借款以公允价值计量且其变动计以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产入当期损益的金融负债
应收票据应付票据33740089.33
应收账款231400480.78应付账款885947575.40
预付款项61821.52预收款项
其他应收款97499.50应付职工薪酬100775.08
其中：应收利息应交税费115194.46
应收股利其他应付款15171251.02
存货其中：应付利息一年内到期的非流动资产应付股利
其他流动资产80606272.07一年内到期的非流动负债14028416.01其他流动负债
流动资产合计360672554.58流动负债合计949103301.30
非流动资产：非流动负债：
可供出售金融资产长期借款2563000000.00
持有至到期投资租赁负债170980.48
长期应收款长期应付款298482290.44长期股权投资专项应付款
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科目名称金额科目名称金额投资性房地产预计负债
固定资产4463807332.00递延收益在建工程递延所得税负债工程物资其他非流动负债
固定资产清理非流动负债合计2861653270.92
生产性生物资产负债合计3810756572.22
使用权资产348300.70所有者权益：
无形资产3053726.94实收资本（或股本）1279720000.00开发支出资本公积
商誉减：库存股
长期待摊费用盈余公积8445589.06
递延所得税资产未分配利润76010301.50
其他非流动资产347050548.56少数股东权益
非流动资产合计4814259908.20所有者权益合计1364175890.56
资产总计5174932462.78负债和所有者权益总计5174932462.78委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
（二）主要资产概况本次评估范围中的主要资产固定资产和无形资产。
房屋建筑物建筑共14项，分布于如东县洋口镇海滨四路南侧、蓬树开关站西侧 H5#号集控中心，包括综合楼、设备楼、附属楼、门卫等，主要为框架结构，建成于2021年，已取得编号为《苏（2021）如东县不动产权第0010104号》不动产权证。
经现场勘查，房屋建筑物及构筑物总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，可以满足既定的使用要求。
设备类资产共计77项，购置于2018年至2021年间，主要分布于公司集控中心及办公区。其中，机器设备共12项，主要包括风电机组、输电线路、安全检测设备、航标工程设备等；车辆共2辆，主要包括商务车1辆，货车1辆；电子及其他设备共63项，主要包括电脑、打印机、投影仪、监控设备等。
经现场勘查，设备的维护保养良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常使用状态。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
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1.企业账面记录的无形资产
企业申报的无形资产-土地使用权包括1项土地，已办理国有土地使用证。
土地使用权清单
权证编号土地位置土地性质土地用途面积（㎡）取得日期终止日期
苏（2021）如东县不动产权第洋口镇海滨四路南侧、蓬树开
出让工业9887.602019年10月2069年10月
0010104号 关站西侧 H5#号
企业申报的无形资产-其他无形资产共计1项，系外购软件1项。
2.企业未记录的无形资产。
无。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量无。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所的审计结果。
本次评估收益法测算中部分参数引用了华东勘测设计研究院有限公司出具的
《江苏如东 H5#海上风电场工程可行性研究报告》中数据，具体包括与收入预测相关的未来年度年等效满负荷小时数，与成本测算相关的未来年度修理费率、材料费率、设备使用寿命到期后拆除费率及期末资产回收比率。
除此之外，未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价
值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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14江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2021年12月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
2022年6月24日《江苏中天科技股份有限公司会议纪要》。
（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017年]国务院令第691号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院[2017年]国务院令
第691号)；
8.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36号)；
9．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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15江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
院令第714号修订）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第50号公布，财政部、国家税务总局令第65号修订）；
11.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令2014年第76号
修订)；
12.其他有关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；
5.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
8.《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；
9.《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；
10.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
12.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
13.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号。
（四）产权依据
1.不动产权证书；
2.车辆行驶证；
3.其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1.评估基准日银行贷款利率；
2.企业提供的审计报告；
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3.企业提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的产品目前及未来年度市场预测资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.评估机构收集的有关参数资料；
7.IFIND系统提供的相关行业统计数据；
8.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的审计报告；
2.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
3.被评估单位提供的未来收益预测数据；
4.被评估单位提供的《江苏如东 H5#海上风电场工程可行性研究报告》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择理由如下：
被评估企业处于并网发电初期，公司的商业模式、人才团队、经营资质等无北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适用资产基础法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。苏交控如东海上风力发电有限公司主要从事海上风力发电业务，存在与企业在经营范围、资产规模以及财务状况相似的可比上市公司，且市场法能够综合体现企业所拥有的各类资源的价值，适宜采用上市公司比较法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。苏交控如东海上风力发电有限公司盈利能力较好，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（三）收益法简介
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到净经营性资产价值，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，最终得到股东全部权益价值。
企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：评估基准日经营性资产价值；
Ri：评估基准日后企业第 i年的企业自由自由现金流；
Rn：经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的可回收价值；
i：预测第 i年；
n：预测期；
r：年折现率。
（1）自由净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出＋净营运资本变动＋增值税现金流＋期末资产回收额－期末拆除费
（2）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T)×[D/(E＋D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
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T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：
Ke＝Rf1＋[ E（Rm）－ E（Rm）－Rf2]×β＋ Rc
式中：
Rf1：无风险收益率E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率E（Rm）－Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，苏交控如东海上风力发电有限公司主要经营业务为海上风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，海上风电发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至风电发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。根据《电力业务许可证》载明的机组投产时间，确定本次评估收益期确定为2022年1月1日至2046年12月31日。
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行。
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（一）前期准备、接受委托
本事务所首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估
报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评
估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委
托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等
需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2022年6月29日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、核对、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.企业持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
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5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
6．假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
7.根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过），“第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（二）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；”《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号），“企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的公共基础设施项目投资经营的所得，以及从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的环境保护、节能节水项目的所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠”。
风力发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的内容，因此对于并网运行后风电项目，本此按投入商业运行后6年，享受所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。
8.根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”，本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策。
9.截至评估基准日，假设以前年度应收国补电费于2023年之前全部收回，基
准日后的国补，递延2年收回。
10.根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的
补充通知（财建〔2020〕426号），按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，海上风电全生命周期合理利用小时数为52000.00小时，假设苏交控如东风电所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为52000.00
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小时，可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。
12.根据《国家税务局总局江苏省税务局公告》（2018年第19号），印花税计
税依据为产品销售收入的70%。本次评估假设企业能够持续享受这个政策。
13.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
14.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
15.假设企业现金流均匀流入流出。
16.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
17.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
18.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
19.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
20.被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的
经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状态的变化。
21.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑汇兑损益等不确定性损益。
22.本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
23.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报数据为准，未考虑被评
估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对苏交控如东海上风力发电有限公司的股东部分权益价值采用市场法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日苏交控如东风电股东全部权益价值为203191.00万元，较评估基准日账面值136417.59万元，增值66773.41万元，
增值率48.95%
（二）市场法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日苏交控如东风电股东全部权益价值为203317.00万元，较评估基准日账面值136417.59万元，增值66899.41万元，
增值率49.04%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1.两种评估方法结果的比较
收益法与市场法评估结果对照表
单位：万元收益法评估价值市场法评估价值差异值差异率项目
A B C＝B－A D＝（B－A）/A×100%
股东全部权益价值203191.00203317.00126.000.06%
市场法评估结果较收益法评估结果差异126.00万元，差异率0.06%。差异原因主要是：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
2．选用收益法评估结果做为评估结论的分析
通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
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收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（四）本评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对苏交控如东海上风力发电有限公司于评估基准日的5%股权价值进行了评估，评估分别采用市场法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。
根据以上分析，苏交控如东海上风力发电有限公司股东全部权益价值为
203191.00万元。
截至评估基准日，苏交控如东海上风力发电有限公司注册资本139100.00万元，实缴股本127972.000万元人民币，尚未出资11128.00万元。
本次评估股东部分权益价值确认方法：部分股东权益价值＝（评估基准日股东全部权益价值评估值＋应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权价值的评估值为10716.00万元（大写人民币壹亿零柒佰壹拾陆万元整）。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2021年12月31日至2022年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
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十一、特别事项说明本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估2019年度的账面值系利用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《苏交控如东海上风力发电有限公司2019年度财务报表审计报告》，报告编号为“天衡审字（2020）00332号”，审计意见为无保留意见。
本次评估2020年度的账面值系利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
南京分所出具的《苏交控如东海上风力发电有限公司2020年度审计报告》，报告编号为“XYZH[2021]NJAA30080 号”，审计意见为无保留意见。
本次评估基准日的账面值系利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南
京分所出具的《苏交控如东海上风力发电有限公司2021年度审计报告》，报告编号为“XYZH[2022]NJAA30407 号”，审计意见为无保留意见。
本次评估收益法测算中部分参数引用了华东勘测设计研究院有限公司出具的
《江苏如东 H5#海上风电场工程可行性研究报告》中数据，具体包括与收入预测相关的未来年度年等效满负荷小时数，与成本测算相关的未来年度修理费率、材料费率、设备使用寿命到期后拆除费率及期末资产回收比率。
（二）截至评估基准日，苏交控如东海上风力发电有限公司股东存在股本未
缴足情况，注册资本139100.00万元，实缴股本127972.000万元人民币，江苏云杉清洁能源投资有限公司认缴注册资本11128.00万元尚未出资，未出资部分于2022年1月28日缴足。
（三）截至评估基准日，苏交控如东海上风力发电有限公司的经营场所位于
江苏省南通市如东县珠江路118号，系向南通光华建筑工程有限公司租用，租赁建筑面积为1070.52㎡，租赁期自2019年5月1日至2024年4月30日止。
（四）关联担保情况关联方为苏交控如东海上风力发电有限公司担保担保是否已经
担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日履行完毕
江苏交通控股有限公司23633000000.002020/3/192040/3/18否
江苏云杉清洁能源投资控股有限200000000.002021/3/122039/3/11否
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公司
小计23833000000.00本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（五）使用权或使用权受到限制的资产
所有权受到限制的资产年末账面值(元)受到限制原因已收到借款
应收账款231400480000.78借款质押23633000000.00
小计231400480000.78本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（六）在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
（七）重大期后事项
截至资产评估报告日，本次评估未发现重大期后事项。
（八）在资产评估报告日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
（九）在资产评估报告日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（十）需要说明的其他问题
1．截止资产评估报告日，新冠病毒疫情仍在继续。在本次评估盈利预测时，
无法准确预测疫情后续持续的时间、最终影响的程度。故本次评估报告结论是在假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响，疫情能够在近期得到良好控制，全国/全球经济能够快速恢复正常运行的前提下实现的。
2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断并发表专业意见，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断，也不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
电话：010-83557569 传真：010-83547801 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100162
28江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的
4．本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料由苏交控如东海上风力发电
有限公司提供，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5.评估过程中，评估人员在对设备、房产及土地进行勘察时，因检测手段限
制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等。
6.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业
对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，导致本评估结论失效，提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
7.评估机构获得的盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对盈利预测
进行了必要的调查、分析、判断，经过与苏交控如东海上风力发电有限公司管理层多次讨论，进一步修正、完善后，评估机构采信了盈利预测的相关数据。评估机构对盈利预测的利用，不是对未来盈利能力的保证。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应
按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
9．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
10．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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