厦钨新能:福建至理律师事务所关于公司控股股东及其一致行动人权益变动事项的法律意见书

关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
控股股东及其一致行动人权益变动事项的
法律意见书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区鼓屏路105号1#九层邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动事项的法律意见书
闽理非诉字[2022]第080-04号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门厦钨新能源材料股
份有限公司（以下简称“厦钨新能”、“公司”或“发行人”）的委托，指派魏吓虹、陈峰律师（以下简称“本所律师”）担任公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）（中国证监会令第166号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就认购对象认购本次发行的股份所涉权益变动（以下简称“本次权益变动”）及免于发出要约事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动相关事项的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
2产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供本次权益变动相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
厦钨新能、公司、指厦门厦钨新能源材料股份有限公司发行人
实际控制人、福建指福建省人民政府国有资产监督管理委员会省国资委
控股股东、厦门钨指厦门钨业股份有限公司业
福建省稀有稀土（集团）有限公司，系厦门钨业之控股股东，稀土集团指系发行人间接控股股东
福建省冶金（控股）有限责任公司，系稀土集团之控股股东，冶金控股指系发行人间接控股股东
福建冶控股权投资管理有限公司，系发行人股东，与厦门钨冶控投资指业互为一致行动人
福建闽洛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，与厦闽洛投资指门钨业互为一致行动人
三钢闽光指福建三钢闽光股份有限公司，与厦门钨业互为一致行动人潘洛铁矿指福建省潘洛铁矿有限责任公司，与厦门钨业互为一致行动人本次发行 指 厦钨新能 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
认购对象指本次发行的四名认购对象，即发行人控股股东厦门钨业及其一
3致行动人闽洛投资、三钢闽光和潘洛铁矿
本次权益变动指认购对象认购本次发行的股份所涉权益变动事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166号）
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指福建至理律师事务所
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及发行人与认购对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），本次发行的认购对象共4名，为发行人控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），发行人间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）
控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福
建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。截至本法律意见书出具日，认购对象的基本情况如下：
1．厦门钨业
（1）基本情况公司名称厦门钨业股份有限公司注册地址福建省厦门市海沧区柯井社法定代表人黄长庚
注册资本141845.92万元
统一社会信用代码 91350200155013367M
公司类型其他股份有限公司(上市)成立时间1997年12月30日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
经营范围制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
4产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证
及自动登记的商品另行报批)；加工贸易营业期限1997年12月30日至2047年12月29日
（2）控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀土集团”）直接及间接合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东；
冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。
2．冶控投资
（1）基本情况公司名称福建冶控股权投资管理有限公司平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421（集注册地群注册）法定代表人朱美容
注册资本9972.20万元
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2015年10月26日经营范围受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务营业期限2015年10月26日至2035年10月25日
（2）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，冶金控股持有冶控投资100%股权，系其控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
3．三钢闽光
（1）基本情况公司名称福建三钢闽光股份有限公司注册地三明市三元区工业中路群工三路
5法定代表人黎立璋
注册资本245157.6238万元统一社会信用代码913500007336174899
公司类型股份有限公司（上市）成立时间2001年12月26日
一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；
金属结构销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；
建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；科技中经营范围
介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2001年12月26日至2051年12月26日
（2）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计持有三钢闽光57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省三钢（集团）有限责任公司94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；
福建省国资委系其实际控制人。
4．潘洛铁矿
（1）基本情况公司名称福建省潘洛铁矿有限责任公司注册地漳平市芦芝镇大深西路200号法定代表人章长阜
注册资本10000.00万元
统一社会信用代码 91350881158143407T
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6成立时间1980年10月7日
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1980年10月7日至2030年10月6日
（2）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，稀土集团持有潘洛铁矿100%股权，系其控股股东，冶金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
（二）收购资格经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次发行的批准和授权
（一）发行人履行的批准和授权程序1．2022年3月1日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的7议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．2022年3月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
3．根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022年3月29日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》和《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上市公司国有股权变动行为审批
2022年3月17日，福建省国资委所出资企业冶金控股作为有权单位，出具
《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企〔2022〕96 号），原则同意厦钨新能向特定对象发行 A股股票方案，由厦钨新能向厦门钨业、冶控投资、三钢闽光和潘洛铁矿共4名特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过35亿元；同意厦门钨业、冶控投资、三钢
闽光、潘洛铁矿分别以253000万元、50000万元、40000万元和7000万元的现金认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票。
（三）本次发行价格和数量的调整
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《认购协议》，本次发行采取锁价发行方式，定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日
8公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次向特定对
象发行股票数量不超过48638130股（含本数），未超过本次发行前总股本
251572267股的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量的上限将进行相应调整。
根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，发行人2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日公司总股本
251572267股为基数向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以此
计算共计拟派发现金红利125786133.50元（含税）。根据发行人于2022年5月17日刊登的《2021年年度权益分派实施公告》，发行人已于2022年5月23日实施完毕2021年度利润分配方案。
鉴于发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生2021年度利润分配事项，根据本次发行价格和数量的相关调整方案，发行人于2022年5月24日刊登了《关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次发行的发行价格由71.96元/股调整为71.46元/股，各发行对象各自认购数量调整如下：
序调整后认购股数
认购方名称原认购股数（股）认购金额（万元）号（股）
1厦门钨业3515842135404422253000.00
2冶控投资6948304699692150000.00
3三钢闽光5558643559753740000.00
4潘洛铁矿9727629795687000.00
合计4863813048978448350000.00
（四）证券交易所审核和中国证监会注册2022年6月15日，上海证券交易所科创板上市审核中心出具《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构认为厦钨新能本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年7月8日，中国证监会作出《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
9限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1444号），同意发
行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的授权和批准。
三、本次权益变动情况
本次发行的认购对象共4名，为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，认购对象均受冶金控股控制，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，认购对象之间构成一致行动关系。
认购对象参与认购厦钨新能本次发行的股票而导致本次权益变动。本次权益变动前，认购对象厦门钨业及其一致行动人冶控投资、闽洛投资合计持有厦钨新能股份132630777股、持股比例为52.72%；本次权益变动后，认购对象及其一致行动人合计持有厦钨新能股份181609225股、持股比例为60.43%。本次权益变动前后，认购对象及其一致行动人持有厦钨新能股份具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后序股份类别
号占总股本的占总股本的股份数量（股）股份数量（股）比例比例
1厦门钨业11564964945.97%15105407150.26%
2冶控投资94339603.75%164308815.47%
3三钢闽光--55975371.86%
4潘洛铁矿--9795680.33%
5闽洛投资75471683.00%75471682.51%
合计13263077752.72%18160922560.43%
本次权益变动后，厦门钨业持有厦钨新能151054071股股份，占厦钨新能股份总数的50.26%，仍为厦钨新能控股股东。稀土集团、冶金控股仍为厦钨新能间接控股股东，福建省国资委仍系厦钨新能实际控制人。本次权益变动未导致厦钨新能控制权发生变化。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月11日出具的致同验字
（2022）第 351C000469 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 8 月 11 日，发行
人本次向特定对象发行股票48978448股，每股发行价格71.46元，募集资金
10总额为3499999894.08元，扣除不含税发行费用6532998.74元后，实际募
集资金净额为3493466895.34元，其中：增加股本48978448元，增加资本公积3444488447.34元。本次发行完成后，发行人的注册资本变更为
300550715元，股本总额亦相应变更为300550715股。
经核查，本次发行新增48978448股股份已于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次权益变动符合免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
如前所述，认购对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系厦钨新能间接控股股东冶金控股直接或间接控制的企业，互为一致行动人。本次发行前，厦门钨业及其一致行动人冶控投资、闽洛投资合计持有公司股份132630777
股、持股比例为52.72%，所持公司股份比例超过发行人已发行股份的50%，且本次发行完成后，发行人社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对发行人的上市地位产生影响。
综上，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权程序；认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格；本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
11本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
12〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动事项的法律意见书》之签署页。〕福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州魏吓虹
经办律师：
陈峰
律师事务所负责人：
柏涛年月日