钱江摩托:内幕信息知情人登记管理制度

浙江钱江摩托股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，维护公司和保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、
中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司内幕信息
的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的日常管理部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理、登
记、入档及报备等相关工作。
第三条董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公
1司依法加强内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内
幕信息知情人的登记管理，建立健全内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，相关单位和人员应配合公司填写内幕知情人档案，并应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第四条未经公司董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界
报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。
公司股东、董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）
公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的
相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
2超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
3（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；；
（十八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十
一条规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控
制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹
划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
4（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（七）由于与第（一）（二）相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（八）其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所认定为公司内幕信息知情人的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度规定组织
填写内幕信息知情人档案，如实、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内幕信息的内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、
5所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情
地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条公司董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
6档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。证券部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
7（二）证券部应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；
（三）内幕信息知情人涉及外部单位和个人的，董事会秘书应督
促公司相关业务部门及时与内幕信息知情人签署《保密协议》或完成
其他保密形式，告知内幕信息知情人的法律义务，并及时采取保密措施；同时要求对方单位组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》；
（四）证券部对核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、浙江
证监局进行报备。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，国籍，职务，身份证号，证券账户，股东代码，联系手机，通讯地址，工作单位，与公司关系、关系人、关系类型，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十四条公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
8（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案、分拆上市；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交《内幕信息知情人档案》；
（十二）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。前款第（七）项中“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合
计在6股以上（含6股）。
第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需要内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
9单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。并在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所和浙江证监局备案。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证
券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，填写本机构内幕信息知情人的档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时参照第十二条之规定制作《重大事项进程备忘录》。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
10公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向深圳证券交易所和浙江证监局报告。
第四章内幕信息保密管理及违规处理
第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情人员控制在最
小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知
情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十一条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员
不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十二条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监
11事、高级管理人员向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定的处罚责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司
的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十五条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非
内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十七条对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，建议公司有关部门对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、
留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和
12规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。相关自查和处罚结果报送深圳证券交易所和浙江证监局备案。
第二十八条非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成
严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江证监局。
内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第三十一条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真
13实、准确、及时和完整。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第五章附则
第三十二条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规相悖的，以有关法律、法规为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
14附件1：
浙江钱江摩托股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
内幕信息知情内幕信息知情人企业工作单位知悉内知悉内知悉内内幕信序内幕信人名称（个人代码（自然人身份证及职务幕信息幕信息幕信息息所处登记时间登记人号息内容填写姓名）号）时间地点方式阶段
15注：
1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
应分别报送备案。
2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
16附件2：
浙江钱江摩托股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名（公司盖章）：
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