厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688778证券简称：厦钨新能公告编号：2022-056
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*发行股票和价格
1、发行数量：48978448股
2、发行价格：71.46元/股
3、募集资金总额：3499999894.08元
4、募集资金净额：3493466895.34元
*预计上市时间厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”或“发行人”）本次发行新增48978448股股份已于2022年8月18日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让，但如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、
1资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期
结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
*资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
*本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加48978448股有限售条件流通股。本次发行完成后，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有公司151054071股股份，占公司股份总数的50.26%，仍为公司控股股东。福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）仍为公司间接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍系公司实际控制人。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）本次发行的董事会审议程序
2022年3月1日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2022年3月29日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公司
2结合2021年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法规
规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（2）本次发行的股东大会审议程序
2022年3月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数54450078股，占公司股本总额的21.6439%，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与本次
向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2、国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序2022年3月17日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。
3、监管部门审核及注册过程2022年6月15日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年7月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
32、发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过48638130股（含本数），未超过本次发行前总股本251572267股的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本
251572267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元），发行价格相
应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过48978448股（含本数），未超过本次发行前总股本251572267股的30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为48978448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年3月2日），发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司已于2022年5月实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本251572267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
45.00元），根据前述调价原则，本次发行价格由71.96元/股调整至71.46元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3499999894.08元，扣除不含税的发行费用人民币6532998.74元，实际募集资金净额为人民币3493466895.34元。
5、保荐机构（主承销商）
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况2022年8月5日，公司、保荐机构（主承销商）向4名认购对象发出《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午 12：00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金3499999894.08元。
2022年8月11日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月11日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，公司募集资金总额为人民币3499999894.08元，扣除发行费用人民币6532998.74元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币3493466895.34元。其中新增注册资本及股本为人民币48978448.00元，转入资本公积为人民币
3444488447.34元。
2、股份登记情况
5公司于2022年8月18日在中登公司上海分公司办理完毕本次发行新增股
份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购情况。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
62、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师福建至理律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权，并已经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福
建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。公司与所有发行对象均签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行的配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1厦门钨业354044222529999996.1218
2冶控投资6996921499999974.6618
3三钢闽光5597537399999994.0218
4潘洛铁矿97956869999929.2818
合计489784483499999894.08-
本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前
7述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象的基本情况
1、厦门钨业
公司名称厦门钨业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)成立时间1997年12月30日法定代表人黄长庚
注册资本141845.92万元注册地福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有
稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生
产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
经营范围土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；
加工贸易
2、冶控投资
公司名称福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2015年10月26日法定代表人朱美容
注册资本9972.20万元平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421（集群注注册地
册）经营范围受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
3、三钢闽光
公司名称福建三钢闽光股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）成立时间2001年12月26日法定代表人黎立璋
注册资本245157.6238万元注册地三明市三元区工业中路群工三路
一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
经营范围石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销
8售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属
材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；数据处理服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供电业务；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、潘洛铁矿
公司名称福建省潘洛铁矿有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间1980年10月7日法定代表人章长阜
注册资本10000.00万元注册地漳平市芦芝镇大深西路200号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东回避表决。
9三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股持股数量有限售条件股股东名称股东性质
号比例（股）份数量（股）
1厦门钨业国有法人45.97%115649649115649649
宁波海诚领尊创业投资
2其他8.78%2208616722086167
合伙企业（有限合伙）
3冶控投资国有法人3.75%94339609433960
福建省国企改革重组投
4其他3.75%94339609433960
资基金（有限合伙）宁波国新厚朴股权投资5基金合伙企业（有限合其他3.75%94339609433960伙）福建闽洛投资合伙企业
6其他3.00%75471687547168（有限合伙）兴证资管鑫众厦钨新能
71号员工战略配售集合其他2.50%62893066289306
资产管理计划盛屯矿业集团股份有限境内非国
82.25%56603765660376
公司有法人境内非国
9天齐锂业股份有限公司2.25%56603765660376
有法人
金圆资本管理（厦门）
10国有法人1.50%37735843773584
有限公司
注：截至本公告日，福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证资管鑫众厦钨新能1号员工战略配售集合资产管理计划、盛
屯矿业集团股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司所持有的公司股份已解除限售。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述截至2022年6月30日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为300550715股，公司前十名股东情况如下：
序持股持股数量有限售条件股股东名称股东性质
号比例（股）份数量（股）
1厦门钨业国有法人50.26%151054071151054071
宁波海诚领尊创业投资
2其他7.35%2208616722086167
合伙企业（有限合伙）
10序持股持股数量有限售条件股
股东名称股东性质
号比例（股）份数量（股）
3冶控投资国有法人5.47%1643088116430881
福建省国企改革重组投
4其他3.14%94339609433960
资基金（有限合伙）宁波国新厚朴股权投资5基金合伙企业（有限合其他3.14%94339609433960伙）福建闽洛投资合伙企业
6其他2.51%75471687547168（有限合伙）兴证资管鑫众厦钨新能
71号员工战略配售集合其他2.09%62893066289306
资产管理计划盛屯矿业集团股份有限境内非国
81.88%56603765660376
公司有法人境内非国
9天齐锂业股份有限公司1.88%56603765660376
有法人
10三钢闽光国有法人1.86%55975375597537
四、本次发行前后公司股本变动表
本次新增股份登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前本次发行发行后序股份类别号股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本
（股）的比例（股）（股）的比例
1有限售条件股份15716592362.47%4897844820614437168.59%
无限售条件流通股
29440634437.53%-9440634431.41%
份
3合计251572267100.00%48978448300550715100.00%
注：2022年8月5日，公司首次公开发行40251562股限售股上市流通，上述发行前股本结构系本次限售股上市流通后股本结构。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加48978448股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，厦门钨业持有公司151054071股股份，占公司股份总数的50.26%，仍为公司控股股东。福建省稀有稀土（集团）有限公司、冶金控股仍为公司间接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍系公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，
11公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务及资产结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项
目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，控股股东持股比例进一步提升。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛
铁矿均系公司间接控股股东冶金控股控制的企业。本次发行完成后，公司主营业务与本次发行对象及其控股股东控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与前述关联方发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，确保相关交易价格公允，保障公司及非关联股东的利益。
12六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：王亚娟、周倩
项目协办人：赖雨宸
项目组成员：张俊、田金火、王宇辉、谢超
联系电话：0591-38281888
传真：0591-38281999
（二）发行人律师
名称：福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区鼓屏路105号1#九层
负责人：柏涛
经办律师：魏吓虹、陈峰
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办会计师：蔡志良、林剑、殷雪芳
13联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办会计师：蔡志良、林剑
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
2022年8月20日
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