悦安新材:东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于江西悦安新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西悦安
新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对悦安新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21360200股，并于2021年8月26日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为8544.08万股，其中有限售条件流通股
6805.3044万股，无限售条件流通股1738.7756万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。其中，本次战略配售限售股股东1名，对应限售数量213.602万股，为该限售期的全部战略配售股份数量；除战略配售股份外，本次解除限售并上市流通的其他限售股股东10名，对应限售数量3202.435万股。本次共解禁限售股数量为3416.037万股，占公司总股本的39.98%，以上限售股解禁后将于2022年8月26日（星期五）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因分配利润、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下：
（一）股东于缘宝承诺：
“自承诺之日至发行人股票上市前，本人不会减持本人所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因本
人职务变更、自发行人离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事职务期间，每年转让的股份不会超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人自发行人离职的6个月内，不转让本人持有的发行人股份；
自上述锁定期届满之日起2年内，本人承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺；若本
人在前述锁定期届满后减持本人所持公司A股股票的，将根据相关法律法规及上海证券交易所科创板规则，提前3个交易日通知发行人对本人的减持事宜进行公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）；
若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持公司股份；
本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易
2日内公告具体减持情况；
本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；
本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；
本人将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
（二）股东王兵承诺：
“自承诺之日至发行人股票上市前，本人不会减持本人所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因本
人职务变更、自发行人离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
3上述锁定期届满之日起以及在本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不会超过本人所持有的公司股份总数的25%；上述锁定期届满之日起四年内以及在本人担任发行人核心技术人员职务期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的25%；在本人自发行人离
职的6个月内，不转让本人持有的发行人股份；
自本人所持首次发行前股份限售期满之日起2年内，本人承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺；
若本人在前述锁定期届满后减持本人所持公司A股股票的，将根据相关法律法规及上海证券交易所科创板规则，提前3个交易日通知发行人对本人的减持事宜进行公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）；
若发行人存在重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持公司股份；
本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；
本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；
本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；
本人将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门4规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，
则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
（三）股东赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自承诺之日至发行人股票上市前，本企业不会减持本企业所持有的公司股份；
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本企业在前述锁定期届满后减持本人所持公司A股股票的，将根据相关法律法规及上海证券交易所科创板规则及时、准确地履行信息披露义务，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，提前3个交易日通知发行人对减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等信息予以公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）；同时，本企业承诺减持价格不会低于发行人首次公开发行股票的价格。
若发行人《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的存在重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持公司股份；
本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；
本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；
5本企业承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不
低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；
本企业将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（四）股东赣州瑞智股权投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞岚股权投资
合伙企业（有限合伙）承诺：
自承诺之日至发行人股票上市前，本企业不会减持本企业所持有的公司股份；
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业承诺减持价格不会低于发行人首次公开发行股票的价格。
若发行人《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的存在重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持公司股份；
本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露
6减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交
易日内公告具体减持情况；
本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；
本企业将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（五）股东吴天骄、周伟明、吴世春、刘晓云、江西百富源新材料创业投
资基金（有限合伙）承诺：
自悦安新材股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定
期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
7如果本人/本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人/本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（六）战略配售股份限售期及减持的承诺东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为3416.037万股，占公司股本总数的比例
为39.98%。
（二）本次限售股上市流通日期为2022年8月26日（星期五）
（三）本次限售股上市流通的具体情况如下：
持有限售股剩余限售持有限售股数本次上市流序号股东名称占公司总股股数量量（股）通数量（股）
本比例（股）
1于缘宝934500010.94%93450000
赣州瑞和股权投资合伙
246000005.38%46000000企业（有限合伙）
3王兵33881253.97%33881250
4吴天骄29445003.45%29445000
5周伟明26793753.14%26793750
6吴世春17430002.04%17430000
8持有限售股剩余限售
持有限售股数本次上市流序号股东名称占公司总股股数量量（股）通数量（股）
本比例（股）
7刘晓云13437501.57%13437500
赣州瑞智股权投资合伙
825631003.00%25631000
企业(有限合伙)江西百富源新材料创业
925631003.00%25631000
投资基金（有限合伙）萍乡瑞岚股权投资合伙
108544001.00%8544000
企业(有限合伙)东兴证券悦安新材员工
11参与科创板战略配售集21360202.50%21360200
合资产管理计划
合计3416037039.98%34160370-
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
五、首发限售股上市流通情况表
限售股上市流通情况表：
本次上市流通数量
序号限售股类型限售期（月）
（股）
1首发限售股3202435012
2战略配售股份213602012
合计34160370-
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，悦安新材上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构对悦安新材本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________张树敏吴威成东兴证券股份有限公司年月日
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