科信技术:独立董事对公司第四届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见

深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事
对公司第四届董事会2022年第五次会议
相关事项的独立意见
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开公司第四届董事会2022年第五次会议，作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市科信通信技术股份公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司第四届董事会2022年第五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等部门出具的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定和要求，经过对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于对外担保事项
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。
（2）报告期内，公司已审批的对子公司提供担保情况具体如下：担保对象广东科信网络技术有限公司审批担保额度46000万元
实际担保金额41945.37万元
担保期限2020.12.11-2027.11.06担保类型连带责任保证担保
担保决策程序经公司第三届董事会2020年第六次会议，2020年第二次临时股东大会审议通过是否有担保债务逾期否
3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在
对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保审批程序符合相关法律法规、《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，并充分揭示和控制了对外担保存在的风险。
二、关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
公司向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《实施细则》等有关法律法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意本次向特定对象发行 A 股股票方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见公司董事会编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意公司向特定对象发行 A 股股票的预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见公司董事会编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称“《分析报告》”），该《分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意公司编制的《分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《深圳市科信通信技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”），我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意公司编制的《募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象，其中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施，并且相关主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的独立意见
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行 A股股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见
经审阅《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，我们认为公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的独立意见
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、
有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见经审阅公司拟与特定对象之一陈登志签署的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们同意《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。十三、公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司经中国证监会“证监许可[2016]2349号”文核准，首次公开发行普通股
股票（A 股）4000 万股，公司自 2016 年首次公开发行股票后，最近五个会计年
度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
因此，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事刘超陈曦张正武
2022年8月22日