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证券代码:688326证券简称:经纬恒润公告编号:2022-010
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京经纬恒润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月9日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修改并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。现将有关情况公告如下:
一、公司注册资本、公司类型变更情况根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕301 号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3000.00 万股,
每股发行价格为121.00元,募集资金总额为人民币3630000000.00元,扣除不含税发行费用人民币141982599.76元,实际募集资金净额为人民币
3488017400.24元,以上募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 13 日出具的“信会师报字[2022]第 ZG11072 号”《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》审验确认。
公司完成首次公开发行后,注册资本由人民币9000万元增加至12000万元,总股本由9000万股增加至12000万股。公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》及基本管理制度的相关情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定,鉴于上述公司总股本和注册资本的变更,同时为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,公司对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程(草案)》中的有关条款进行修订,并形成新的《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),具体修订内容如下:
序号原章程条款修订后章程条款
1第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关法
法律、法规的规定成立的股份有限公司。公律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由司由原北京经纬恒润科技有限公司全体股东原北京经纬恒润科技有限公司全体股东作为发
作为发起人,以经审计的账面净资产值折股起人,以经审计的账面净资产值折股整体变整体变更,以发起设立方式设立为股份有限更,以发起设立方式设立为股份有限公司;在公司。北京市朝阳区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91110105754668875A。
2第三条公司于2021年11月29日通过上海证
券交易所科创板上市委审议,并于2022年2月10日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于
2022年4月19日在上海证券交易所科创板上市。
3第六条公司注册资本为人民币9000.0000第七条公司注册资本为人民币12000万元。
万元。
4第十四条公司根据中国共产党章程的规定,
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
5第十七条公司股份总数为9000.0000万第十九条公司股份总数为12000万股,公司股,公司发行的股票,以人民币标明面值,发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人每股面值人民币1元。民币1元。
6第十八条公司发行的股份,上市后,在依第二十条公司发行的股份,在中国证券登记结
法设立的证券登记机构集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。
7第二十条(五)法律、行政法规规定以及第二十二条(五)法律、行政法规规定以及中中国证券监督管理委员会(以下简称“中国国证监会批准的其他方式。证监会”)批准的其他方式。8第二十二条公司在下列情况下,可以依照第二十四条公司在下列情况下,可以依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收定,收购本公司的股份:购本公司的股份:
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
9第二十三条公司因本章程第二十二条第第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)
(一)项至第(二)项规定的情形收购本公项至第(二)项规定的情形收购本公司股份
司股份的,应当经股东大会决议,公司因本的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
章程第二十二条第(三)项、第(五)项、十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之可以依照本章程的规定或者股东大会的授二以上董事出席的董事会会议决议。
权,经2/3以上董事出席的董事会会议决……议。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》……的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二公司收购本公司股份的,应当依照《中华人十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的民共和国证券法》的规定履行信息披露义情形收购本公司股份的,应当通过集中竞价交务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第易方式或中国证监会规定的其他方式进行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
10第二十八条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买益归本公司所有,本公司董事会将收回其所入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
11第二十九条公司股票在证券交易所挂牌交第三十一条公司的股份由具有特别表决权的股
易之日前(即为“上市前”),公司的股份由 份(称为“A类股份”)和普通股份(称为“B具有特别表决权的股份(称为“A类股 类股份”)共同组成。
份”)和普通股份(称为“B类股份”)共同组成。
12第四十三条持有公司5%以上有表决权股份第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的的股东,将其持有的股份进行质押的,应当股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该在2个交易日内通知公司,并披露本次质押事实发生当日,向公司作出书面报告,并告知股份数量、累计质押股份数量以及占公司总本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占股本比例。公司总股本比例。
13第四十五条股东大会是公司的权力机构,第四十七条股东大会是公司的权力机构,依法
依法行使下列职权:行使下列职权:
(十六)审议股权激励计划;(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;14第四十六条公司下列对外担保行为,须经第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东股东大会审议通过:大会审议通过:
…………
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保;担保;
(六)有关法律、行政法规、规范性文件或(六)公司的对外担保总额,超过最近一期经本章程规定其他担保情形。审计总资产的百分之三十以后提供的任何担……保;
(七)有关法律、行政法规、规范性文件或本章程规定其他担保情形。
……
15第四十七条公司发生的交易(提供担保除第四十九条公司发生的交易(提供担保除外)
外)达到下列标准之一的,须经股东大会审达到下列标准之一的,须经股东大会审议通议通过:……过:……
(七)公司与关联人发生的交易金额(提供(七)公司与关联人发生的交易金额(提供担担保除外)占公司最近一期经审计总资产或保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值
市值1%以上的交易,且超过3000万元。1%以上的交易,且超过3000万元;
本条规定的成交金额,是指支付的交易金额(八)公司购买、出售资产交易,涉及资产总和承担的债务及费用等,市值是指交易前额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
10个交易日收盘市值的算术平均值。公司最近一期经审计总资产的30%。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定承担的债务及费用等,市值是指交易前10个交金额的,预计最高金额为成交金额。易日收盘市值的算术平均值。
股东大会审议前款第(八)项事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
16第五十二条股东大会会议由董事会召集。第五十四条股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……会,但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。……
17第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所所在地中国证监会派出机构和证券交易所备备案。……案。……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证决议公告时,向公司所在地中国证监会派出明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
18第六十一条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东大会的通知包括以下内
容:……容:……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股(六)网络或其他方式的表决时间及表决程东大会通知中明确载明网络或其他方式的表序。
决时间及表决程序。
19第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通
议通过:过:
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会和监事会成员(非职工代表监和支付方法;事)的任免及其报酬和支付方法;20第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过:过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
21第八十四条……第八十六条……
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规规或者国务院证券监督管理机构的规定设立定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
的投资者保护机构,可以作为征集人,自行得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决或者委托证券公司、证券服务机构,公开请权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会,并代公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有为行使提案权、表决权等股东权利。依照前表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或款规定征集股东权利的,征集人应当披露征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可集文件,公司应当予以配合。征集股东投票以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当权应当向被征集人充分披露具体投票意向等向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。公司不得对征集投票权提出最权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提低持股比例限制。出最低持股比例限制。
22第九十一条公司采用累积投票制选举公司第九十二条公司采用累积投票制选举公司董
董事、监事的表决办法:事、监事的表决办法:
(一)公司股东大会表决选举董事、监事(一)公司股东大会表决选举董事、监事时,时,分开选举,……独立董事、非独立董事、监事分开选举,……(八)当选人数少于应选董事或监事人数(八)当选人数少于应选董事或监事人数时,时,按以下情形处理:按以下情形处理:
如当选人数少于应选董事或监事人数,但已如当选人数少于应选董事或监事人数,但已当当选董事人数达到4人、监事人数达到2人选董事人数达到6人、监事人数达到2人的,的,则缺额董事、监事可在下次股东大会上则缺额董事、监事可在下次股东大会上选举填选举填补。……补。……
23第九十九条股东大会决议应当及时公告,第一百条股东大会决议应当及时公告,公告中
公告中应列明以下内容:应列明以下内容:
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所所持股份及占公司有表决权总股份的比例;持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例;
24第一百〇三条公司董事为自然人,有下列第一百〇四条公司董事为自然人,有下列情形
情形之一的,不能担任公司的董事:……之一的,不能担任公司的董事:……
(七)最近24个月内受到中国证监会行政(七)最近3年内受到中国证监会行政处罚
处罚的;……的;……
25第一百〇五条(十)不得泄露尚未公开的第一百〇六条(十)保守商业秘密,不得泄露
重大信息,不得利用内幕信息获取不法利尚未公开的重大信息,不得利用内幕信息获取益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止务;义务;
26第一百一十五条董事会行使下列职权:第一百一十六条董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项;项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项副总经理、财务总监等高级管理人员,并决和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或定其报酬事项和奖惩事项;者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;27第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批会批准。准。
其中,公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上,且超过100万元;
(七)公司发生日常经营范围内的交易,交
易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;
(八)公司发生日常经营范围内的交易,交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元;
(九)公司发生日常经营范围内的交易,交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
(十)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的公司发生的日常经营范围内的交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)
达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占上市公
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。
公司与关联人进行日常关联交易时,可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
28第一百二十六条董事会会议应有过半数的第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的除外。
29第一百三十五条战略委员会由3名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1名,由全体委员过半数推举产生,战略委员会的主要职责如下:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对本公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事项。
第一百三十六条提名委员会成员由3名董事组成,其中包括2名独立董事。提名委员会设主任委员(召集人)1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,提名委员会的主要职责如下:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事项。
第一百三十七条审计委员会成员由3名董事组成,其中包括2名独立董事,委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,审计委员会的主要职责如下:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事项。
第一百三十八条薪酬与考核委员会成员由
3名董事组成,其中包括2名独立董事。薪
酬与考核委员会设主任委员(召集人)1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员会的主要职责:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事项。
30第一百四十条公司设总经理1名,经董事第一百三十七条公司设总经理1名,经董事长长提名,由董事会聘任或解聘。提名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监,经总经理提公司设副总经理若干名、财务总监1名,经总名,由董事会聘任或解聘。……经理提名,由董事会聘任或解聘。……
31第一百四十一条公司总经理、副总经理、第一百三十八条公司总经理、副总经理、董事
董事会秘书、财务总监及公司确定的其他管会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定的理人员为公司高级管理人员。本章程第一百其他管理人员为公司高级管理人员。本章程第〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用高级管理人员。于高级管理人员。
32第一百四十二条在公司控股股东、实际控第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
33第一百四十九条高级管理人员执行公司职第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
34第一百五十五条监事应当保证公司披露的第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
35第一百六十二条监事会制定监事会议事规第一百五十九条监事会制定监事会议事规则,则,明确监事会的议事方式和表决程序,以明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监确保监事会的工作效率和科学决策。事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。36第一百六十五条上市后,监事会应当在年第一百六十二条监事会应当在年度报告中,就度报告中,就下列事项出具专项意见:下列事项出具专项意见:
…………
37第一百六十七条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报易所报送并披露中期报告。
告,在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政束之日起的1个月内向中国证监会派出机构法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编和证券交易所报送季度财务会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
38第二百一十三条本章程自股东大会审议批第二百一十条本章程自股东大会审议批准后生
准后生效实施,与上市公司相关的条款待公效实施。
司首次公开发行股票并上市的申请获证券交
易所核准、经中国证监会同意注册后,于公司股票在证券交易所挂牌交易之日起生效施行。
除上述条款修订外,原《北京经纬恒润科技股份有限公司章程(草案)》其他条款不变。修订后的《公司章程》及《北京经纬恒润科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司董事会议事规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同时,提请股东大会授权董事会及其相关人员办理《公司章程》变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜,《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及《北京经纬恒润科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司董事会议事规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2022年8月11日 |
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