万孚生物:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2022-069
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届
董事会第十二次会议于2022年8月19日上午10:00在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知已以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事7名，实到7名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
会议由公司董事长王继华女士主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
1.审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、
法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。2.逐项审议通过《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案，具体内容如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.02发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.04定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.05发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过4500.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过100000.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转
增股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.06限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.07上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.08募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号项目预计项目总投资拟投入募集资金1知识城生产基地建设项目76797.8675000.00
2生物原料研发项目5115.005000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计101912.86100000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.09本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.10关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中国证券监督管理委员会关于发布的通知》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《广州万孚生物技术股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《关于广州万孚生物技术股份有限公司截至2022年6月30止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度创业板向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司2022年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议
许可的范围内，授权公司董事会及有关人士办理公司2022年度向特定对象发行股票的全部相关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申
请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（三）办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交
易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
（四）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（五）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（六）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（九）如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会或其授权人士在授权范围内，办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项并签署相关文件；
（十一）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展或者终止本次向特定对象发行股票工作；
（十二）办理除上述授权事项以外的与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
（十三）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划
（2023年-2025年）》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范
性文件以及公司制度的相关规定，拟由董事会负责设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司定于2022年9月7日召开2022年第二次临时股东大会，公司《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2022年8月19日