浙江东日:浙江东日股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料

浙江东日股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料浙江东日股份有限公司董事会
2022年8月26日目录
1.会议议程------------------------------------------------3
2.会议须知----------------------------------------------4-5
3.议案一、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关
联交易的议案---------------------------------------------6-11
4.议案二、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交
易的议案----------------------------------------------12-16
2/16浙江东日股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
时间：2022年8月26日下午14：30
地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室
主持人：杨作军董事长
一、大会介绍
1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人
2宣读股东大会会议须知董事会秘书
二、会议议案关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易
1董事会秘书
的议案关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议
2董事会秘书
案
三、审议、表决
1股东现场发言和提问-
2推选计票人、监票人主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场
3-
和网络投票结果
4宣读表决结果监票人
5宣读股东大会决议董事会秘书
6宣读股东大会法律意见见证律师
7与会董事、监事签署相关文件-
8宣布会议结束主持人
3/16浙江东日股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
4/16股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二二年八月二十六日
5/16议案一、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，请各位审议。
一、财务资助暨关联交易事项概述
1、基本情况：
在不影响正常生产经营的情况下，为降低参股公司融资成本，根据公司参股子公司的资金需求情况，公司拟按持股比例为东稷实业提供财务资助不超过人民币1575万元。实际财务资助金额以参股子公司资金需求时签订的《借款协议》为准。本次财务资助期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月31日。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费。
2、表决情况
公司于2022年8月10日召开第九届董事会第四次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
截至本公告披露日，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利，且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方，本次交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，尚需提交公司
2022年第三次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
6/16资产重组。
3、本次提供财务资助的主要原因及考虑
本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所
需的流动资金；本次财务资助不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
4、相关风险防范措施
东稷实业为公司参股子公司，其财务工作接受公司统一管理，公司可以掌握东稷实业资金的使用情况，总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对东稷实业公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促该公司按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。
5、过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相
同交易类别的情况
截至本公告披露日，过去12个月公司及合并报表范围内子公司向东稷实业提供财务资助总额为85.75万元，向其他关联方提供财务资助总额为2135万元。
二、被财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：哈尔滨东稷实业有限公司
社会统一信用代码：91230109MA1C02PD0B
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新创业广场
19 号楼创新一路 699 号 B204/B205室
法定代表人：赵阿宝
注册资本：12700万人民币（已实缴到位）
成立时间：2020年2月6日
7/16经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；粮油仓储服务；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；物业管理；广告设计、代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东稷实业股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例
1浙江东日股份有限公司444535%
宁波永佳谊成企业管理合伙企业
2420533.11%（有限合伙）宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业
3325025.59%（有限合伙）宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企
48006.30%业（有限合伙）
合计12700100%最近一年又一期财务指标截至2021年12月31日截至2022年6月30日
财务指标（万元）（经审计）（未经审计）
资产总额10333.4916460.04
净资产总额8530.1611515.93
财务指标（万元）2021年年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润-1046.61-28.82
8/16（二）东稷实业公司的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利，且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方，现将本次交易作为关联交易提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）东稷实业其他股东提供财务资助情况截至本议案审议之日，宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东旭日祥企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有东稷实业65%的股权。本次财务资助事项，由宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）按财务资助总额的65%为东稷实业提供财务资助。
（五）2021年度公司不存在对东稷实业提供财务资助的情形，
2021年11月29日审议通过的为东稷实业提供财务资助不超过人民
币1750万元未实际实施，后续也不再实施；2021年度公司也不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1．财务资助额度：不超过1575万元，实际财务资助金额以参
股子公司资金需求时签订的《借款协议》为准；
2．资金主要用途与使用方式：主要用于短期补充其日常生产经
营所需的流动资金；公司向东稷实业提供的财务资助实行总量控制，循环使用。
3．资金占用费的收取：公司将按不低于同类业务同期银行贷款
9/16基准利率与财务资助对象结算资金占用费。
4．资金来源：公司自有资金。
5．资助期限：自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月
31日。
四、财务资助风险分析及风控措施本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所需的流动资金。东稷实业为公司参股子公司，其财务工作接受公司统一管理，公司可以掌握东稷实业资金的使用情况，总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对东稷实业公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促该公司按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。
五、董事会意见
董事会认为：公司向参股子公司东稷实业提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注东稷实业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提交公司第九届董事会第四次会议审议。独立董事认为：公司向参股子公司东稷实业提供财务资助有利于参股子公司日常经营业务的开展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。不会对公司产生重大影
10/16响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过，同意将上述议案递交公司2022年第三次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的规定。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额为4720.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.24%；不存在逾期未收回金额的情形。
请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二二年八月二十六日
11/16议案二、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，请各位审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
哈尔滨东稷实业有限公司为公司参股子公司，公司享有东稷实业
35%股权对应的股东权利。东稷实业目前主要负责“哈尔滨中俄国际农产品交易中心”项目的投资、建设及运营。为保障项目的顺利推进，东稷实业拟向交通银行股份有限公司哈尔滨动力支行申请总金额不
超过人民币30000万元额度的借款，公司将采取股权质押+信用保证组合担保方式为该笔借款按公司持股比例提供连带责任担保，担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁亿元人民币额度项
下的百分之三十五（即人民币壹亿零伍佰万元），期限7年。
（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2022年8月10日召开第九届董事会第四次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
截至本公告披露日，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利，且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方，本次交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，尚需提交公司
12/162022年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息
公司名称：哈尔滨东稷实业有限公司
社会统一信用代码：91230109MA1C02PD0B
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新创业广场
19 号楼创新一路 699 号 B204/B205室
法定代表人：赵阿宝
注册资本：12700万人民币（已实缴到位）
成立时间：2020年2月6日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；粮油仓储服务；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；物业管理；广告设计、代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期财务指标截至2021年12月31日截至2022年6月30日
财务指标（万元）（经审计）（未经审计）
资产总额10333.4916460.04
净资产总额8530.1611515.93
财务指标（万元）2021年年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润-1046.61-28.82
13/16（二）被担保人与公司关系
哈尔滨东稷实业有限公司为公司参股子公司，公司享有东稷实业
35%股权对应的股东权利。公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方。
东稷实业股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例
1浙江东日股份有限公司444535%
宁波永佳谊成企业管理合伙企业
2420533.11%（有限合伙）宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业
3325025.59%（有限合伙）宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企
48006.30%业（有限合伙）
合计12700100%
三、担保协议的主要内容
本次担保的方式为连带责任保证担保与股权质押担保，公司担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁亿元人民币额度
项下的百分之三十五（即人民币壹亿零伍佰万元），期限7年。
截至本公告日，宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东旭日祥企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有东稷实业65%的股权。由宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东旭日祥企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁亿元人
14/16民币额度项下的百分之六十五（即人民币壹亿玖仟伍佰万元）提供连
带责任担保与股权质押担保，期限7年；。
上述对外担保协议或相关文件尚未签署。经公司董事会、股东大会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：东稷实业资信状况良好，经营状况稳定，本次按持股比例为其提供担保支持，有利于东稷实业的日常运营及“哈尔滨中俄国际农产品交易中心”项目的开发、建设，加之东稷实业的财务工作接受公司统一管理，为其提供担保风险可控，不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。公司董事会一致同意按持股比例为东稷实业提供担保，担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁亿元人民币额度项下的百分之三十五（即人民币壹亿零伍佰万元），期限7年。
本公司独立董事出具了独立意见，认为公司为东稷实业提供担保是为了保障其业务开展的资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益。本次对外担保事宜按照相关审议程序进行审议，合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，同意将上述议案递交公司2022年第三次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司、控股子公司对外担保累计金额为人民币
46314.40万元（含本次担保），占最近一期经审计总资产的15.15%
占净资产的22.00%。公司无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
15/16浙江东日股份有限公司
董事会
二○二二年八月二十六日