润欣科技:关于合作与对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300493证券简称：润欣科技公告编号：2022-058
上海润欣科技股份有限公司
关于合作与对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作与对外投资暨关联交易事项概述
1、事项概述
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”、“公司”或“投资方”）
鉴于自身业务快速发展的需要和半导体设计业务的未来规划，拟与深圳市思迈芯半导体有限公司（以下简称“思迈芯”或“被投资方”）在相关车规级芯片、IOT 模
拟及信号链芯片的设计开发中开展合作，并对其投资。公司于2022年8月19日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于合作与对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与思迈芯进行合作并对其投资，同意公司与思迈芯签署《合作与投资意向书》（以下简称“意向书”或“协议”），于协议签署后，向思迈芯支付500万元人民币(或等额美元)作为意向金，在思迈芯完成经营业绩的情况下，公司有权按意向书的约定估值启动投资流程，即在2024年6月
30日前，公司有权以不高于思迈芯投前7亿人民币的估值对思迈芯进行增资，增
资额度不低于1500万元，具体投资金额届时由公司、思迈芯以及其他投资人共同商议；如果思迈芯未能于2023年度完成承诺的经营业绩，或公司最终的投资未能在2024年6月底前完成，则公司有权要求被投资方全额返还意向金，思迈芯须于公司要求后的10个工作日内全额返还意向金。
2、关联关系说明公司独立董事张育嘉在思迈芯担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，思迈芯构成公司的关联方，本次
1交易构成关联交易。
3、审议情况
公司于2022年8月19日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于合作与对外投资暨关联交易的议案》，关联独立董事张育嘉回避表决。公司非关联独立董事已就本次合作与对外投资暨关联交易的事项发表了事前认可及独立意见，关联独立董事张育嘉回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事宜无需提交股东大会审议。
4、不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
5、协议签署情况公司与思迈芯在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《合作与投资意向书》。
二、投资标的的基本情况
公司拟与思迈芯进行合作并对其投资，思迈芯的相关情况介绍如下：
1、思迈芯的基本情况
公司名称：深圳市思迈芯半导体有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GXWKA7G
成立日期：2021-08-16
法定代表人：廖介伟
注册资本：333.5769万元人民币
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
2注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前海青年梦工场5号楼114室
经营范围：一般经营项目是：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务为：集成电路 IC 产品及相关 IP 的研发设计，主要研发的产品为车规级的 LED 驱动和隔离芯片、模拟及信号链芯片。
2、思迈芯的股权结构
序
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例号
1廖介伟151.2820545.35%
2上海菱沸科技合伙企业（有限合伙）75.64102522.68%
3深圳市沃顿投资管理有限公司45.38461513.61%
4曾燕妮30.256419.07%
5 Sourcesafe Limited 9.0769 2.72%
6林科闯7.56412.27%
7深圳中洲股权投资基金管理有限公司7.56412.27%
8 CHEN YIHAN 6.0513 1.81%
9马聚聪0.75640.23%
合计333.5769100.00%
控股股东、实际控制人：廖介伟先生。
3、关联关系
公司独立董事张育嘉在思迈芯担任董事，因此思迈芯构成公司的关联方。
4、截至本公告日，思迈芯不存在被列为失信被执行人的情形。
5、对外投资的方式及资金来源
投资方式：意向书内约定，在协议签署后，公司向思迈芯支付500万元人民币
3(或等额美元)作为意向金，在思迈芯完成经营业绩的情况下，按意向书的约定估值
启动投资流程，即在2024年6月30日前，公司有权以不高于思迈芯投前7亿人民币的估值对思迈芯进行增资，增资额度不低于1500万元，具体投资金额届时由公司、思迈芯以及其他投资人共同商议；如果思迈芯未能于2023年度完成承诺的经营业绩，或公司最终的投资未能在2024年6月底前完成，则公司有权要求思迈芯全额返还意向金，思迈芯须于公司要求后的10个工作日内全额返还意向金。
资金来源：公司自有资金。
三、《合作与投资意向书》的主要内容
投资方：上海润欣科技股份有限公司，或其后续确定的投资主体或关联机构被投资方：深圳市思迈芯半导体有限公司（以下简称“思迈芯”）
1、投资需求：被投资方本轮的资金需求为1500万元人民币，协议签署后，投
资方向被投资方支付500万元人民币(或等额美元)作为意向金。在投资方实现对被投资方的投资前，投资方在符合相关法律法规规定的前提下可以就被投资方新产品的研发、流片、晶圆采购、重点客户销售方面展开合作，具体由投资方根据与被投资方客户的合作情况另行协商，并以书面形式确定。
2、投资进度：双方于本协议签署之日起30个工作日内完成有关车规级芯片设
计规划、与相关的商业合作（“本次合作”），被投资方需要配合投资方完成本次商业合作的相关产品定义和验证，因被投资方原因导致投资方未能按期完成商业合作规划的投资方可以根据实际情况进行投资延期，直至投资方完成产品规划和验证工作。
3、业务规划：
1）车规级PWM隔离器(功率驱动SIC)
2）128/256 Array ADB 聚光车灯模组
4、经营目标：被投资方及其实际控制人应确保被投资方的经营业绩实现如下
目标：
41）2023年6月30日前，完成至少一颗车规级芯片在市场主流客户通过主要芯片
功能的验证，并具备开始进行AEC-Q100验证的资格。
2) 2023年6月30日前，双方合作开发，完成至少一颗BMS或应用于智能穿戴应
用的ADC芯片。
3）2023年度经审计的被投资方公司的税后利润不少于1500万元人民币。
在前述经营业绩完成的情况下，投资方有权按本合作与投资意向书的约定估值启动投资流程。
如果被投资方未能于2023年度完成前述承诺的经营业绩，或投资方最终的投资未能在2024年6月底前完成，则投资方有权要求被投资方全额返还意向金，被投资方须于投资方要求后的10个工作日内全额返还意向金。
5、平等投资权/认购权：
本协议签署后，作为战略合作伙伴，被投资方同意，在2024年6月30日前，投资方有权以不高于被投资方投前7亿人民币的估值对被投资方进行增资，增资额度不低于1500万元人民币。在合作期限内，如果思迈芯与其他投资人达成股权融资的交易，且被投资方投前估值低于7亿人民币，思迈芯有义务通知投资人，投资方在收到该等通知后30日内必须回复思迈芯，是否愿意按照相同的估值与其他投资人一起进行该次投资；投资的额度届时由投资方、其他投资人与被投资方共同商议。
如果投资方在回复期限届满没有明确回复，视为投资方放弃该次投资的平等投资权利，投资方在本协议项下的优先投资权依然有效。如果在合作期限内，思迈芯与其他投资人达成股权融资的交易，且被投资方投前估值高于7亿人民币，思迈芯有义务通知投资人，投资方在收到该等通知后30日内回复思迈芯，投资方依然拥有以投前估值7亿的价格，向被投资方投资不少1500万人民币的金额，具体投资金额届时由投资方、被投资方以及其他投资人共同商议。如果投资方在回复期限届满后没有明确回复，视为投资方放弃本协议项下的优先投资权利。被投资方同意和承诺在合作期限届满前无条件向投资方返还500万元意向金，具体返还时间，以投资方要求为准。
56、合作期限：
自本协议签署生效之日起至2024年6月30日或被投资方返还投资意向金为止。
7、生效条款：
本协议经各方签字、盖章后成立，且由各方履行完相关法律法规规定的内部审批程序（包括但不限于董事会或股东大会）后生效。本协议一式肆份，各份具有相同法律效力。本合作与投资意向书具有约束力。
四、本次合作与对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据公司对思迈芯的投资估值和估值作价基础为2022年度及2023年度双方在意向书所拟定的业务规划与经营目标完成情况。本次合作与对外投资暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合作与对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、合作与对外投资的目的和对公司的影响
本次合作与对外投资是公司根据自身业务的经营需要，和半导体设计业务的未来规划做出的决策。本次投资合作的产品研发，能够与公司第一事业部(工控与汽车电子)、AIOT 物联网事业部、公司控股子公司上海润欣创芯微电子有限公司产生业务协同，有利于提升公司在车规级芯片、IOT 模拟及信号链芯片的设计水平，加快公司向半导体芯片定制和自研设计转型的步伐，符合公司的长期战略发展规划。
意向书内约定，在协议签署后，公司向思迈芯支付500万元人民币(或等额美元)作为投资意向金，如果思迈芯2023年度未完成前述承诺的经营业绩，或公司最终的投资未能在2024年6月底前完成，亦或在合作期限内思迈芯与其他投资人达成股权融资的交易且投前估值高于7亿人民币而公司放弃以7亿元估值增资，公司有权要求思迈芯返还投资意向金。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东及全体利益的情形。
62、本次投资存在的风险
被投资方的业绩经营目标的完成具有不确定性，车规级芯片的设计、工艺、认证、测试和达产均需要较长时间的市场验证，存在一定的技术、市场和经营风险。
本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，除上述关联交易事项外，公司未与思迈芯发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，关联独立董事张育嘉回避表决，非关联独立董事认为：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。鉴于自身业务快速发展的需要和半导体设计业务的未来规划，公司拟与思迈芯在相关车规级芯片的设计开发领域开展业务合作，并对其投资。本次合作与投资计划暨关联交易，有利于提升公司在车规级芯片和数模混合芯片的设计水平，有利于加快公司向半导体芯片定制和自研设计转型的步伐，符合公司的战略发展规划。本次合作与对外投资暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，非关联董事对公司本次合作与对外投资暨关联交易的相关内容表示
7认可，并且一致同意将相关议案提交公司董事会审议，关联独立董事张育嘉先生需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真核查，关联独立董事张育嘉回避表决，非关联独立董事认为：
鉴于自身业务快速发展的需要和半导体设计业务的未来规划，公司拟与思迈芯在有关车规级芯片的设计开发领域开展业务合作，并对其投资，计划在2023年6月30日前，双方合作开发完成至少一颗车规级芯片在市场主流客户通过主要芯片功能的验证，并具备开始进行 AEC-Q100 验证的资格；完成至少一颗 BMS 或应用于智能穿戴应用的 ADC 芯片。本次合作与投资计划暨关联交易，有利于提升公司在车规级芯片和数模混合芯片的设计水平，有利于加快公司向半导体芯片定制和自研设计转型的步伐，符合公司的战略发展规划。本次合作与对外投资暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。非关联独立董事同意公司本次合作与对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，国信证券股份有限公司认为：本次合作与对外投资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事已发表了明确同意的事前认可及独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，保荐机构对公司本次合作与对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第九次会议决议》；
82、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《第四届监事会第七次会议决议》；
5、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司合作与对外投资暨关联交易的核查意见》；
6、公司与思迈芯及其实际控制人共同签署的《合作与投资意向书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年8月19日
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